Diario EL ACCIONISTA

CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL - JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA

Sumario: Tarjeta de Crédito: Servicio. Contrato de Asistencia al Viajero: Condiciones Generales – Cobertura del Seguro. Acreditación – Informe Pericial - Informativa – Ausencia de Verificación de Extremos Previstos en la Póliza. Falta de Acreditación: Urgencia para el Traslado del Paciente - Ausencia de Comprobante de Pago Avión Sanitario para el Traslado. Límite de Cobertura por Asistencia Médica en Países Limítrofes. Carga de la Prueba. Costas. Z.J.A. Y OTRO C/U.A. S.A. Y OTRO S/ ORDINARIO. Expte. N° 60.398/2007.

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“…los actores sostuvieron haber entregado el oficio al síndico de A. S.A. el día 10/12/2007. Sin embargo, de acuerdo a las constancias obrantes en la causa , que se tienen a la vista en este acto, el oficio en cuestión recién fue retirado del Juzgado donde tramitara el sucesorio el día 12/12/2007. De allí que resultó materialmente imposible que dicha pieza hubiera sido entregada en la fecha denunciada por los impugnantes.” “Lo expuesto permite inferir que al tiempo de celebrarse la asamblea cuestionada los recurrentes no ostentaban el carácter de accionistas, por la ausencia de la nominatividad exigida. Como corolario de ello, como lo sostuviera la anterior sentenciante, carecieron de legitimación para impugnar el acto asambleario, pues –se reitera- aquella calidad es necesariamente requerida como presupuesto de la acción por el artículo 251 de la ley de sociedades.”

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Sumario: Nulidad de Asamblea: Rechazo por Falta de Acreditación del Carácter de Accionistas de la S.A. – Falta de Legitimación. Herederos: Notificación Previa a la Asamblea – Falta de Prueba. Pruebas: Testimonial – Oficio de la Sucesión posterior a la Fecha de Celebración de la Asamblea. Herederos: Ausencia de Nominatividad Exigida. “…los actores sostuvieron haber entregado el oficio al síndico de A. S.A. el día 10/12/2007. Sin embargo, de acuerdo a las constancias obrantes en la causa , que se tienen a la vista en este acto, el oficio en cuestión recién fue retirado del Juzgado donde tramitara el sucesorio el día 12/12/2007. De allí que resultó materialmente imposible que dicha pieza hubiera sido entregada en la fecha denunciada por los impugnantes.” “Lo expuesto permite inferir que al tiempo de celebrarse la asamblea cuestionada los recurrentes no ostentaban el carácter de accionistas, por la ausencia de la nominatividad exigida. Como corolario de ello, como lo sostuviera la anterior sentenciante, carecieron de legitimación para impugnar el acto asambleario, pues –se reitera- aquella calidad es necesariamente requerida como presupuesto de la acción por el artículo 251 de la ley de sociedades.”

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Sumario: Cesión de Acciones: Contrato de Cesión, Venta y Transferencia de Derechos y Acciones de Sociedades. Fianza: Suscripción – Falta de Acreditación. Suscripción de Convenio de Cierre Definitivo. Ley de Convertibilidad – Teoría del Esfuerzo Compartido y Distribución Equitativa. Moneda Pactada: Cancelación de Cuotas en Dólares. Distinción: Obligaciones de Dinero – Obligaciones de Valor. Aplicación del C.E.R. e Intereses. Sociedad Anónima Argentina y Extranjera: Tansferencia y Venta de la totalidad e las Acciones – Compromiso de Cesión de la Totalidad de Derechos y Acciones de otras dos Sociedades a favor del Cedente de la S.A. y Sociedad Extranjera. Consultora: Determinación del Valor de Mercado del Paquete Accionario transferido – Avalúo de las Inversiones e la República de Chile – Convenio de Cierre Definitivo. Desequilibrio entre el Valor de la Cosa y el Precio Abonado: Falta de Acreditación de la Valuación de la Sociedad Extranjera – Acreditación de la Evolución de Facturación de la Sociedad Nacional. Variables: Posterior a la Renuncia de Director Período de Baja de la Facturación – Mala Gestión Empresarial. Falta de Acreditación de Perjuicio Concreto. Rechazo: Agravio – Demanda contra el Fiador. Se confirma la Tasa de interés puro y la Imposición de Costas. “El Adquirente de los derechos sobre dos sociedades diferentes ( una de ellas extranjera) el precio en cuestión fue determinado con base en las valuaciones tanto de la S.A. como de la S.A. chilena, para poder establecer si efectivamente se produjo el alegado desequilibrio entre el valor de la cosa y el precio abonado que justificara el reajuste equitativo del precio pretendido, mínimamente debió acreditar la valuación de ambas empresas. Empero, los elementos de prueba obrantes en autos versan exclusivamente sobre la evolución de la facturación y la valuación de la Sociedad Anónima Nacional , sin aportarse un solo dato en ese sentido, de la Sociedad Chilena, lo que sella la suerte adversa del agravio bajo análisis.”

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Sumario: Sociedad Anónima. Accionistas Minoritarios Impugnan Decisiones Asamblearias – Incumplimiento del Plazo para Analizar la Documentación Contable y Social – Violación Derecho a la Información. S.A.: Adquisición de Paquete Accionario de Otra Sociedad. Sociedad Controlante y Controlada. Nulidad de lo Aprobado por el Accionista Mayoritario: Balance, Estado de Resultado, Notas y demás. Asamblea General Ordinaria: Cuarto Intermedio – Cumplimiento del Plazo previsto por el art. 67 L.S. para Examinar la Documentación – Principio de los Propios Actos. Información Proporcionada en el Balance: Inexacta – Carencia Informativa – Retaceo – Ocultamiento. Nulidad de los Puntos del Orden del Día Atinentes a los Estados Contables de la Sociedad. Imposición de Costas: Modificación. “No debe entenderse vulnerado el derecho de acceso a la información de los accionistas minoritarios, máxime cuando aceptaron pasar a cuarto intermedio, cumpliéndose así el plazo previsto por el artículo 67 de la L.S.” La información debe brindarse en forma suficiente para que el accionista pueda tener un perfecto conocimiento del alcance y de las consecuencias que habrá de tener para la sociedad la adopción de acuerdos relativos al orden del día”. “Los Grupos Económicos deben cumplir con la exigencia del Balance Consolidado, limitándose únicamente a las Sociedades Controlantes, como en el presente caso, los balances consolidados son información complementaria que debe ser necesariamente provista para su valoración por los socios”. “Es indudable que para considerar la indemnidad del Derecho de Información de los accionistas minoritarios, resulta elemental que – junto a la documentación contable proporcionada- se acompañase el balance consolidado de referencia, lo que no acaeció en la especie.” “El retaceo u ocultamiento de la información debida no se halla erigida sobre una mera conjetura, sino sobre pruebas concretas que dan cuenta del claro abuso en el que, con bastante frecuencia, las mayorías societarias incurren en vistas a alcanzar intereses extrasociales centrados en el incremento del poder político y económico que ostentan en el ente, en claro perjuicio de las minorías”.

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