Diario EL ACCIONISTA

CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL

Sumario: Suspensión de Proceso: Falta de Diligenciamiento de Exhorto Diplomático. Cambio en el Modo de Notificación. Forma de Citación: Rechazo “…debía citarse a la coheredera en el domicilio denunciado por ella misma en el juicio sucesorio, ubicado en la ciudad de Miami, Florida, Estados Unidos de Nortamérica, ordenándose en dicha resolución que se librara un exhorto de notificación, a los fines de efectuar dicha citación.” “…que en autos ya se había dispuesto el libramiento de un exhorto diplomático a los fines indicados, diligencia que no ha sido cumplida, corresponde mantener la suspensión del trámite, como lo resolvió el juez de grado.”

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Sumario: Planteo de Inconstitucionalidad de Decreto – Recurso de Apelación en Subsidio: Rechazo. Inembargabilidad de los Sueldos de Empleados de la Administración Pública - Préstamos de Dinero o Compra de Mercaderías. Pagaré: Préstamo de Dinero. “…el fundamento … es preservar al empleado público de deudas, más allá de lo que su sueldo le permite. Debe señalarse que la norma está dirigida más que amparar a una categoría de ciudadanos, a proteger los intereses superiores de la propia administración pública, destacándose que no sería deseable que prácticas como las mencionadas en los párrafos precedentes se extendiesen a todos aquellos que no gozasen de dicho beneficio tuitivo. Es claro pues que, quien contrata con un empleado público debe conocer y prever que le es de aplicación el régimen descripto, cuyo fundamento lejos de agraviar derecho constitucional alguno tiende a preservar precisamente a los empleados públicos de prácticas que los conduzcan a excesivo endeudamiento.”

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Sumario: S.A.: Exclusión de Socio – Inconstitucionalidad del Art. 91 L.S. – Desestimación. Asamblea: Tratamiento de Exclusión de un Socio – Previsión Estatutaria – Inclusión en el Estatuto Causal de Resolución Parcial – Instituto Exclusión de Socios. “… se resolvió la exclusión con causa del accionista, pero fue a continuación de ello que se consideró el punto siguiente del orden del día, el cual consistió en la inclusión en el estatuto social de una cláusula relativa a la aplicación del instituto de exclusión de socios a la sociedad, cuyo texto allí se especificó, y que fue aprobado por unanimidad.” “El hecho entonces de que la previsión estatutaria, haya sido acogido con posterioridad al acto de exclusión del socio, dirime la suerte adversa de la apelación.” “En suma, entiende esta Sala que el art. 89 LSC sienta un criterio interpretativo orientador al posibilitar la previsión contractual de causales de resolución parcial y de disolución no previstas por la ley, y que el hecho que el legislador haya circunscripto el instituto de exclusión de socios a los tipos sociales mencionados en art. 91 LSC, no limita su operatividad en otras estructuras asociativas si es que en éstas existe una cláusula en el estatuto social.”

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Sumario: Notificación Ministerio Legis. Domicilio Procesal – Domicilio Social. Sede Legal Inscripta: Notificación. Cédulas de Notificación: Tipo de Domicilio: Denunciado y Constituido. Domicilio Social Inscripto: Domicilio Constituido. “…dado que conforme lo establecido por la Acordada 22/91, en las cédulas de notificación sólo pueden consignarse como «tipo de domicilio» tan sólo dos opciones -vgr. denunciado ó constituido-; es tal disyuntiva compulsiva, la que permite admitir de manera excepcional, y a los efectos de los arts. 140 y 141 CPCC, tal calificación de “constituído” al domicilio social inscripto, ello a fin de otorgar eficacia a la directiva prevista por la ley 19550: 11-2°.” FALLO: CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL CAUSA: «INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ P. SA S/ ORDINARIO»

DIRECCION PROVINCIAL DE PERSONAS JURIDICAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

DOCTRINA ADMINISTRATIVA OBJETO: PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES DE GRADUADOS EN CIENCIAS ECONÓMICAS

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Sumario: Sociedad Anónima: Socio Solicita Convocatoria a Asamblea. Tenencia Accionaria Mínima. Falta de Conversión de las Acciones en Nominativas No Endosables – Carga de la Sociedad Emisora – Calidad de Socio. Fallecimiento de Dos Socios de Tres – Herederos. Agotamiento de la Vías Internas: Imposible Cumplimiento – Ausencia de Sindicatura o Consejo de Vigilancia. Cumplimiento de los Recaudos del Art. 236 de la LS. “La observación del primer sentenciante sobre la falta de acreditación de la conversión de las acciones a títulos nominativos no endosables remite a una contingencia ajena a la cuestión de si la peticionante es o no socia, que es lo que aquí interesa. Para probar esa condición, basta aquí con la constancia estatutaria mencionada, de la que prima facie surge el carácter de socia de la peticionante. Cabe consignar que la IGJ no ha informado de modificaciones a los estatutos de la sociedad.” “La exigencia … a reclamar de la peticionante la acreditación de la conversión de sus acciones al portador en nominativas no endosables, no le puede ser opuesta en la presente, desde que, a juzgar por el silencio del estatuto al respecto, sancionada la obligatoriedad de dicha conversión, era carga de la sociedad emisora -no de la accionista- proceder a la conversión” “Parece, además, agotada la instancia intrasocietaria dirigida a lograr la convocatoria asamblearia en los términos del art. 236 LS…, la sociedad carece de órganos de control -sindicatura, consejo de vigilancia-. Y no se advierte cómo podría el directorio actuar útil y regularmente, con la mayoría de quorum y votos exigidas estatutariamente, tras el fallecimiento de dos de sus tres directores. Ni siquiera sería ello posible asumiendo la Sra. N.I., directora suplente, la condición de titular. Quedaría sin cubrir la brecha hasta los mínimos exigidos de quorum, tanto de asistencia, como de votos” FALLO: CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL CAUSA: «N.I.E.N. C/ I. S.A. S/ Medida Precautoria»

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Sumario: Falsedad en Domicilio Declarado – Resol. Gral. IGJ Nº 1/2010 – Actualización de Datos. IGJ: Aplicación de Multa – Monto. Sede Social Efectiva: Falta de Inscripción – Inicio de Trámite de Inscripción de Traslado de Sede Inconcluso por Falta de Pago de Tasa Retributiva - “Olvido”. Entidad de la Sanción. “…es claro que la sociedad apelante ha reconocido que los datos consignados en dicha declaración no eran verdaderos…” “… tratándose de una declaración jurada presentada ante el organismo de fiscalización debió la recurrente tomar los recaudos necesarios para no incurrir en un falseamiento de datos”. “… el hecho de que el nuevo domicilio había sido comunicado a la IGJ con fecha 27/7/09 al iniciarse el trámite correspondiente para su modificación –el cual se reitera no culminó por exclusiva culpa de la sociedad-, circunstancia ésta que debe ser tenida en cuanta a los fines de establecer la sanción que resulta aplicable y, en el caso de autos, el monto de la multa.” “En este marco, habida cuenta que de las constancias de autos surge que la recurrente ya había iniciado, oportunamente, los trámites para modificar su domicilio social, comunicando por ende a la IGJ el nuevo domicilio consignado en la declaración jurada que motiva el presente sumario, estima esta Sala prudente, en atención a ese antecedente preexistente, reducir la multa impuesta …”

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Sumario: Contrato de Compraventa de Acciones: Intervinientes – Carácter. Representante Legal – Derecho Propio – Teoría de la Representación. Legitimación. Una de las partes del Contrato firmó por sí y no por la Sociedad que aún no se había constituido. Art. 58 de la L.S.: Inaplicable. “…la legitimación es la idoneidad de la persona para realizar un acto jurídico eficaz, inferida en su posición respecto del acto, y se diferencia de la capacidad en que ésta expresa una aptitud intrínseca del sujeto, mientras que aquélla se refiere directamente a la relación jurídica y, sólo a través de ella, a los sujetos.” “…la teoría de la representación, como fundamento de la improcedencia de la defensa en análisis; es un instituto jurídico según el cual una persona puede actuar en nombre y en interés de otra, y a ésta se le atribuyen los efectos de los actos jurídicos que realiza la primera, es decir que los efectos derivados del negocio jurídico realizado por el representante no recaen sobre él sino que son imputados directamente al sujeto titular del interés.”

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Sumario: Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria: Fondo Común de Inversión - Responsabilidad Solidaria. Órganos Societarios: Directorio Sindicatura – Representante Legal. Comisión Nacional de Valores: Sanción de Multa por Información Errónea – deber de Informar y entregar Documentación Clara, Precisa y Acorde a Registros Contables – Obrar Negligente – Acreditación. Contatro de Mandato - Responsabilidad del Banco. Poder de Policía. “ La insignificancia atribuida a la información incorrecta no es tal, … que «los sumariados parecen subestimar la gravedad de la falta cometida y las posibles consecuencias que se derivan de defraudar la confianza de los inversores, que son quienes le encomendaron la administración de los fondos por su profesionalismo y capacidad en la materia».”

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