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Buenos Aires, Martes 26 de Mayo de 2020
AÑO: LXXVI | Edicion N°: 19650

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CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL
Sumario: Interpretación de la Cláusulas de un Contrato Incumplimiento Contractual. Cláusulas: Redacción Dudosa. Interpretación: Criterio Restrictivo – Interpretación Amplia del Convenio. Objeto del Recurso: Interpretación de la Cláusula 9° - Contienda – Designación como Arbitro al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires – Designado por la Justicia Ordinaria. Recurso: Rechazo Parcial. Costas de Alzada. “Interpretar un contrato es desentrañar el verdadero sentido y alcance de las manifestaciones de voluntad que concurren a formar esa declaración de “voluntad común” que determina la existencia de aquel” “Se rechaza la pretensión de la accionada de tener por desistido de someter el conflicto a un tribunal arbitral, pues la conducta de la accionada era inequívoca, en cuanto que sometería la contienda a árbitros”


CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL
Sumario: Sociedades Argentina – Sociedad Chilena. Relación Contractual – Proveedor – Incumplimientos Contractuales. Pedido de Quiebra: Concurso Preventivo. Falta de Legitimación Activa. Grupo Societario: Accionista Mayoritario. Falta de Prueba del Carácter: Distribuidor – Representante – Vendedor. Contrato de Distribución: Falta de Acreditación. Órdenes de Compra: Insuficiencia Probatoria. Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 3 días del mes de noviembre de dos mil once, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos con asistencia de la Señora Prosecretaria Letrada de Cámara, para entender en los autos caratulados «L.T.C.A. S.A. contra P.E.C.Y S.D.A.S.A. sobre ORDINARIO” (Expte. N° 39743, Registro de Cámara N° 57065/2003), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 26, Secretaría Nro. 52, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 C.P.C.C., resultó que debían votar en el siguiente orden: Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers (2), Doctora María Elsa Uzal (3) y Doctora Isabel Míguez (1). La Señora Juez de Cámara Doctora María Elsa Uzal no interviene en el presente acuerdo por hallarse excusada (art. 109 del Reglamento para la Justicia Nacional). Estudiados los autos, se planteó la siguiente cuestión a resolver: ¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada? A la cuestión propuesta el Señor Juez de Cámara Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers dijo:


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Sumario: Sociedades Argentina – Sociedad Chilena. Relación Contractual – Proveedor – Incumplimientos Contractuales. Pedido de Quiebra: Concurso Preventivo. Falta de Legitimación Activa. Grupo Societario: Accionista Mayoritario. Falta de Prueba del Carácter: Distribuidor – Representante – Vendedor. Contrato de Distribución: Falta de Acreditación. Órdenes de Compra: Insuficiencia Probatoria. Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 3 días del mes de noviembre de dos mil once, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos con asistencia de la Señora Prosecretaria Letrada de Cámara, para entender en los autos caratulados «L.T.C.A. S.A. contra P.E.C.Y S.D.A.S.A. sobre ORDINARIO” (Expte. N° 39743, Registro de Cámara N° 57065/2003), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 26, Secretaría Nro. 52, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 C.P.C.C., resultó que debían votar en el siguiente orden: Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers (2), Doctora María Elsa Uzal (3) y Doctora Isabel Míguez (1). La Señora Juez de Cámara Doctora María Elsa Uzal no interviene en el presente acuerdo por hallarse excusada (art. 109 del Reglamento para la Justicia Nacional). Estudiados los autos, se planteó la siguiente cuestión a resolver: ¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada? A la cuestión propuesta el Señor Juez de Cámara Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers dijo:


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Sumario: Presidente de Sociedad Anónima: Cuentacorrentista Inhabilitado – Cuenta Corriente. Entidad Bancaria: Informe Erróneo a B.C.R.A. – Entidades Societarias Distintas. Deber de Modificar Inhabilitación. Daños: Lucro Cesante Daños al Prestigio Comercial. Ausencia de Relación Causal. Falta de Prueba. Falta de Acreditación de los Daños. “…si la parte no asiste al juez en la tarea de demostrar el acaecimiento de un hecho -en este caso un perjuicio cierto- a través del aporte de pruebas que lo puedan convencer de la verosimilitud de su pretensión, esta última no podrá ser admitida. Es decir que la producción de prueba respecto de la plataforma fáctica alegada resulta indispensable a fin de la estimación de una petición.” “..el lucro cesante no puede presumirse, pues no se apoya en una simple posibilidad de ganancia, ni constituye un enriquecimiento sin causa para el acreedor, o una pena para quien debe abonarlo. Por el contrario, es necesario que el daño resarcible sea cierto, no un daño meramente hipotético, ni eventual. Dicho rubro es la probabilidad objetiva debida y estrictamente comprobada de ventajas económicas y justamente esperadas.” “El deterioro severo de la imagen comercial de la.S.A., corresponde a la accionante producir prueba tendiente a acreditar sus dichos.”


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Sumario: Director: Impugna Asambleas y Solicita Declaración de Nulidad: Reunión de Directorio Convocando a Asamblea – Falta de Quórum – Edicto de Convocatoria firmado por Presidente elegido en Asamblea Irregular – Vicios – Decisiones Adoptadas – Confirmación, Ratificación y Rectificación de Decisiones Asamblearias. Actos Anulables. Nulidad: Absoluta – Relativa. Actos Susceptibles de Confirmación. Rechazo del Reclamo. Se confirma Sentencia Apelada. “Un defecto en la reunión del órgano de administración (falta de quórum), entendido como un vicio en la convocatoria del acto asambleario, siguiendo este lineamiento, el art. 237 LSC establece ciertas formalidades para la convocatoria a asambleas, garantizando el funcionamiento del ente y la transparencia con que se ha de citar a los accionistas a deliberar. Se disponen allí las formalidades a cumplir, pero no se señala qué órgano debe realizar la convocatoria, lo cual se halla previsto en el art. 236 del mismo cuerpo legal, donde se refiere, expresamente, al directorio.” “En cuanto a la validez de las resoluciones del órgano de administración, se ha señalado con acierto que, en general, las legislaciones no se ocupan del tema y a ello no escapó a nuestro derecho, lo cual ha dado pie a interpretaciones contradictorias, pues la ley de sociedades no contiene una norma expresa al respecto, a pesar de ocuparse de las nulidades.” “En efecto, la Ley de Sociedades 19.550 no contempla, en forma expresa, la posibilidad de impugnar los actos del directorio a través de la promoción de una acción judicial, mas sí lo hace, con respecto a las asambleas y decisiones asamblearias (art. 251 LS).” “La Reunión de Directorio, se trataría de una reunión nula, de nulidad relativa y por ende, confirmable por la Asamblea, que en conocimiento del Vicio, al no objetar la convocación puede validar el acto”. “No existe impedimento alguno para que una asamblea regularmente constituida pueda, en resolución exenta de vicios, revocar los acuerdos impugnados en una anterior asamblea viciada o, eventualmente también confirmarlos.”


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Sumario: Director: Impugna Asambleas y Solicita Declaración de Nulidad: Reunión de Directorio Convocando a Asamblea – Falta de Quórum – Edicto de Convocatoria firmado por Presidente elegido en Asamblea Irregular – Vicios – Decisiones Adoptadas – Confirmación, Ratificación y Rectificación de Decisiones Asamblearias. Actos Anulables. Nulidad: Absoluta – Relativa. Actos Susceptibles de Confirmación. Rechazo del Reclamo. Se confirma Sentencia Apelada. “Un defecto en la reunión del órgano de administración (falta de quórum), entendido como un vicio en la convocatoria del acto asambleario, siguiendo este lineamiento, el art. 237 LSC establece ciertas formalidades para la convocatoria a asambleas, garantizando el funcionamiento del ente y la transparencia con que se ha de citar a los accionistas a deliberar. Se disponen allí las formalidades a cumplir, pero no se señala qué órgano debe realizar la convocatoria, lo cual se halla previsto en el art. 236 del mismo cuerpo legal, donde se refiere, expresamente, al directorio.” “En cuanto a la validez de las resoluciones del órgano de administración, se ha señalado con acierto que, en general, las legislaciones no se ocupan del tema y a ello no escapó a nuestro derecho, lo cual ha dado pie a interpretaciones contradictorias, pues la ley de sociedades no contiene una norma expresa al respecto, a pesar de ocuparse de las nulidades.” “En efecto, la Ley de Sociedades 19.550 no contempla, en forma expresa, la posibilidad de impugnar los actos del directorio a través de la promoción de una acción judicial, mas sí lo hace, con respecto a las asambleas y decisiones asamblearias (art. 251 LS).” “La Reunión de Directorio, se trataría de una reunión nula, de nulidad relativa y por ende, confirmable por la Asamblea, que en conocimiento del Vicio, al no objetar la convocación puede validar el acto”. “No existe impedimento alguno para que una asamblea regularmente constituida pueda, en resolución exenta de vicios, revocar los acuerdos impugnados en una anterior asamblea viciada o, eventualmente también confirmarlos.”


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Sumario: Director: Impugna Asambleas y Solicita Declaración de Nulidad: Reunión de Directorio Convocando a Asamblea – Falta de Quórum – Edicto de Convocatoria firmado por Presidente elegido en Asamblea Irregular – Vicios – Decisiones Adoptadas – Confirmación, Ratificación y Rectificación de Decisiones Asamblearias. Actos Anulables. Nulidad: Absoluta – Relativa. Actos Susceptibles de Confirmación. Rechazo del Reclamo. Se confirma Sentencia Apelada. “Un defecto en la reunión del órgano de administración (falta de quórum), entendido como un vicio en la convocatoria del acto asambleario, siguiendo este lineamiento, el art. 237 LSC establece ciertas formalidades para la convocatoria a asambleas, garantizando el funcionamiento del ente y la transparencia con que se ha de citar a los accionistas a deliberar. Se disponen allí las formalidades a cumplir, pero no se señala qué órgano debe realizar la convocatoria, lo cual se halla previsto en el art. 236 del mismo cuerpo legal, donde se refiere, expresamente, al directorio.” “En cuanto a la validez de las resoluciones del órgano de administración, se ha señalado con acierto que, en general, las legislaciones no se ocupan del tema y a ello no escapó a nuestro derecho, lo cual ha dado pie a interpretaciones contradictorias, pues la ley de sociedades no contiene una norma expresa al respecto, a pesar de ocuparse de las nulidades.” “En efecto, la Ley de Sociedades 19.550 no contempla, en forma expresa, la posibilidad de impugnar los actos del directorio a través de la promoción de una acción judicial, mas sí lo hace, con respecto a las asambleas y decisiones asamblearias (art. 251 LS).” “La Reunión de Directorio, se trataría de una reunión nula, de nulidad relativa y por ende, confirmable por la Asamblea, que en conocimiento del Vicio, al no objetar la convocación puede validar el acto”. “No existe impedimento alguno para que una asamblea regularmente constituida pueda, en resolución exenta de vicios, revocar los acuerdos impugnados en una anterior asamblea viciada o, eventualmente también confirmarlos.”


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Sumario: Director: Impugna Asambleas y Solicita Declaración de Nulidad: Reunión de Directorio Convocando a Asamblea – Falta de Quórum – Edicto de Convocatoria firmado por Presidente elegido en Asamblea Irregular – Vicios – Decisiones Adoptadas – Confirmación, Ratificación y Rectificación de Decisiones Asamblearias. Actos Anulables. Nulidad: Absoluta – Relativa. Actos Susceptibles de Confirmación. Rechazo del Reclamo. Se confirma Sentencia Apelada. “Un defecto en la reunión del órgano de administración (falta de quórum), entendido como un vicio en la convocatoria del acto asambleario, siguiendo este lineamiento, el art. 237 LSC establece ciertas formalidades para la convocatoria a asambleas, garantizando el funcionamiento del ente y la transparencia con que se ha de citar a los accionistas a deliberar. Se disponen allí las formalidades a cumplir, pero no se señala qué órgano debe realizar la convocatoria, lo cual se halla previsto en el art. 236 del mismo cuerpo legal, donde se refiere, expresamente, al directorio.” “En cuanto a la validez de las resoluciones del órgano de administración, se ha señalado con acierto que, en general, las legislaciones no se ocupan del tema y a ello no escapó a nuestro derecho, lo cual ha dado pie a interpretaciones contradictorias, pues la ley de sociedades no contiene una norma expresa al respecto, a pesar de ocuparse de las nulidades.” “En efecto, la Ley de Sociedades 19.550 no contempla, en forma expresa, la posibilidad de impugnar los actos del directorio a través de la promoción de una acción judicial, mas sí lo hace, con respecto a las asambleas y decisiones asamblearias (art. 251 LS).” “La Reunión de Directorio, se trataría de una reunión nula, de nulidad relativa y por ende, confirmable por la Asamblea, que en conocimiento del Vicio, al no objetar la convocación puede validar el acto”. “No existe impedimento alguno para que una asamblea regularmente constituida pueda, en resolución exenta de vicios, revocar los acuerdos impugnados en una anterior asamblea viciada o, eventualmente también confirmarlos.”


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Sumario: Director: Impugna Asambleas y Solicita Declaración de Nulidad: Reunión de Directorio Convocando a Asamblea – Falta de Quórum – Edicto de Convocatoria firmado por Presidente elegido en Asamblea Irregular – Vicios – Decisiones Adoptadas – Confirmación, Ratificación y Rectificación de Decisiones Asamblearias. Actos Anulables. Nulidad: Absoluta – Relativa. Actos Susceptibles de Confirmación. Rechazo del Reclamo. Se confirma Sentencia Apelada. “Un defecto en la reunión del órgano de administración (falta de quórum), entendido como un vicio en la convocatoria del acto asambleario, siguiendo este lineamiento, el art. 237 LSC establece ciertas formalidades para la convocatoria a asambleas, garantizando el funcionamiento del ente y la transparencia con que se ha de citar a los accionistas a deliberar. Se disponen allí las formalidades a cumplir, pero no se señala qué órgano debe realizar la convocatoria, lo cual se halla previsto en el art. 236 del mismo cuerpo legal, donde se refiere, expresamente, al directorio.” “En cuanto a la validez de las resoluciones del órgano de administración, se ha señalado con acierto que, en general, las legislaciones no se ocupan del tema y a ello no escapó a nuestro derecho, lo cual ha dado pie a interpretaciones contradictorias, pues la ley de sociedades no contiene una norma expresa al respecto, a pesar de ocuparse de las nulidades.” “En efecto, la Ley de Sociedades 19.550 no contempla, en forma expresa, la posibilidad de impugnar los actos del directorio a través de la promoción de una acción judicial, mas sí lo hace, con respecto a las asambleas y decisiones asamblearias (art. 251 LS).” “La Reunión de Directorio, se trataría de una reunión nula, de nulidad relativa y por ende, confirmable por la Asamblea, que en conocimiento del Vicio, al no objetar la convocación puede validar el acto”. “No existe impedimento alguno para que una asamblea regularmente constituida pueda, en resolución exenta de vicios, revocar los acuerdos impugnados en una anterior asamblea viciada o, eventualmente también confirmarlos.”


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Sumario: Director: Impugna Asambleas y Solicita Declaración de Nulidad: Reunión de Directorio Convocando a Asamblea – Falta de Quórum – Edicto de Convocatoria firmado por Presidente elegido en Asamblea Irregular – Vicios – Decisiones Adoptadas – Confirmación, Ratificación y Rectificación de Decisiones Asamblearias. Actos Anulables. Nulidad: Absoluta – Relativa. Actos Susceptibles de Confirmación. Rechazo del Reclamo. Se confirma Sentencia Apelada. “Un defecto en la reunión del órgano de administración (falta de quórum), entendido como un vicio en la convocatoria del acto asambleario, siguiendo este lineamiento, el art. 237 LSC establece ciertas formalidades para la convocatoria a asambleas, garantizando el funcionamiento del ente y la transparencia con que se ha de citar a los accionistas a deliberar. Se disponen allí las formalidades a cumplir, pero no se señala qué órgano debe realizar la convocatoria, lo cual se halla previsto en el art. 236 del mismo cuerpo legal, donde se refiere, expresamente, al directorio.” “En cuanto a la validez de las resoluciones del órgano de administración, se ha señalado con acierto que, en general, las legislaciones no se ocupan del tema y a ello no escapó a nuestro derecho, lo cual ha dado pie a interpretaciones contradictorias, pues la ley de sociedades no contiene una norma expresa al respecto, a pesar de ocuparse de las nulidades.” “En efecto, la Ley de Sociedades 19.550 no contempla, en forma expresa, la posibilidad de impugnar los actos del directorio a través de la promoción de una acción judicial, mas sí lo hace, con respecto a las asambleas y decisiones asamblearias (art. 251 LS).” “La Reunión de Directorio, se trataría de una reunión nula, de nulidad relativa y por ende, confirmable por la Asamblea, que en conocimiento del Vicio, al no objetar la convocación puede validar el acto”. “No existe impedimento alguno para que una asamblea regularmente constituida pueda, en resolución exenta de vicios, revocar los acuerdos impugnados en una anterior asamblea viciada o, eventualmente también confirmarlos.”


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