CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL - JURISPRUDENCIA -
Sumario: Sociedades Argentina – Sociedad Chilena. Relación Contractual – Proveedor – Incumplimientos Contractuales. Pedido de Quiebra: Concurso Preventivo. Falta de Legitimación Activa. Grupo Societario: Accionista Mayoritario. Falta de Prueba del Carácter: Distribuidor – Representante – Vendedor. Contrato de Distribución: Falta de Acreditación. Órdenes de Compra: Insuficiencia Probatoria.
Poder Judicial de la Nación
En Buenos Aires, a los 3 días del mes de noviembre de dos mil once, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos con asistencia de la Señora Prosecretaria Letrada de Cámara, para entender en los autos caratulados «L.T.C.A. S.A. contra P.E.C.Y S.D.A.S.A. sobre ORDINARIO” (Expte. N° 39743, Registro de Cámara N° 57065/2003), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 26, Secretaría Nro. 52, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 C.P.C.C., resultó que debían votar en el siguiente orden: Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers (2), Doctora María Elsa Uzal (3) y Doctora Isabel Míguez (1).
La Señora Juez de Cámara Doctora María Elsa Uzal no interviene en el presente acuerdo por hallarse excusada (art. 109 del Reglamento para la Justicia Nacional).
Estudiados los autos, se planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta el Señor Juez de Cámara Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers dijo:
I. Los hechos del caso.
(1.) “L.T.C.A.S.A.” promovió demanda contra “P.E.C.y S.d.A.S.A.” persiguiendo el cobro de la suma de tres millones doscientos once mil dólares estadounidenses (U$S 3.211.000.-) y la de un millón quinientos catorce mil pesos ($ 1.514.000.-), con más sus intereses y costas.
En sustento de su reclamo, y en su carácter de sociedad comercial dedicada a la venta de equipamientos para telecomunicaciones, adujo que la demandada, su principal proveedor de fibra óptica, había incurrido en una serie de incumplimientos contractuales que le habrían ocasionado diversos perjuicios.
Refiriendo al primero de esos incumplimientos, invocó haber celebrado con cierta empresa chilena y con la demandada un contrato mediante el cual, con la provisión de cable aportado por esta última, y a través de la remisión correspondiente a cargo de su parte, dicha empresa extranjera procedería a instalar un novedoso servicio de televisión por cable en el vecino país trasandino.
Explicó que, enviada la mercadería a tales efectos a la República de Chile, la misma había sido rechazada por la interesada atento encontrarse en malas condiciones operativas, extremo que su propia parte había podido constatar mediante la inspección correspondiente.
Agregó que, entre numerosas vicisitudes, tal situación la había llevado a soportar la ruptura de la relación comercial entablada con aquella sociedad extranjera, denominada “TV C.L. S.A.”, redundando ello en un claro lucro cesante para su parte y en un ostensible daño material por cuanto, además, debió acordar un resarcimiento a favor de aquélla.
Mencionó luego otros casos a partir de los cuales, también por incumplimientos de la demandada referidos a la entrega de mercadería en mal estado o con demora, había experimentado problemas en la relación entablada con diversas empresas extranjeras, debiendo asumir en cada caso las lógicas consecuencias de tan perjudicial cuadro de situación.
Expuso que, abusando de lo que sería un poder “cuasi monopólico”, su contraria había vendido mercaderías en forma directa a clientes suyos que luego le fueron arrebatados, e incluso, dicha parte había retenido indebidamente comisiones de su propiedad.
Mencionó asimismo que el marco descripto había sido agravado por un improcedente pedido de quiebra que la accionada había deducido en su contra, precipitando así el concurso preventivo de acreedores que debió solicitar a los efectos de posibilitar la continuación de su empresa.
Finalmente, cuantificó cada uno de los daños padecidos a consecuencia de tales específicos incumplimientos, mediante cierta liquidación que también practicó.
(2.) Corrido el pertinente traslado, a fs. 566/76 compareció al juicio “P.E.C.y S.A.S.A.”, contestando la demanda incoada e impetrando su total rechazo, con costas.
Tras una negativa pormenorizada de los hechos, explicó que había mantenido relaciones contractuales con la actora, quien hacia fines del año 2000 le había efectuado diversas compras de materiales respecto de las cuales acabó abonando una mínima proporción, circunstancia reconocida judicialmente en tanto obtuvo en el marco del concurso preventivo de dicha parte la verificación de un crédito con imputación al referido saldo deudor.
Luego explicó que la operación aludida por la actora respecto de la sociedad chilena “TV C. L.S.A.” no había tenido lugar en la forma en que dicha parte la describía, pues el negocio de compraventa de fibra óptica lo había realizado su parte en forma directa con la mentada empresa extranjera, quien, por otra parte, jamás le había pagado el precio correspondiente. Así dejó planteada la defensa de falta de legitimación activa en lo que al lucro cesante derivado de tal pretendido negocio concernía, y agregó que, además, la actora formaba parte de un grupo societario que, a su vez, era accionista mayoritario de la nombrada “TV C.L.S.A.”, de manera tal que el reclamo encauzado en el presente bajo los hechos pretendidamente relacionados con tal sociedad no encerraban más que un “dibujo” apoyado en documentación fraudulenta.
Añadió, entre otros argumentos que entendió conducentes, que jamás había captado clientes de la actora en forma indebida, ni había retenido comisión alguna emitida a su favor.
Finalmente, concluyó que nada le adeudaba a esa parte sino todo lo contrario, todo lo cual reflejaba con mayor intensidad la impertinencia de la demanda entablada en su contra.
(3.) Producida la prueba de que dan cuenta los certificados actuariales de fs. 612/4, 631/2, 755/6 y 762, y habiendo tomado intervención a fs. 602 la sindicatura del juicio de quiebra de la parte actora cuyo decreto de falencia fue dictado el día 18.04.05, fueron puestos los autos a los efectos del art. 482 CPCC, habiendo hecho uso del derecho a que refiere esa norma únicamente la parte demandada mediante la presentación de fs. 1624/9, dictándose finalmente sentencia definitiva a fs. 1633/54.
II. La sentencia apelada.
Mediante el mencionado pronunciamiento de fs. 1633/54, la Sra. Juez a quo rechazó la demanda interpuesta, con costas a cargo de la actora.
Para así decidir, consideró –en primer lugar- y en lo relativo a los hechos mayormente relevantes introducidos por la actora en su demanda, que, con relación a la indemnización supuestamente abonada a “TV C.L.”, el lucro cesante por la frustración del negocio convenido con aquella y los demás daños derivados de este último, la defensa de falta de legitimación activa opuesta por la accionada resultaba procedente en la medida en que por distintas probanzas rendidas en la causa, se hallaba acreditado que el contrato en cuestión había sido celebrado directamente entre aquélla y la mentada sociedad extranjera, de manera que cualquier reclamo derivado de vicios en la cosa vendida debía haber sido encauzado por esta última en los términos de los arts. 472 y siguientes del Código de Comercio.
Entendió además que el instrumento anejado por la actora en su demanda para probar lo contrario, no sólo había sido objeto de desconocimiento por parte de la demandada sino que, a su vez, su parte había desistido de la prueba informativa tendiente a otorgar validez a la mentada documental; y que, de todas formas, incluso considerándolo real, tal contrato instrumentado por escrito no reflejaba que la actora hubiese actuado acaso como mandatario de “TV C.L. S.A.”, ni vinculaba en modo alguno a la demandada con la parte actora, sino que, en realidad, mostraba que respecto de la accionada tal contratación era en todo caso “res inter allios acta” en la medida en que había sido celebrado únicamente entre “L.T.C.A.S.A.” y la ya mentada “TV C.L. S.A.”.
Rechazó luego -por las razones que expuso- los restantes conceptos reclamados por la parte actora, pero sobre todo, en lo que aquí puntualmente interesa reproducir, también su pretensión de admitir una indemnización basada en la “pérdida de comisiones” invocada por la actora en su escrito inaugural. Ello, pues entendió que, según la “escueta” explicación de esa parte, cabía interpretar que las aludidas comisiones y, en general, la relación que había unido a ambos litigantes se enmarcaba en la figura de un “contrato de distribución”, cuya modalidad, particularidades e implicancias describió en su sentencia, y respecto del cual consideró que mediaba una orfandad probatoria palmaria en el sub lite.
En este sentido, merituó que ni siquiera un instrumento escrito había sido acompañado, ni por ningún medio habían sido acreditadas la lógica exclusividad conferida a la accionante como elemento natural de ese tipo de contrato.
Finalmente, consideró relevante que tampoco había sido anejada una sola factura emitida a sus supuestos clientes como para advertir el carácter de “distribuidor” y/o “representante” y/o “vendedor” invocado por la actora en su escrito de inicio.
III. El recurso.
(1.) Contra dicha decisión se alzó la sindicatura de la quiebra actora mediante el recurso de apelación interpuesto en fs. 1665, el cual fue fundado en fs. 2673 y mereció la réplica de su contraria obrante en fs. 1675/6, quien acusó la deserción del recurso en cuestión por carecer de las exigencias contenidas en el art. 265 del ritual.
(2.) La recurrente se agravió únicamente de que la Sra. Juez a quo rechazara el reclamo correspondiente a una indemnización por “pérdidas de comisiones”, en la medida en que, contrariamente a lo afirmado por esa Magistrada, la prueba pericial contable rendida en la causa daría cuenta de la existencia de un “contrato de distribución” y, por ende, de las comisiones sedicentemente impagas.
Manifestó adicionalmente dicho órgano concursal que no había obtenido elementos que le permitieran sostener las restantes pretensiones de la actora en este juicio, devenida luego en fallida.
IV. La solución.
Liminarmente procede afirmar, tras una minuciosa lectura del memorial de agravios, que la argumentación desarrollada en dicha pieza no contiene -en rigor- una crítica concreta y razonada de las apreciaciones que dan sustento al fallo recurrido, con lo que no se advierte satisfecha la carga impuesta por el CPCC:265.
Cabe tener presente que este Tribunal se ha guiado siempre en este campo con un criterio de amplia tolerancia para ponderar la suficiencia de la técnica recursiva exigida por el citado art. 265 de la ley adjetiva, por entender que esa amplitud de criterio es la que más adecuadamente armoniza el cumplimiento de los requisitos legales impuestos por la norma legal antes citada, con la garantía de la defensa en juicio de raigambre constitucional (CN:18). De allí entonces que el criterio de apreciación a este respecto debe ser necesariamente amplio, atendiendo a que, por lo demás, los agravios no requieren formulaciones sacramentales, alcanzando así la suficiencia requerida por la ley procesal cuando contienen, en alguna medida, aunque sea precaria, una crítica concreta, objetiva y razonada a través de la cual se ponga de manifiesto el error en que se ha incurrido -o que se atribuye a la sentencia- y al mismo tiempo se refuten las consideraciones o fundamentos en que aquélla fue sustentada para, de esta manera, descalificarla como acto jurisdiccional.