Diario EL ACCIONISTA

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Sumario: Director: Impugna Asambleas y Solicita Declaración de Nulidad: Reunión de Directorio Convocando a Asamblea – Falta de Quórum – Edicto de Convocatoria firmado por Presidente elegido en Asamblea Irregular – Vicios – Decisiones Adoptadas – Confirmación, Ratificación y Rectificación de Decisiones Asamblearias. Actos Anulables. Nulidad: Absoluta – Relativa. Actos Susceptibles de Confirmación. Rechazo del Reclamo. Se confirma Sentencia Apelada. “Un defecto en la reunión del órgano de administración (falta de quórum), entendido como un vicio en la convocatoria del acto asambleario, siguiendo este lineamiento, el art. 237 LSC establece ciertas formalidades para la convocatoria a asambleas, garantizando el funcionamiento del ente y la transparencia con que se ha de citar a los accionistas a deliberar. Se disponen allí las formalidades a cumplir, pero no se señala qué órgano debe realizar la convocatoria, lo cual se halla previsto en el art. 236 del mismo cuerpo legal, donde se refiere, expresamente, al directorio.” “En cuanto a la validez de las resoluciones del órgano de administración, se ha señalado con acierto que, en general, las legislaciones no se ocupan del tema y a ello no escapó a nuestro derecho, lo cual ha dado pie a interpretaciones contradictorias, pues la ley de sociedades no contiene una norma expresa al respecto, a pesar de ocuparse de las nulidades.” “En efecto, la Ley de Sociedades 19.550 no contempla, en forma expresa, la posibilidad de impugnar los actos del directorio a través de la promoción de una acción judicial, mas sí lo hace, con respecto a las asambleas y decisiones asamblearias (art. 251 LS).” “La Reunión de Directorio, se trataría de una reunión nula, de nulidad relativa y por ende, confirmable por la Asamblea, que en conocimiento del Vicio, al no objetar la convocación puede validar el acto”. “No existe impedimento alguno para que una asamblea regularmente constituida pueda, en resolución exenta de vicios, revocar los acuerdos impugnados en una anterior asamblea viciada o, eventualmente también confirmarlos.”

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“…en cuanto a la excepción de falta de legitimación, nada se dice en las escasas cuatro líneas que, a este punto, le dedica el recurso deducido. La consabida existencia de dos sujetos demandados -v.gr. una S.R.L. y una persona física-, no es «per se», sin otro argumento, causa suficiente para acceder a esta defensa, dado que el código ritual posibilita esa forma de emplazamiento plural; máxime si se tienen en cuenta los términos en que fuera planteada la demanda.” CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL - SALA “C” «V.S.F.Y OTRO C/ S.S.R.L. Y OTRO S/ ORDINARIO» - Expediente Nº 60095.06

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Sumario: Excepciones: Defecto Legal e Incompetencia. Sociedad Extranjera: Inscripción ante I.G.J. por el Art. 118 de la L.S. – Sociedad Off Shore Constituida en Uruguay. I.G.J.: Simulación – Fraude a la Ley Argentina. Controlantes: Testaferros – Entidad Extranjera Ficticia. Juicio: Causa por Declaración de Nulidad de Resolución de I.G.J. – Conexidad – Desplazamiento de la Competencia. Costas. “…a los fines de establecer la competencia en el caso, el art. 11, párr. 2do, establece que en caso de que una sociedad domiciliada en un Estado realice en otro Estado operaciones que den mérito a controversias judiciales, podrá « ser demandada ante los jueces o tribunales del segundo».-“ “En el marco, Tratado de Derecho Comercial Terrestre Internacional de Montevideo de 1940, es clara la necesaria sujeción de una sociedad uruguaya, bajo el ámbito del Tratado, a las disposiciones que las reglamentaciones locales consideran necesarias para regular su funcionamiento, como ejercicio del poder de policía del Estado y en el ámbito de acción reconocido en el Tratado de aplicación.” “… la eficacia territorial del derecho argentino es imperativo de la soberanía que los órganos estatales deben hacer respetar” “…el escrito de demanda es preciso en la exposición de los hechos y el objeto de su pretensión tendiente a que se declare por nulidad por simulación y abuso del derecho de la sociedad M. F. S.A. y se impute las relaciones jurídicas de dicha entidad a sus socios controlantes y/o personas que hicieron posible la existencia y actuaciones de aquélla para lo cual, la acción se dirige, también, contra J.A.B. e I.Z.U.. Ello, como consecuencia de la Resolución I.G.J N° 1085 del 25.10.05 que encomendó la promoción de esta demanda a los efectos de imputarle personalmente a las personas físicas antedichas todas las consecuencias de la actuación de la sociedad, por ser dichas personas físicas los verdaderos controlantes de ésta entidad extranjera ficticia. “… en virtud del principio de prevención (arg. art. 189 CPCC) habiendo asumido el juez a cargo del Juzgado N° 5 el conocimiento del primero de los procesos con la conexidad ya indicada supra, cabe desplazar, en su favor, la competencia para entender, también, en la acción instada por M. F. S.A, dado que la acumulación debe efectuarse sobre el juzgado que ha tomado intervención en primer término en el conflicto.”

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Sumario: I.G.J.: Aplicación de Sanción de Multa. Cumplimiento de Resolución General I.G.J. Nº 1/2010 de Actualización de Datos: Domicilio Denunciado No Coincide con la Sede Inscripta – Art. 6º R.G. I.G.J. Nº 1/2010 – Impone Sanción. Recurso: Se Admite Parcialmente – Modificación de la Decisión. Sanción de Apercibimiento. Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial -Sala B «INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ F.P.SA S/ ORGANISMOS EXTERNOS» Expediente n° 26394/2011 -

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Sumario: Tarjeta de Crédito: Servicio. Contrato de Asistencia al Viajero: Condiciones Generales – Cobertura del Seguro. Acreditación – Informe Pericial - Informativa – Ausencia de Verificación de Extremos Previstos en la Póliza. Falta de Acreditación: Urgencia para el Traslado del Paciente - Ausencia de Comprobante de Pago Avión Sanitario para el Traslado. Límite de Cobertura por Asistencia Médica en Países Limítrofes. Carga de la Prueba. Costas. Z.J.A. Y OTRO C/U.A. S.A. Y OTRO S/ ORDINARIO. Expte. N° 60.398/2007. En Buenos Aires, 4 a los días del mes de mayo de dos mil doce, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con asistencia de la Señora Prosecretaria Letrada de Cámara, para entender en los autos caratulados “Z.J.A. Y OTRO C/U.A. S.A. Y OTRO S/ ORDINARIO” (Expte. N° 84.868, Registro de Cámara N° 60.398/2007), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 7, Secretaría Nro. 13, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 C.P.C.C., resultó que debían votar en el siguiente orden: Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers(2), Doctora Isabel Míguez(1) y Doctora María Elsa Uzal(3). La Doctora María Elsa Uzal no interviene en el presente Acuerdo por encontrarse en uso de licencia (art. 109 RJN). Estudiados los autos, se planteó la siguiente cuestión a resolver: ¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada? A la cuestión propuesta el Señor Juez de Cámara Doctor Alfredo Arturo Kölliker Frers dijo: I. LOS HECHOS DEL CASO. (1) J.A.Z. y S.J.W., promovieron demanda por daños y perjuicios contra “U.A. S.A.” y “C. N.A.”, reclamando el cobro de la suma de: (i) U$S 24.000 en concepto de resarcimiento y/o reintegro del importe que debieron abonar indebidamente no obstante la cobertura médica contratada a través de las accionadas; y, (ii) la de $ 20.000 en calidad de daño moral provocado por el incumplimiento de estas últimas (más específicamente $ 15.000 para S.J.W. y $ 5.000 para J.A.Z.), con más sus respectivos intereses y costas. Sostuvieron que la coactora W. contrató con las demandadas el servicio de asistencia médica al viajero ofrecido por “C.N.A.” y brindado a través de “U.A. S.A.”, servicio -éste- que era abonado con la extensión de la tarjeta de crédito “D.C.I.” cuya titularidad pertenecía a su cónyuge L.V.Z.. Señalaron que la Sra. W. era una persona de edad avanzada (tenía 65 añosa la época de promoción de la demanda), razón por la cual el servicio contratado, sobre todo para los viajes al exterior en donde las prestaciones de medicina prepaga locales no otorgaban cobertura, le resultaba -ciertamente- imprescindible. Explicaron que era abundante la oferta publicitaria brindada por las coaccionadas en la que expresamente se ofrecía cobertura por accidentes en el exterior hasta el importe de U$S 30.000, con traslados sanitarios ilimitados y que el renombre de las empresas que comercializaban el servicio garantizaban su efectivo cumplimiento. En ese marco, relataron que, a fines del año 2005, la Sra. W. viajó de vacaciones junto a su esposo a la Ciudad de Natal, República Federativa del Brasil, y que, con fecha 29.11.05 sufrió una caída que le ocasionó una fractura de cadera (más específicamente, del fémur derecho) por lo que debió ser internada en dicho país en la clínica “C.d.S.S.L. S.A.”, la que se hallaba asociada a la red de prestadores de “U.A. S.A.”. (...)

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