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Buenos Aires, Viernes 07 de Agosto de 2020
AÑO: LXXVI | Edicion N°: 19700

Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
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PODER JUDICIAL DE LA NACION - CAMARA NACIONAL DE APELACIONES DEL TRABAJO - PROSECRETARÍA GENERAL: OFICINA DE JURISPRUDENCIA
BOLETÍN TEMÁTICO B) RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y PRESIDENTES DE SOCIEDADES COMERCIALES (ARTS. 59, 157 Y 274 LSC) Responsabilidad solidaria. Extensión. Art. 274 LSC. Directores. El art. 274 de la ley 19550 alude a supuestos de irregular comportamiento de los directores sobre el presupuesto de la validez de la sociedad y permite hasta responsabilizar a los directores frente a la sociedad misma o ante sus accionistas, con lo que resulta evidente que esta responsabilidad excepcional y especial no requiere, para su viabilidad, la puesta en cuestión de la sociedad. El precepto es de alto contenido moral y, precisamente por ello, resulta guardián del inveterado principio remarcado por la Corte de la personalidad diferenciada de la sociedad y sus socios administradores, como herramienta que el orden jurídico provee al comercio, en su papel de ser uno de los relevantes motores de la economía. Es que para que la legislación pueda sostener esta artificiosidad útil al comercio, a la aventura empresarial y al progreso es menester que sus órganos actúen con respeto por la ética, la moral y el orden jurídico en el que se desenvuelvan. La sociedad regular y absolutamente lícita en su fundación y funcionamiento debe ser defendida de representantes, socios y administradores que mal la usen y por eso normas como la analizada permitan a los perjudicados demandar la responsabilidad plena de las personas físicas. CNAT Sala II Expte N° 5603/05 Sent. Def. N° 94.712 del 5/2/2007 “F.C., F.c/E.SA y otro s/ despido” (Maza - Pirolo)


PODER JUDICIAL DE LA NACION - CAMARA NACIONAL DE APELACIONES DEL TRABAJO - PROSECRETARÍA GENERAL: OFICINA DE JURISPRUDENCIA
BOLETÍN TEMÁTICO B) RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y PRESIDENTES DE SOCIEDADES COMERCIALES (ARTS. 59, 157 Y 274 LSC) Responsabilidad solidaria. Administradores y representantes societarios. Arts 59 y 274 LSC. Extensión de la responsabilidad. Procedencia. Conforme las disposiciones contenidas en la Ley Comercial, tanto los administradores como los representantes del ente societario deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. El incumplimiento de ese deber por parte de los primeros, lo hace responder ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o falta grave (arts. 59 y 274 LS). Por lo tanto, si en la gestión del negocio incurren, por lo menos, en culpa grave deben responder ante el tercero (en el caso el trabajador) que, como consecuencia del incumplimiento, sufre un daño. En el caso, la accionada, pese a las retenciones efectuadas en el salario durante el período abril/diciembre/01, no efectuó pago alguno a los organismos en concepto de aportes y contribuciones. Tal conducta constituye un típico fraude laboral y previsional toda vez que perjudica al sistema de seguridad social, al trabajador, al sector pasivo y a la comunidad comercial y hace pasible la extensión de la condena a quienes se desempeñaron en condición de presidente y gerente general de la firma demandada. CNAT Sala X Expte N° 28.327/02 Sent. Def. N° 12.754 del 31/5/04 “M.,R.y otros c/ S.S.SA y otros s/ despido” (Scotti - Corach)


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BOLETÍN TEMÁTICO B) RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, DIRECTORES Y PRESIDENTES DE SOCIEDADES COMERCIALES (ARTS. 59, 157 Y 274 LSC) Responsabilidad de los administradores, representantes y directores en los términos de los arts. 59 y 274 LSC. Respecto de los arts. 59 y 274 de la ley 19550 cabe señalar que la responsabilidad de los administradores, representantes y directores hacia terceros (como los trabajadores) es la del derecho común, que obliga a “indemnizar el daño”, la cual es diferente a la del obligado solidario en las obligaciones laborales. En consecuencia, resulta imprescindible acreditar la concurrencia de los presupuestos generales del deber de reparar. Ello por cuanto la solidaridad no se presume (art. 701 del C. Civil) y debe ser juzgada en forma restrictiva. Por lo tanto es necesario demostrar el daño, que ha mediado mal desempeño, violación de la ley, estatuto, reglamento, dolo, abuso de facultades y culpa grave. Por lo demás, la responsabilidad es por la actuación personal y no por alcanzar otras que no correspondan a la gestión. Aquélla ha de juzgarse en concreto, atendiendo a las específicas funciones asignadas personalmente por el estatuto, reglamento o decisión de la asamblea en el área de la empresa propia de su incumbencia. (De la disidencia parcial del ministro Lorenzetti. Los Ministros Highton de Nolasco, Petracchi, Maqueda, Zaffaroni y Argibay consideraron inadmisible la queja (art. 280 CPCCN). CSJN D 752 XLII “D., A.M.c/M.SA y otros” - 29/5/07 – T.330. P. 2445.


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BOLETÍN TEMÁTICO Responsabilidad solidaria. Incorrecta registración laboral. Responsabilidad de los socios. La incorrecta registración de la relación laboral con una jornada de trabajo inferior a la real, conlleva a la aplicación de los arts. 54, 59 y 274, primer párrafo, de la ley 19.550 para responsabilizar a los socios, administradores, representantes y directores, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción. Esta conclusión no soslaya las implicancias que tiene la diferenciación entre la personalidad de la sociedad y la de sus socios y administradores, diferenciación en la cual asienta el régimen especial de la ley 19.550, y que ha sido aludida en varios pronunciamientos de la CSJN. Ello debe ser conjugado con la necesidad de indagar en cada caso, en sana crítica y a la vista de lo afirmado y probado durante el desarrollo del pleito, la configuración de alguno de los supuestos –previstos por el mismo régimen de la ley 19.550- que permita resguardar el derecho de quienes se han visto perjudicados por el abuso de la personalidad jurídica de la sociedad o por la actuación de sus administradores o representantes. CNAT Sala IX Expte. N° 43.537/09 Sent. Def. N° 17.533 del 22/12/2011 « B.,V.B.c/K.SRL y otros s/despido ». (Balestrini -Pompa).


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BOLETÍN TEMÁTICO Responsabilidad solidaria del socio comanditado. La ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 contiene expresas disposiciones que, del juego armónico de los artículos 315 y 125 del cuerpo legal citado, imponen afirmar el carácter de responsable subsidiario, ilimitado y solidario del socio comanditado por las deudas de la sociedad. No corresponde, por otro lado, la aplicación de oficio del beneficio de excusión porque el mismo no es renunciable. (Del dictamen del Fiscal General al cual adhiere la Sala). CNAT Sala I Expte. N° 7.347/07 Sent. Def. N° 85.581 del 01/07/2009 “M., O.A.c/K.R.M.s/extensión responsabilidad solidaria”. (Vilela -González).


PODER JUDICIAL DE LA NACION - CAMARA NACIONAL DE APELACIONES DEL TRABAJO - PROSECRETARÍA GENERAL: OFICINA DE JURISPRUDENCIA
BOLETÍN TEMÁTICO Responsabilidad solidaria. Extensión a los socios. Improcedencia. El depósito con atraso de los aportes previsionales y el no pago de los mismos durante el último período de la relación no constituyen razón suficiente para hacer extensiva la condena a los integrantes de la sociedad demandada, pues no se puede prescindir de considerar la personalidad diferenciada de la sociedad y sus socios y administradores, a menos que se acredite que la sociedad es ficticia o fraudulenta y que fue constituida en abuso de derecho y con el propósito de violar la ley, prevaleciéndose de dicha personalidad (Cfr CSJN in re “Carballo, Atiliano c/ Kanmar SA” JA 2003-I-supl fasc 8, pág 86 y “P., A. c/ B. SA” sent. 3/4/03). Si bien es cierto que las sentencias del Superior Tribunal no tienen la obligatoriedad de un fallo plenario y que sólo deciden en los procesos concretos que le son sometidos, los tribunales inferiores tienen el deber de conformar sus decisiones a aquéllos (Fallos 307:1094). Ello es así, por cuanto por disposición de la CN y de la correspondiente ley reglamentaria, la CSJN tiene autoridad definitiva para la justicia de la República (art. 116 de la CN y art. 14 de la ley 48, Fallos 212:51). CNAT Sala I Expte N° 16.101/02 Sent. Def. N° 83.191 del 27/10/05 “R.C., J.c/ S.S.SA y otros s/ despido” (Vilela - Puppo)


CAMARA NACIONAL DE APELACIONES DEL TRABAJO
BOLETÍN TEMÁTICO Responsabilidad solidaria. Extensión a los socios. Demostración de la violación de las normas de orden público. El tercer párrafo del art. 54 LSC hace mención expresa a la inoponibilidad de la persona jurídica y se refiere concretamente a las actuaciones de la sociedad que encubran la consecución de fines extrasocietarios, constituyan un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, y determina que, en el caso se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Algunas veces no será fácil demostrar que la sociedad fue utilizada con el fin de no cumplir o de violar la ley. En rigor de verdad, no sería necesaria la prueba de la intencionalidad de utilizar la sociedad como escudo de incumplimiento, sino que es suficiente por ejemplo, la demostración de la violación de las normas de orden público por parte de la sociedad. No es una transformación de la obligación ni tampoco su novación sino una privación parcial de efectos frente a terceros. La sociedad siempre seguirá siendo el sujeto obligado sólo que se extiende la relación pasiva por un accionar abusivo que hace caer su cobertura técnica condicionada que le proporciona esa personalidad limitada. CNAT Sala VII Expte N° 10.375/02 Sent. Def. N° 38.647 del 8/7/05 “Álvarez, Diego c/ Emprendimientos 2001 SRL y otros s/ despido” (Ferreirós – Ruiz Díaz)


CAMARA NACIONAL DE APELACIONES DEL TRABAJO
BOLETÍN TEMÁTICO I.- EXTENSIÓN DE RESPONSABILIDAD EN ETAPA DE EJECUCIÓN II.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE SOCIOS Y DIRECTIVOS DE PERSONAS JURÍDICAS (Jurisprudencia de la CSJN, CNAT y de Juzgados de Primera Instancia) ACTUALIZACIÓN JUNIO 2012 2.- RESPONSABILIDAD DE LOS INTEGRANTES DEL ENTE SOCIAL EN CASO DE DISOLUCIÓN, CONCURSO Y/O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD. a) Responsabilidad de los integrantes del ente social (disolución, concuros y/o quiebra de la sociedad).


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BOLETÍN TEMÁTICO I.- EXTENSIÓN DE RESPONSABILIDAD EN ETAPA DE EJECUCIÓN II.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE SOCIOS Y DIRECTIVOS DE PERSONAS JURÍDICAS (Jurisprudencia de la CSJN, CNAT y de Juzgados de Primera Instancia) ACTUALIZACIÓN JUNIO 2012 2.- RESPONSABILIDAD DE LOS INTEGRANTES DEL ENTE SOCIAL EN CASO DE DISOLUCIÓN, CONCURSO Y/O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD.


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BOLETÍN TEMÁTICO I.- EXTENSIÓN DE RESPONSABILIDAD EN ETAPA DE EJECUCIÓN II.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE SOCIOS Y DIRECTIVOS DE PERSONAS JURÍDICAS (Jurisprudencia de la CSJN, CNAT y de Juzgados de Primera Instancia) ACTUALIZACIÓN JUNIO 2012 2.- RESPONSABILIDAD DE LOS INTEGRANTES DEL ENTE SOCIAL EN CASO DE DISOLUCIÓN, CONCURSO Y/O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD. a) Responsabilidad de los integrantes del ente social (disolución, concuros y/o quiebra de la sociedad). Responsabilidad solidaria de los socios. Imposibilidad de extender la condena al socio. Falta de pronunciamiento en el incidente de verificación de créditos. Hasta tanto los demandantes no cuenten con pronunciamiento definitivo contra la persona de existencia ideal (empleadora) en el incidente de verificación de créditos promovido, debe entenderse que no existe condena que fije los alcances y la cuantía de los créditos cuya obligada deudora sería la sociedad. Ante tal circunstancia no puede pretenderse cobrar al socio, con invocación de los arts. 54 y 274 de la ley 19.550. Ello es así, toda vez que las disposiciones referidas establecen una responsabilidad excepcional y limitada en relación con “los perjuicios causados”, y su ejercicio y operatividad, presupone la existencia de una deuda impaga cuyo sujeto pasivo es el ente de existencia ideal. (Del dictamen del Fiscal General, Dr. Álvarez, al que adhiere la Sala). CNAT Sala I Expte. 13.524/01 Sent. Def. N° 83.500 del 29/03/2006 “B.E.F. y otros c/E.S. S.A. y otros s/despido”. (Vilela - Pirroni).


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