Sumario: Representante de Sociedad Extranjera Accionista de S.A. – Titular del 19,17% de Paquete Accionario – Acreditación de Tenencia. Solicita se Convoque a A.G.O. en los términos del Art. 236 de L.S. – Carta Documento – Pedido de Convocatoria – Agotamiento de Vía Intrasocietaria – Cumplimiento del Plazo. Procedencia. «BLANQUICELESTE S.A.»

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Sumario: S.A.: Presidente Plantea Recurso de Reconsideración – Solicita Corregir Fundamentos de Resol. Gral. Nº 372/07 por Agraviantes y Lesivos. IGJ: Competencia – Investigación e Inspección de Información y Documentación – Actuaciones Sumarias. RESOLUCIÓN Nº 277/2008 - NATIONAL ADVISOR SOCIEDAD ANÓNIMAS “Que para conocimiento del recurrente esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA tiene competencia para realizar investigaciones e inspecciones, requiriendo, a los sujetos comprendidos en la órbita de su competencia, toda la información y documentación que estime necesaria (conf. artículos 6° inc. «a» y «b» de la Ley 22315).” “Que hecha esta aclaración, resulta improcedente la infundada oposición a los requerimientos efectuados por este Organismo de Control, resultando, por otra parte, inaplicable a estos actuados la normativa citada en la presentación analizada (fs. 82/83), por cuanto no se encuentran en discusión cuestiones penales ni tributarias, como tampoco se advierte la afectación de ninguna garantía de raigambre constitucional.”

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Sumario: Sociedad Extranjera: Denuncia la Cancelación de su Inscripción – Registración de Disolución Anticipada y Liquidación. Cancelación: Efectos. Vigencia – Accionista - Participación en Sociedades Nacionales – Asambleas. Nulidad Registral: Derecho Lesionado - Derechos Subjetivos del Accionante – Restablecimiento del Orden Jurídico Violado – Legalidad Formal. RESOLUCIÓN Nº 234/2008 - IMPREPAR-IMPREGILO PARTECIPAZIONI SPA “...el acto objeto de la impugnación debe afectar al accionante en sus derechos subjetivos, el derecho lesionado tiene que derivar del acto cuestionado, necesita además estar preestablecido, es decir, tener preexistencia respecto a la resolución reclamada.” “Que para analizar la procedencia de la presentación efectuada debe merituarse la legitimidad, oportunidad, mérito, conveniencia o interés público del acto administrativo recurrido.” “Que las razones de legitimidad se refieren al reestablecimiento del orden jurídico violado, entendiéndose por tal no solamente la legalidad formal del acto sino su justeza, justicia o razonabilidad (Hutchinson LNPA pag. 315).”

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Sumario: Asociación: Denuncia: Elección de Autoridades – Listas – Una de las Listas no fue Oficializada – Irregularidades en el Comicio – Reemplazo de la Nómina de Candidatos. Grupos Antagónicos: Conducta Prepotente y Autoritaria – Imposición de una Lista No Oficializada. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 936/2008 – ASOCIACIÓN ARGENTINA DE REMEROS AFICIONADOS “...que resulta inadmisible considerar válida la asamblea que fue celebrada con serios vicios formales, en un clima de hostilidad, violencia y desorden.” “Que tampoco se puede soslayar la conducta asumida por un grupo, que con prepotencia y autoritarismo, han desconocido la decisión del Consejo Directivo y imponiendo a una lista no oficializada para la contienda electoral.” “Que la asamblea de asociados es un acto formal, por lo cual debe cumplir con los requisitos que la ley y los estatutos le imponen, siendo este Organismo de Control quien debe velar para que en dichos actos se desarrollen en un clima de respeto, posibilitando así el debate ordenado y democrático.”

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Sumario: Accionistas: Herederas Denuncian – Coheredera Convocó a Asamblea por Edictos – Transferencia Accionaria – Partición - Registración Mal Practicada en el Libro de Registro de Acciones – Condominio Forzoso sobre Parte de las Acciones. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 884/2007 - «SCAFFINO S.A.» “Que asimismo, cabe destacar que al momento de la asamblea no se había practicado la partición de la herencia de conformidad con lo previsto por los arts. 3462 o en su defecto 3465 del Código Civil. Ya que sólo una vez practicada esta división de la herencia, los accionistas podrán ejercer en forma exclusiva su derecho a voto sobre las acciones de las que resulten adjudicatarios.” “Que en virtud de ello, no pudo celebrarse una asamblea en la que participara la Sra. Isabel Susana Scaffino de Adrogué con una tenencia de 100 acciones, ya que era titular de una (1) acción y, además, del propio libro llevado por la nombrada - en su carácter de Presidente del Directorio - surge que tendría 1.000 acciones. Es decir que las tenencias transcriptas no se condicen con las que, en realidad, tendrían los accionistas de la sociedad. Por ello, mal pudo votar la accionista presente con una cantidad de acciones que no tenía.”

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Sumario: Asociación Civil : Comisión Directiva y Comisión Revisora de Cuentas.Regularización de la Entidad: Medidas Tendientes a Preservar la Vida Institucional – Convocatoria a Elecciones – Medida Excepcional – Suspéndese la Antigüedad requerida para cubrir Cargos – Presentación de Listas. RESOLUCIÓN I.G.J. N° 920/2007 - "ASOCIACIÓN DE GENTE DE ARTE Y LETRAS IMPULSO" “Que teniendo en cuenta, que un número importante de socios ha ingresado entre el 2006 y el 2007 y ha trabajado codo a codo con socios de vieja data y con la intervención, con el fin de lograr la reactivación de la entidad y a efectos de preservar la vida institucional de la misma, corresponde tomar medidas de carácter excepcional, con el objeto de lograr la regularización de la entidad, ya que sólo serían DOCE (12) los socios que podrían integrar los órganos sociales y VEINTE (20) los cargos a cubrir.”

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Sumario: Accionista y Director Denuncia Irregularidades en Acto Asambleario – Solicita Concurrencia de Inspector . No se le permitió el Ingreso a la Asamblea: Letrado Patrocinante Autorizado al Trámite - Falta de Comunicación de Asistencia por Apoderado. Elección de Directorio. Ejercicio de Voto Acumulativo – Voto Ordinario o Plural: Incorrecta Aplicación del Procedimiento del Art. 263 de la L.S. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 1051/07 -CALOTERM ARGENTINA S.A. “Que en la asamblea que nos ocupa, el accionista Américo Roberto TEVES, notificó su voluntad de votar acumulativamente, y como consecuencia de ello el resto de los socios decidieron votar acumulativamente. El número de integrantes del directorio se fijó en tres (3), por lo tanto todos los socios eligieron por voto acumulativo un director, -sorprendentemente el mismo-, y a continuación de ello procedieron todos a votar por el sistema ordinario a los dos tercios restantes del directorio.” “Que de lo relatado hasta aquí se concluye que la errónea aplicación del instituto contenido en el art. 263 L.S., reglamentado en la actualidad por el art. 112 de las Normas IGJ, desvirtuó radicalmente el propósito de esta norma destinada a proteger los intereses de la minoría.”

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Sumario: Fundación: Estados Contables: Existencia de Fondos Inmovilizados – Tenencia Accionaria en varias Sociedades Comerciales – Violación a lo dispuesto en el Art. 22 de la Ley 19.836 – Venta de parte de la Acciones – Incongruencia y Contradicciones en la Documentación y Memoriales presentados. Subasta de Acciones pertenecientes a la Fundación. Disolución y Liquidación: Causas – Investigación. Fundación: Autoridades – Actuación – Incompatibilidades - Violación a Normas Legales y Estatutarias. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 940/2007- FUNDACIÓN JUAN M. MASCARENHAS “Que ha de concluirse, compartiendo los argumentos vertidos en la Resolución N° 1112/04 que esta superioridad hace suyos en el sentido que ha quedado evidenciada una actitud dual, inadecuada, reticente, dilatoria y contradictoria de la «FUNDACIÓN JUAN M. MASCARENHAS», que al mismo tiempo que anunciaba su supuesta voluntad de cumplir con las intimaciones del organismo de control, realizó cuanta acción u omisión de que pudo valerse para dilatar y diferir en el tiempo su ejecución, no resulta menos cierto que, más allá de ese proceder poco compatible con la buena fe que debe regir el procedimiento administrativo, dicha actitud se vio aumentada, incrementada y potenciada, pues a la ya marcada incontestación o ambigüedad de cada una de sus presentaciones efectuadas al Organismo, se agrega un cuanto menos extraño y poco transparente proceso de disolución y liquidación, para nada congruente con las disposiciones estatutarias que lo rigen, toda vez que no se advierte cuales fueron las causas que impidieron a la Fundación seguir funcionando como tal, teniendo en consideración que el estatuto social dispone que la disolución tendrá lugar en caso de no tener fondos suficientes para el cumplimiento de los fines institucionales, o que se hubiese agotado su patrimonio, siendo que éste se hallaba notablemente acrecentado con el precio de venta obtenido por sus tenencias accionarias.”

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INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA - JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA

Sumario: Fundación: Estados Contables: Existencia de Fondos Inmovilizados – Tenencia Accionaria en varias Sociedades Comerciales – Violación a lo dispuesto en el Art. 22 de la Ley 19.836 – Venta de parte de las Acciones – Incongruencia y Contradicciones en la Documentación y Memoriales presentados. Subasta de Acciones pertenecientes a la Fundación. Disolución y Liquidación: Causas – Investigación. Fundación: Autoridades – Actuación – Incompatibilidades - Violación a Normas Legales y Estatutarias. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 940/2007 - FUNDACIÓN JUAN M. MASCARENHAS “Que ha de concluirse, compartiendo los argumentos vertidos en la Resolución N° 1112/04 que esta superioridad hace suyos en el sentido que ha quedado evidenciada una actitud dual, inadecuada, reticente, dilatoria y contradictoria de la «FUNDACIÓN JUAN M. MASCARENHAS», que al mismo tiempo que anunciaba su supuesta voluntad de cumplir con las intimaciones del organismo de control, realizó cuanta acción u omisión de que pudo valerse para dilatar y diferir en el tiempo su ejecución, no resulta menos cierto que, más allá de ese proceder poco compatible con la buena fe que debe regir el procedimiento administrativo, dicha actitud se vio aumentada, incrementada y potenciada, pues a la ya marcada incontestación o ambigüedad de cada una de sus presentaciones efectuadas al Organismo, se agrega un cuanto menos extraño y poco transparente proceso de disolución y liquidación, para nada congruente con las disposiciones estatutarias que lo rigen, toda vez que no se advierte cuales fueron las causas que impidieron a la Fundación seguir funcionando como tal, teniendo en consideración que el estatuto social dispone que la disolución tendrá lugar en caso de no tener fondos suficientes para el cumplimiento de los fines institucionales, o que se hubiese agotado su patrimonio, siendo que éste se hallaba notablemente acrecentado con el precio de venta obtenido por sus tenencias accionarias.”

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- INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA - JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA

Sumario: Accionistas (Tenencia del 56,5 %) del Capital Social) – Denuncian Irregularidades. Solicitud de Convocatoria a Asamblea al Presidente: Notificación – Agotamiento de la Vía Intrasocietaria. Artículo 236 de la Ley 19.550: Procedencia. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 1052/2007 - SIGNUS S.A.

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