JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA Sumario: Sociedades: Funcionamiento. Actuación de Oficio. Inspección: Sede Social – Ultimo Directorio Inscripto – Resultado Negativo. Incumplimientos: Tasas Adeudadas – Presentación de Estados Contables – Inexistencia de Actividad en el Domicilio Inscripto. I.G.J.: Acción de Disolución Art. 303 de la Ley de Sociedades – Causal de Disolución – Imposibilidad de Cumplir el Objeto Social. RESOLUCIÓN I.G.J. N° 937/2009-«200 CHOCLOS S.A.» “…cabe resaltar que el Estado no está interesado en mantener sociedades vacías, toda vez que la existencia de sociedades «de papel», meras cáscaras societarias, no satisfacen la finalidad económica y social que justifica su existencia.” “Que en tal sentido, la Excma. Cámara de Apelaciones en lo Comercial ha sostenido que el ente sin actividad carece de justificación, pudiendo inferirse en consecuencia que no existe empresa ni empresario, quedando la sociedad reducida a un mero ropaje formal. Desde esta perspectiva la inactividad societaria sirve como medio para acreditar presuntamente la casual de disolución prevista en la segunda parte del inc. 4 del art. 94 de la ley 19550. La constitución vacía de un ente societario que ha perdurado por años en el tiempo, sin concretar aquel objeto social que justificó su constitución, evidencia la pérdida de la efectiva affectio societatis que debió llevar a la formulación de su objeto, que se traduce en una seria presunción en torno a la configuración de una imposibilidad sobreviniente de lograrlo.” “Que puede concluirse, entonces, que la inactividad societaria tiene cabida como medio para acreditar la causal legal de disolución prevista en la segunda parte del inc. 4° del art. 94 de la Ley N° 19.550. Es evidente que si una sociedad comercial no realiza ninguna actividad, no cumple con el desarrollo de su objeto, requisito esencial del contrato social.”

---

JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA Sumario: Asociación Civil: Fundación Solicita el Retiro de Autorización para Funcionar de Otra Asociación y Fundación. Visita de Inspección e Sede Social. Legitimación – Existencia de Interés Legítimo. Retiro de Autorización para Funcionar: Acto Discrecional – Causales Establecidas en el Art. 10 de la Ley 22.315 en Forma Taxativa. Denegado. “Que es importante precisar que la facultad de la Inspección General de Justicia de solicitar al Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos el retiro de la autorización para funcionar otorgada oportunamente, es un acto discrecional y fundado en algunas de las causales legalmente establecidas en forma taxativa por el artículo 10 de la Ley 22.315, y no tiene como requisito previo su solicitud por parte interesada.” Resolución I.G.J. Nº 939/2009 - FUNDACIÓN MADRES de PLAZA de MAYO

---

JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA Sumario: Accionista Denuncia a los Directores y Administradores de la Sociedad por Presentación de Documentación Falsa. Presentaciones ante IGJ: Estados Contables – Actas de Directorio y Asambleas. Causa Judicial: Denuncia por Comisión de Delito – Libros Societario Intervenidos Judicialmente. Suspensión De Denuncia conforme Art. 22 del Decreto 193/1982 hasta que Exista Sentencia Firme en Sede Judicial. RESOLUCIÓN Nº 888/2009 - LA TOLEDANA S.A. “Que en el estado de las presentes actuaciones cabe precisar que existe la presentación de un accionista de LA TOLEDANA S.A. que denuncia la comisión de un delito por parte de las autoridades de la sociedad contra la Inspección General de Justicia, por falsedad de los registros en los libros societarios de LA TOLEDANA S.A. y su presentación ante el organismo estatal de control a los fines de la inscripción en el Registro Público de Comercio. La sociedad comercial niega los hechos denunciados, sin acreditar fehacientemente tal extremo. A lo cual debe adicionarse la existencia de al menos una causa penal, en la que podrían estar ventilándose idénticos hechos que en la presente denuncia.” “Que lo actuado amerita que éste organismo efectúe las denuncias pertinentes, en la justicia comercial y penal, a efectos que se esclarezcan los hechos denunciados y se deslinden las posibles responsabilidades de quienes los hubieren cometido. Asimismo, corresponde la suspensión del presente trámite, conforme el artículo 22 del Decreto 1493/1982, hasta tanto exista sentencia firme en sede judicial sobre la veracidad de los actos descriptos en los libros de LA TOLEDANA S.A. desde el año 1995 hasta el año 2004 que han sido inscriptos en el Registro Público de Comercio.”

---

JURISPRUDENCIA ADMINISTRATIVA Sumario: Accionista Denuncia a los Directores y Administradores de la Sociedad por Presentación de Documentación Falsa. Presentaciones ante IGJ: Estados Contables – Actas de Directorio y Asambleas. Causa Judicial: Denuncia por Comisión de Delito – Libros Societario Intervenidos Judicialmente. Suspensión De Denuncia conforme Art. 22 del Decreto 193/1982 hasta que Exista Sentencia Firme en Sede Judicial. RESOLUCIÓN Nº 888/2009 - LA TOLEDANA S.A. “Que en el estado de las presentes actuaciones cabe precisar que existe la presentación de un accionista de LA TOLEDANA S.A. que denuncia la comisión de un delito por parte de las autoridades de la sociedad contra la Inspección General de Justicia, por falsedad de los registros en los libros societarios de LA TOLEDANA S.A. y su presentación ante el organismo estatal de control a los fines de la inscripción en el Registro Público de Comercio. La sociedad comercial niega los hechos denunciados, sin acreditar fehacientemente tal extremo. A lo cual debe adicionarse la existencia de al menos una causa penal, en la que podrían estar ventilándose idénticos hechos que en la presente denuncia.” “Que lo actuado amerita que éste organismo efectúe las denuncias pertinentes, en la justicia comercial y penal, a efectos que se esclarezcan los hechos denunciados y se deslinden las posibles responsabilidades de quienes los hubieren cometido. Asimismo, corresponde la suspensión del presente trámite, conforme el artículo 22 del Decreto 1493/1982, hasta tanto exista sentencia firme en sede judicial sobre la veracidad de los actos descriptos en los libros de LA TOLEDANA S.A. desde el año 1995 hasta el año 2004 que han sido inscriptos en el Registro Público de Comercio."

---

Sumario: Inscripción: Error Material – Denominación Social – Aplicación de lo dispuesto en el art. 46 del Anexo A Resol. Gral. IGJ 7/2005. Rectificación: Acompañar Documento Complementando el Anterior – Resolución Anterior Nula – Elemento Causa Viciado. Rectificación de la Denominación Social. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 960/2009

---

Sumario: Denuncia: Inscripción de Cesión de Cuotas. Nulidad: Incumplimiento de la Notificación de la Cesión al Socio restante – Falta de Firma en el Instrumento como Aceptación de la misma. Cancelación de Inscripción: Obtención por Vía de Procedimiento Ordinario. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 878/2009 - SURBEL S.R.L

---

Sumario: Denuncia: Inscripción de Cesión de Cuotas. Nulidad: Incumplimiento de la Notificación de la Cesión al Socio restante – Falta de Firma en el Instrumento como Aceptación de la misma. Cancelación de Inscripción: Obtención por Vía de Procedimiento Ordinario. RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 878/2009 - SURBEL S.R.L “… la pretensión que subyace en el recurso en conteste, es la de que se deje sin efecto la inscripción registral efectuada oportunamente, resultando a todas luces improcedente el planteo formulado mediante la utilización del procedimiento recursivo, pues resulta aplicable al caso lo dispuesto por el Art. 5° de la Ley N° 22.315. En este orden de ideas, cabe destacar que el caso de autos refiere a un acto inscripto en el Registro Público de Comercio que ha generado derechos para terceros, por lo que su eventual invalidez y la orden consiguiente de cancelación de la inscripción referida, ha de obtenerse por vía del procedimiento ordinario establecido al efecto. Consecuentemente, deberá el interesado iniciar en su caso la pertinente acción judicial de nulidad.» “Que, en apoyatura de lo dicho, y sustentando la opinión del Organismo, a fs. 92 de dicho expediente luce agregado el dictamen de la Fiscal General Subrogante ante La Excma. Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, donde textualmente dice: «(...) 3. Observo que los temas contenidos en el recurso conducen al análisis de cuestiones vinculadas al ejercicio, por parte de la Inspección General de Justicia, de sus facultades registrales de orden local y que sólo están comprometidos en la causa derechos subjetivos de carácter individual. Nada de ello compromete el interés general (...)».

---

Sumario: S.R.L.: Reunión de Socios: Inscripción de Cesión de Cuotas – Designación de Gerente y Reforma de Contrato. Inscripción Denegada. Designación de Gerente: Falta de Renuncia de Único Gerente Anterior – Abandono Intempestivo. Reunión de Socios: Falta de Unanimidad en las Decisiones. Convocatoria Judicial. “Que frente al argumento esgrimido por el profesional interviniente en relación al abandono intempestivo del gerente a su cargo, cabe recordar que la ley legitima al socio a requerir el auxilio de la justicia a fin de que se convoque a asamblea, ante la omisión o negativa del socio gerente. El propósito de la ley ha sido prestar apoyo judicial al derecho del accionista a reunirse en asamblea; cuando ese derecho haya sido vulnerado o desconocido por los administradores.” “Que la doctrina ha señalado que la única posibilidad de convocatoria a reunión por parte de un socio es que el contrato lo autorice, o que ante su omisión un integrante de la S.R.L: se decida a convocar a la asamblea, y a ella concurran la totalidad de los socios, adoptando las decisiones por unanimidad». “ “Que la falta de convocatoria torna nula las resoluciones de la reunión de socios, aun frente al supuesto de que los socios presentes hayan formado el quórum y las mayorías exigidas por la ley o el contrato, porque de otra manera se estaría posibilitando la violación de los derechos del socio aunque sea minoritario a participar en las deliberaciones sociales, lo cual ocurriría si no se lo cita debidamente.” “Que en concordancia, en la jurisprudencia de este Organismo se ha sostenido que «...el vicio en la convocatoria de la asamblea afecta directamente a la decisión que se tome en la misma. La asamblea no es solo el acto colegial en el cual son adoptadas las decisiones, sino que es además producto de un procedimiento reglado de carácter formal...» RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 896/2009

---

Sumario: Asociación Civil: Presidente Denuncia a Integrantes de la Comisión Directiva: Actos Violatorios del Estatuto – Impugnación de Asambleas – Reforma de Estatuto – Reunión de Comisión Directiva – Solicita Declaración de Irregularidad e Ineficacia. Conflicto Asociacional: Grupos Antagónicos. Reforma del Estatuto: Contraria a la Esencia de la Propia Congregación. Denuncia: Procedencia. “Que del mismo modo que se analiza una ley, teniendo en cuenta no solo el cuerpo de la misma sino también la expresión de motivos, y demás circunstancias; igual proceder requiere el análisis del acta fundacional de una entidad. En el caso de marras resulta claro, que fue intención de sus fundadores crear la congregación con el fin de administrar el patrimonio de la diócesis, para provecho de los fieles ortodoxos rusos que responden al Sínodo de Nueva York, todo ello bajo la observancia de las autoridades eclesiásticas.” “Que por otro lado, una reforma estatutaria debe responder a una necesidad natural, demostrada en la realidad de los hechos y en la vida de la institución, que torna inadecuada una cláusula y hace necesaria su modificación; pero siempre refiriéndonos al estatuto, o sea al conjunto de estipulaciones destinadas a regular la organización y funcionamiento de la personería jurídica, como parte esencial del contrato constitutivo, pero distinto de aquel, que al fijar los principios básicos, se torna inalterable.” “Que así las cosas, de aprobarse la pretendida reforma, no solo se estaría dando vía a libre a la modificación de la esencia social, sino también, que se daría lugar al surgimiento en el seno de la entidad de dos grupos contrapuestos, que tornarían imposible el desarrollo armónico de la vida social.” RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 832/2009

---

Sumario: Asociación Civil: Presidente Denuncia a Integrantes de la Comisión Directiva: Actos Violatorios del Estatuto – Impugnación de Asambleas – Reforma de Estatuto – Reunión de Comisión Directiva – Solicita Declaración de Irregularidad e Ineficacia. Conflicto Asociacional: Grupos Antagónicos. Reforma del Estatuto: Contraria a la Esencia de la Propia Congregación. Denuncia: Procedencia. “Que del mismo modo que se analiza una ley, teniendo en cuenta no solo el cuerpo de la misma sino también la expresión de motivos, y demás circunstancias; igual proceder requiere el análisis del acta fundacional de una entidad. En el caso de marras resulta claro, que fue intención de sus fundadores crear la congregación con el fin de administrar el patrimonio de la diócesis, para provecho de los fieles ortodoxos rusos que responden al Sínodo de Nueva York, todo ello bajo la observancia de las autoridades eclesiásticas.” “Que por otro lado, una reforma estatutaria debe responder a una necesidad natural, demostrada en la realidad de los hechos y en la vida de la institución, que torna inadecuada una cláusula y hace necesaria su modificación; pero siempre refiriéndonos al estatuto, o sea al conjunto de estipulaciones destinadas a regular la organización y funcionamiento de la personería jurídica, como parte esencial del contrato constitutivo, pero distinto de aquel, que al fijar los principios básicos, se torna inalterable.” “Que así las cosas, de aprobarse la pretendida reforma, no solo se estaría dando vía a libre a la modificación de la esencia social, sino también, que se daría lugar al surgimiento en el seno de la entidad de dos grupos contrapuestos, que tornarían imposible el desarrollo armónico de la vida social.” RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 832/2009

---

|

---