Buenos Aires, 31 de Marzo de 2008

VISTO el trámite N° 2.516.685 de solicitud de convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad «BLANQUICELESTE S.A.», Expediente de Estatuto Nro. 1.684.700 del registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, y

CONSIDERANDO:

Que se inician las presentes actuaciones con el pedido de convocatoria a asamblea en los términos del artículo 236 de la Ley de Sociedades Comerciales formulado por el representante legal de la sociedad extranjera «BERGO ANSTALT», sociedad ésta que es accionista de la entidad requerida, «BLANQUICELESTE S.A.».

Que manifiesta ser titular de 49.950 acciones preferidas de «BLANQUICELESTE S.A.», las que son representativas del 19,17 % del paquete accionario de dicha sociedad, lo que se tiene por acreditado con la copia del Título Nominativo No Endosable glosado a fs. 13, y las copias simples de fs. 16/27, así como también con lo que surge del Trámite Nº 2.512.665 que se encuentra agregado sin acumular a las presentes actuaciones.

Que, en lo concerniente al pedido de convocatoria por este Organismo, del análisis del presente pedido se desprende:

1.- Que, tal como se dijera más arriba, la calidad de accionista invocada se encuentra acreditada.

1.1.- Asimismo, tratándose de una sociedad extranjera inscripta a los efectos del art. 123 de la Ley de Sociedades Comerciales, tal registración se acredita con las copias glosadas de fs. 33 a 57, acreditándose también - a fs. 59 - el cumplimiento del Régimen Informativo previsto por la Res. (G) IGJ Nº 12/05, respecto al período 2006.

2.- A través del pedido de convocatoria a Asamblea General de Accionistas efectuado por carta documento, cuya copia obra agregada a fs. 61 (y a fs 79/80 la prueba de su recepción mediante la copia certificada de la carta documento de fecha 8 de noviembre de 2007 enviada en respuesta), se ha demostrado el agotamiento de la vía intrasocietaria, habiendo transcurrido los plazos legales fijados por el artículo 156 inciso 2º de la Res. (G) IGJ Nº 7/05.

3.- Los puntos del orden del día a tratar por la asamblea, incluidos en el pedido, son coincidentes con los solicitados para su tratamiento al directorio en la solicitud de convocatoria efectuada.

4.- La sociedad ha prescindido de sindicatura lo que surge claramente de fs, 55 vta. del Trámite Nº 2.512.665.

Que atento a las constancias obrantes en estos actuados se torna innecesario correr traslado a la sociedad, por lo que procedería la convocatoria inaudita parte, máxime siendo ello una facultad discrecional del Organismo.

Que habiendo sido acreditados por el recurrente los extremos de fondo y forma correspondientes, y siendo audibles las razones invocadas por la peticionante, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550, 156 inciso 2º de la Res. (G) IGJ Nº 7/05, demás normas concordantes, y lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

LA INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO PRIMERO: Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en primera convocatoria, de la sociedad «BLANQUICELESTE S.A.» para el día martes 6 de mayo de 2008, a las 12 horas, la que se celebrará en la sede de la Inspección General de Justicia, sita en la Av. Paseo Colón 285, Piso 5° (Salón Biblioteca), a fin de tratar el siguiente orden del día:

1° Designación de dos accionistas para firmar el acta.
2° Consideración de la documentación prescripta en el artículo 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de mayo de 2007.
3º Destino del resultado del ejercicio.
4º Consideración de la gestión del Directorio y su remuneración.


ARTICULO SEGUNDO: Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en segunda convocatoria, de la sociedad «BLANQUICELESTE S.A.» para el día martes 13 de mayo de 2008, a las 12 horas, la que se celebrará en la sede de la Inspección General de Justicia, sita en Paseo Colón 285, piso 5º (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el Orden del Día dispuesto por el Artículo Primero de la presente Resolución.

ARTICULO TERCERO: Designar como Presidente y Asistente del Presidente, a los inspectores Rodrigo Monti y Marcelo Alejandro Lantelli, respectivamente, para la Asamblea convocada en los artículos precedentes.

ARTICULO CUARTO: El Presidente de la Sociedad deberá acompañar, dentro del tercer día de notificada la presente resolución - bajo apercibimiento de aplicar las sanciones de ley -, los siguientes libros sociales: Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, Libro de Inventario y Balances, así como los demás libros sociales y documentación respaldatoria necesarios para el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el artículo primero de la presente. Se adjuntará inventario detallado suscripto por Escribano Público o, en su defecto, comparecerá el Presidente de la sociedad o apoderado con facultades suficientes, para participar en la confección del acta de individualización de los libros y elementos agregados, y suscribir la misma. Asimismo, el Presidente de la Sociedad deberá acompañar la documentación respaldatoria necesaria para el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el Artículo Primero de la presente en los plazos y condiciones establecidos por el artículo 67 y concordantes de la Ley Nº 19.550 y modificatorias, la cual quedará depositada en este organismo para consulta de los asistentes a asamblea.

ARTICULO QUINTO: Deberán publicarse los edictos de ley observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, así como lo dispuesto por el Estatuto social. La confección y diligenciamiento de los mismos, previo visado de su texto por este Organismo, correrá por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación -mediante las constancias pertinentes - dentro del quinto día de concluida. La presentación de los edictos para el visado - en la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica - deberá serlo dentro de los tres días de quedar notificado el presente resolutorio.

ARTICULO SEXTO: Los señores accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la misma, de conformidad con el artículo 238 de la Ley 19.550, efectuando la presentación en el Despacho de la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la Inspección General de Justicia, sito en la calle Paseo Colón 285, piso 3°, Capital Federal, en días hábiles, de 11 a 15:30 horas.

ARTICULO SEPTIMO: Regístrese. Notifíquese al peticionante en el domicilio constituido de la calle Suipacha 268, 12º Piso de esta Ciudad, y a la sociedad «BLANQUICELESTE S.A.» en el domicilio registrado de la calle San Martín 140, 16º Piso de esta Ciudad. Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, archívese.- DRA. DÉBORAH COHEN – INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA.