RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 1046

Buenos Aires, 30 de Octubre de 2006

VISTO: El expediente Nº 460620/48003 del registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, Denuncia Nº 740629 y Trámite Nº 739.518 correspondientes a la sociedad ESTANCIA MARIA LUISA SOCIEDAD ANÓNIMA, y

CONSIDERANDO:

Que se inician estas actuaciones con la presentación efectuada por el Sr. Alfredo de Undurraga, en su carácter de director y accionista de la sociedad ESTANCIA MARIA LUISA S.A., con el patrocino letrado de la Dra. Margarita Incera.

Que en el carácter invocado, el cual se encuentra debidamente acreditado, solicita que no se inscriban las resoluciones sociales adoptadas en una asamblea de accionistas de fecha 22 de junio de 2006 en virtud de que la misma habría sido convocada a través de una reunión de directorio, celebrada el 29 de mayo, sin quórum válido para sesionar. Al respecto señala que fue citado, con fecha 15 de mayo de 2006, por la Sra. Leonor Mercedes Kipp (presidenta de la sociedad) a la mencionada reunión de directorio en virtud que determinados accionistas de la sociedad le solicitaron que se convoque a asamblea de accionistas, agregando en sus argumentaciones que, el domicilio en el que se celebraría la reunión no es la sede social registrada.

Que dicha presentación motivó que se agregara a estas actuaciones el trámite que corre bajo el Nº 739518, pendiente de registración, por el cual se solicita la inscripción de la designación de autoridades y reforma de estatutos resuelta en la asamblea cuestionada por el denunciante.

Que de la denuncia incoada se dio traslado a la sociedad, el que fue respondido en legal tiempo y forma a fs. 134/142.

Que, finalmente, los Sres. Leonor M. Kipp, Raimundo de Undurraga, Graciela M. L. de Undurraga, Juan José de Undurraga y Elena de Undurraga -accionistas titulares del 99,66 % del capital social se presentaron a fs. 195 con el objeto de solicitar que se convoque a asamblea para confirmar lo resuelto en la celebrada el día 22 de junio de 2006.

Que tal como se desprende de lo manifestado por ambas partes se advierte que efectivamente la asamblea en cuestión fue convocada por una reunión de directorio en la que sólo participó la Sra. Leonor Mercedes Kipp, en ese entonces presidenta de la sociedad, sin la asistencia del otro director titular, Sr. Alfredo de Undurraga, por lo que tratándose de un órgano colegiado que requiere, para adoptar resoluciones válidamente, la existencia de quórum y mayorías suficientes, correspondería -en principio- declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos la reunión de directorio que resolvió la convocatoria y -consecuentemente- la asamblea del 22 de junio de 2006.

Que sin embargo no puede dejar de advertirse que el propio denunciante reconoce haber sido citado a la reunión de directorio; que de acuerdo con la convocatoria a la asamblea y haber recibido una minuta del acta reunión de directorio con la que estaba de acuerdo y «... que la misma debía ser copiada al libro de actas para su posterior firma por los dos únicos miembros del directorio...» (conf. fs. 2), sin indicar cual fue el motivo de su inasistencia a la reunión.

Que, por otra parte, la asamblea fue celebrada con la asistencia de los accionistas que representan el 99,66 % del capital social con derecho a voto y los puntos del orden del día fueron aprobados en forma unánime.

Que en virtud de lo expuesto, encontrándose acreditado el agotamiento de la vía intra societaria mediante el pedido formulado oportunamente a la presidenta y la ratificación efectuada por los accionistas en estas actuaciones, así como el conflicto en el seno del directorio, entiendo pertinente hacer lugar al pedido de convocatoria a asamblea para tratar la confirmación de los puntos del orden del día tratados en la asamblea del 22 de junio de 2006, teniendo en cuenta que la convocatoria a asamblea no causa per se gravamen a la sociedad ni a sus accionistas, permitiendo salvar el vicio de que adolece la asamblea cuestionada y evitando mayores perjuicios a la sociedad.

Por ello, lo que disponen los artículos 236 y 237 de la Ley Nº 19.550, 156 de la Resolución Gral. I.G.J. Nº 7/05 y demás normas concordantes, y lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

EL SUBINSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA (INT) A/C DE LA INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO PRIMERO: Convocar a Asamblea General Ordinaria y extraordinaria de la sociedad ESTANCIA MARIA LUISA SOCIEDAD ANÓNIMA para el día 27 de NOVIEMBRE de 2006 a las 13 horas, en primera convocatoria, la que se celebrará en la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, Paseo Colón 285, piso 5º (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el siguiente Orden del Día:

1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta;

2º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación a la designación de dos accionistas para firmar el acta de asamblea;
3º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación a la revocación del mandato del actual directorio;

4º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación al tratamiento de la gestión de los directores;

5º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación a la fijación del número de directores y elección de los nuevos integrantes del directorio;

6º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación a la reforma de estatutos por cambio de sede social;

7º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación a la reforma de estatutos por creación de la sindicatura;

8º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación a la reforma del artículo noveno de los estatutos por garantía de los directores;

9º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación a la elección de síndico titular y Síndico suplente;

10º) Confirmación de lo resuelto en la asamblea del 22/06/2006 en relación al otorgamiento de autorizaciones;

ARTICULO SEGUNDO: Designar como Presidente y Asistente del Presidente de la asamblea convocada en el artículo precedente a los Inspectores Dra. Teresa Quintana y Dr. Marcelo A. Lantelli, respectivamente.

ARTICULO TERCERO: El Presidente de la Sociedad deberá acompañar, dentro del quinto día de notificada la presente resolución bajo apercibimiento de aplicar las sanciones de ley -, los siguientes libros sociales: Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, así como los demás libros sociales y documentación respaldatoria necesarios para el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el artículo primero de la presente. Se adjuntará inventario detallado suscripto por Escribano Público o, en su defecto, comparecerá el Presidente de la sociedad o apoderado con facultades suficientes, para participar en la confección del acta de individualización de los libros y elementos agregados, y suscribir la misma.

ARTICULO CUARTO: Deberán publicarse los edictos de ley, observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, cuya confección y diligenciamiento, previo visado de su texto por este Organismo, correrán por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación, mediante las constancias pertinentes, dentro del quinto día de concluida. La presentación de los edictos para su visado se efectuará en la Mesa de entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica dentro de los 3 (tres) días de notificado el presente resolutorio.

ARTICULO QUINTO: Los señores accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea, con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la misma, de conformidad con el artículo 238 de la ley citada, efectuando la presentación en el Despacho de la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la Inspección General de Justicia, sito en la calle Paseo Colón 285, piso 30, Capital Federal, en días hábiles, de 11 a 15:30 horas.

ARTICULO SEXTO: Regístrese. Notifíquese al denunciante y a los y peticionantes en los domicilios constituidos y a la sociedad en su sede social. Para su cumplimiento pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, Archívese. Dr. HUGO ENRIQUE ROSSI – SUBINSPECTOR GENERAL (INT) A/C INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.