conclusión

La incorporación de los accionistas no se entenderá habilitante de nueva votación de puntos del orden del día respecto de los cuales se había completado la recepción de la votación.
Asistencia de directores, síndicos y gerentes generales.
Artículo 23 — Sin perjuicio del derecho de asistir a la asamblea de los directores, síndicos y gerentes generales, se entenderá atribución de la presidencia requerir su presencia.
Si antes o durante la asamblea se adoptaran medidas de limitación a la asistencia o presencia de quienes manifiesten ocupar los cargos mencionados, el inspector de justicia solicitará la exhibición de elementos que acrediten su cesación, entendiéndose subsistentes el derecho y obligación establecidos en el artículo 240 de la Ley Nº 19.550 si la cesación no constare perfeccionada en legal forma frente a la sociedad.
Terceros no contemplados por la Ley Nº 19.550.
Artículo 24 — I – A salvo disposiciones del estatuto o el reglamento, respecto de la participación en la asamblea de personas no contempladas en la Ley Nº 19.550, se considerarán admisibles los criterios siguientes:
1. Que no dependa de la conformidad de los accionistas, la participación de:
a) Escribano público, a solicitud del órgano convocante de la asamblea o de cualquier accionista.
b) Asesores, consultores o empleados, para el tratamiento de materias en el interés principal de la misma sociedad que requieran de determinados conocimientos y/o pareceres que aquellos puedan proporcionar, a solicitud del órgano convocante de la asamblea, o de la sindicatura o el consejo de vigilancia en su caso.
c) El contador certificante de los estados contables y quienes hayan emitido informes de auditoría sobre los mismos o cualquier otro documento que lo requiera y deba considerarse en la asamblea, a solicitud del órgano convocante de la asamblea o cualquier accionista o director o de la sindicatura o el consejo de vigilancia —en su caso por miembros disidentes en los alcances de la ley—.
d) Intérpretes y traductores, a requerimiento de accionistas de lengua extranjera no castellana o sus mandatarios, o si hubiere directores o gerentes de esa condición, a requerimiento del órgano convocante o de los propios interesados.
2. Que sea necesaria la conformidad de la mayoría absoluta de los votos presentes, para la participación de:
a) Las personas referidas en el inciso anterior, sub b), para la finalidad allí indicada, si es solicitada por cualquier accionista, director, gerente o miembro de la comisión fiscalizadora individualmente —o por integrantes del consejo de vigilancia dentro del mínimo del artículo 282 de la Ley Nº 19.550, en su caso— como de interés para la sociedad; o si, no obstante producirse a solicitud de cualquiera de los mencionados en el inciso anterior, sub b), se alegara fundadamente que aquellas tienen intereses encontrados con los de la sociedad o que el asunto que motiva su intervención involucra secretos industriales, comerciales o sobre cualquier otra materia relativa a actividad u operaciones de la sociedad, actuales o pasadas, o acerca de cuya realización deba resolverse.
b) Asesores profesionales de los accionistas, directores, síndicos o consejeros —con voz consultiva y limitada exclusivamente a la persona o personas a quienes acompañen, sin participación directa en las deliberaciones—, si los interesados fundaran su asistencia en la necesidad de la misma para el mejor ejercicio o defensa de sus derechos o contestación de sus obligaciones y responsabilidades.
c) Otros terceros (determinados acreedores, posibles inversores, representantes de trabajadores o consumidores, etc.) cuya presencia y eventualmente uso de la palabra, el directorio considere de interés para la sociedad.
El inspector de justicia constatará la uniformidad de tratamiento, en los supuestos sujetos a conformidad, a aquellos terceros que se encuentren en posición o situación similar o equivalente, y en su oportunidad que el acta de la asamblea lo refleje adecuadamente.
Verificará asimismo, si se hubieren suscitado controversias, la congruencia de los criterios aplicados con los seguidos con anterioridad que surjan de actas de asambleas.
Se entenderá atribución de la presidencia instar el retiro de aquellos terceros cuya forma de participar de la asamblea exceda manifiestamente los límites o finalidades dentro o para las cuales se requirió o autorizó, pudiendo al efecto recurrir al auxilio de la fuerza pública.
Otros casos.
Artículo 25 — Se constatará que la presidencia informe de la presencia y participación en la asamblea —requiriéndoles en su caso las explicaciones o aclaraciones necesarias— de aquellos terceros, funcionarios públicos, judiciales o auxiliares de la justicia u otros, cuyas facultades para concurrir y/o funciones a cumplir resulten expresa o implícitamente de otras disposiciones legales o reglamentarias, o si dicha concurrencia ha sido autorizada por juez u otra autoridad competente; como así también aquéllos cuya presencia en la asamblea resulte de una obligación asumida por la sociedad.
SECCION CUARTA: REPRESENTACION Forma; oportunidad.
Artículo 26 — El cumplimiento de los recaudos formales de la representación voluntaria se verificará por el inspector de justicia, en cada oportunidad que corresponda, conforme al artículo 239 de la Ley Nº 19.550 o, en su caso, a los mayores recaudos que establezcan los estatutos sociales.
La representación necesaria (tutela, curatela, patria potestad, síndico del fallido, representación orgánica de sociedad por acciones, etc.) se acreditará con la documentación auténtica pertinente.
Se considerará admisible que, con los recaudos a ella aplicables, la representación esté ya formalizada, y en su caso unificada, en la comunicación de asistencia, adjuntándose cuando corresponda la documentación auténtica necesaria.
Control por los accionistas.
(Conclusión)
Artículo 27 — El inspector de justicia constatará que la presidencia que se desempeñe antes de declararse constituida la asamblea, ponga a disposición de los accionistas los instrumentos de la representación y que recepte las observaciones o impugnaciones que se efectúen y sus contestaciones, y que conste luego ello en el acta.
Prohibiciones y limitaciones.
Artículo 28 — El inspector de justicia tendrá presente que no se hayan extendido mandatos en infracción a prohibiciones legales (artículo 239, primer párrafo, Ley Nº 19.550) o a prohibiciones o limitaciones estatutarias.
Indivisibilidad.
Artículo 29 — No se considerará procedente que la representación de un mismo accionista esté otorgada a un mandatario para una parte de las acciones y a otro u otros para el resto.
Pluralidad.
Artículo 30 — Un mismo accionista podrá conferir mandato a más de una persona para que se desempeñen indistinta o sucesivamente en la asamblea. El inspector de justicia verificará que esa forma de representación esté debidamente aclarada en el libro de registro de asistencia —que firmarán todos los mandatarios—, que sea por el total de las acciones y que en cada punto del orden del día el voto sea emitido por uno solo de los instituidos.
Dos o más accionistas podrán otorgar mandato a un mismo mandatario o también en la forma mencionada en el párrafo anterior.
El acta de la asamblea deberá reflejar la intervención individualizada de cada mandatario.
Subsanación de la representación; participación del accionista.
Artículo 31 — Si el instrumento de la representación no cumpliera con los requisitos aplicables, se considerará no obstante procedente la actuación del mandatario en caso de que comparezca personalmente el accionista y confirme la representación ante la presidencia y accionistas presentes, verbalmente o entregando a la presidencia instrumento con los requisitos correspondientes, a salvo también su derecho de continuar presente y participar por sí en la asamblea (artículo 40).
Poder general de administración.
Artículo 32 — El poder general de administración se considerará suficiente para participar en la asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, aun cuando no contenga cláusula expresa en tal sentido.
Supuestos especiales.
Artículo 33 — En la verificación de la extensión de los instrumentos de representación otorgada especialmente para concurrir a asambleas, se tendrá presente:
1. El mandato que indique que es para concurrir a asambleas ordinarias no se considerará extensivo a extraordinarias y viceversa.
2. Si el orden del día de la convocatoria comprende puntos correspondientes a la competencia ordinaria y extraordinaria, el mandato se considerará limitado a la clase de asamblea a que se refiera, considerándose extensivo a ambas si no hubiere tal referencia.
3. El mandato para concurrir a la asamblea conlleva intervenir en todas las cuestiones previas a su constitución, plantear hasta entonces o durante su desarrollo mociones de orden, previas o instrumentales o votar en las que se efectúen, deliberar y votar en todos los puntos del orden del día y los que se incluyan legalmente en él y en todas las cuestiones conexas a los mismos.
Poder especial irrevocable.
Artículo 34 — Si el mandato se extendió conforme al artículo 1977 del Código Civil y contiene facultades suficientes, se considerará ajena a la sociedad cualquier controversia relativa a la participación del accionista o del mandatario.
Subsistencia.
Artículo 35 — Salvo cláusula expresa en contrario en el respectivo instrumento, se entenderá procedente la subsistencia del mandato para la segunda convocatoria de la asamblea frustrada en primera, y también para la prosecución de la asamblea luego de cuarto intermedio.
Sustitución.
Artículo 36 — La sustitución del mandato se considerará admisible a los fines de la participación del sustituido, sin perjuicio de la responsabilidad del sustituyente, debiendo constar su formalización con recaudos no inferiores a los del artículo 239 de la Ley Nº 19.550 o a los estatutarios en su caso.
Acciones en sucesión.
Artículo 37 — Se verificará la unificación de la representación en el cónyuge o cualquiera de los herederos que hayan suscripto la comunicación o comunicaciones de asistencia, o que todos ellos hayan conferido mandato a un tercero o, en su caso la actuación del administrador designado en el juicio sucesorio o de mandatario por él instituido.
Acciones en condominio.
Artículo 38 — La unificación de la representación prevista en el artículo 209, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550, podrá constar en la comunicación de asistencia única firmada por todos los condóminos o, coincidentemente, por las remitidas separadamente por cada uno de ellos; o bien podrá presentarse aparte con posterioridad.
Representación de sociedades constituidas en el extranjero.
Artículo 39 — El inspector de justicia examinará si del instrumento presentado resulta que la representación es ejercida por el representante inscripto en el Registro Público de Comercio o por mandatario instituido por éste.
Comparecencia personal del accionista.
Artículo 40 — Sin perjuicio del otorgamiento de mandato, el inspector de justicia constatará que no se adopten medidas que importen impedir la participación personal del accionista en la asamblea, sin perjuicio de que tal participación pueda por decisión del mismo estar limitada a determinados puntos del orden del día y que en relación con los demás manifieste no revocar el mandato.
Retiro del accionista.
Artículo 41 — Se considerará procedente que el accionista que se retire de la asamblea instituya un mandatario, pudiendo designarlo verbalmente ante la presidencia y los accionistas presentes.
Cuarto intermedio.
Artículo 42 — Cabrá el reemplazo del mandatario o la sustitución del mandato durante el cuarto intermedio, debiendo cumplirse con las formalidades escritas correspondientes en la institución del reemplazante o la sustitución.
Constancias en el acta; solicitud y conservación de instrumentos de representación.
Artículo 43 — El inspector de justicia verificará en su oportunidad que consten con suficiente precisión en el acta de la asamblea todas las situaciones que se hayan producido relacionadas con la representación de los accionistas. Podrá requerir para la preparación de su informe y dictamen copia de los instrumentos presentados para acreditar la representación, cuyos originales deberán ser conservados por el directorio a los fines de los derechos de los accionistas.
SECCION QUINTA: PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA.
Artículo 44 — El inspector de justicia verificará que la presidencia de la asamblea sea ejercida por las personas que se contemplan en los artículos siguientes, sin perjuicio de lo que dispongan en especial el estatuto y/o el reglamento social.
Presidencia preliminar y de la asamblea; alcance de las funciones y atribuciones.
Artículo 45 — Se constatará la existencia y cumplimiento de previsiones estatutarias que determinen o permitan la determinación de la persona que en forma originaria deba presidir la asamblea o, en su defecto y si la misma no puede ser presidida por el presidente del directorio o su reemplazante (artículo 242, primer párrafo, Ley Nº 19.550), que la mayoría absoluta de votos presentes, comporten o no quórum de constitución, a moción de cualquier accionista, designe al presidente. También se considerará presidencia originaria la que deba ejercer el interventor judicial, en su caso. El inspector de justicia no presidirá la asamblea a la que concurra, sin perjuicio de la presidencia de las que sean convocadas por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA conforme al artículo 153 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 (“Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA”) —artículo 242, párrafo segundo, Ley Nº 19.550—.
Se entenderá que la presidencia comporta la realización de los actos preparatorios para declarar constituida la asamblea, dicha declaración de constitución si procediere, los actos posteriores desde el inicio hasta la finalización de la asamblea, la participación en la confección del acta respectiva y su firma y, si se tratare del presidente del directorio, su reemplazante, director autorizado estatutariamente o interventor judicial, el cumplimiento ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA de los deberes informativos relativos a la asamblea.
A salvo disposiciones del estatuto o el reglamento social y, en su caso, lo que se haya establecido judicialmente en casos de actuación de interventor, se considerarán funciones y atribuciones del presidente de la asamblea, las contempladas en el artículo 159 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05, las que resultan de previsiones del presente reglamento y en general toda otra razonablemente requerida por las circunstancias para favorecer el desarrollo del acto y el debido ejercicio de sus derechos por los asistentes.
Vacancia. Presidencia transitoria.
Artículo 46 — El inspector de justicia verificará que, si se produce vacancia de la presidencia — hallándose o no ya constituida la asamblea—, por mayoría absoluta de votos presentes, se proceda a designar otro presidente, a fin de que continúe en el ejercicio de las funciones y atribuciones a que se refiere el artículo anterior, según el estado de desarrollo del acto.
Verificará asimismo que, constituida la asamblea, por igual mayoría, se resuelva sobre la designación de un presidente transitorio para que actúe si se presentaren supuestos en los cuales sea necesario que el presidente originario —o su sustituto por vacancia— suspenda su función para intervenir en ejercicio de derechos propios, o por ausencia o cualquier impedimento de breve duración. La presidencia transitoria se limitará a lo que requiera dicha suspensión, retomando luego sus funciones el anterior presidente, sin perjuicio de que resulte admisible prever que también quede a cargo del presidente transitorio todo lo relativo a la votación en casos de aplicación del artículo 241 de la Ley Nº 19.550 o si con respecto al anterior presidente pudiera presentarse controversia sobre su encuadramiento en el artículo 248 de la misma ley.
Asistentes de la presidencia.
Artículo 47 — En todos los casos y sin que pueda implicar la delegación de atribuciones propias de la presidencia, se entenderá procedente que ésta se haga asistir por personal administrativo.
SECCION SEXTA: QUORUM.
Determinación.
Artículo 48 — El inspector de justicia constatará la existencia de quórum para la constitución de la asamblea, el mantenimiento del mismo durante su desarrollo y, en su caso, en su reanudación tras cuarto intermedio, de conformidad con el artículo 243, párrafos primero y segundo, de la Ley Nº 19.550 para las asambleas ordinaria y especial y el artículo 244, párrafos primero, segundo y cuarto de dicha ley, para la asamblea extraordinaria, a salvo, respecto de ésta, lo que establezcan los estatutos sociales.
Si la asamblea fue convocada comprendiendo puntos de competencia de la ordinaria y de la extraordinaria, la existencia de quórum se considerará separadamente respecto de las materias de una y otra.
Cómputo.
Artículo 49 — A los fines del artículo anterior, el quórum se verificará por la cantidad de acciones presentes con derecho a voto correspondientes al capital en circulación y no por la cantidad de votos ni por la de accionistas presentes titulares de las mismas, entendiéndose procedente:
1. Considerar comprendidas las acciones preferidas presentes emitidas sin derecho a voto y que lo adquieran en los supuestos legales que así lo prevén y también las acciones de titulares comprendidos en las disposiciones de los artículos 241 y 248 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo que corresponda en la votación de los puntos correspondientes.
2. No incluir las acciones cuyo derecho de voto esté suspendido por mora en la integración, las adquiridas por la propia sociedad y en poder de ella ni las que excedan límites legales de participación cuyo plazo de enajenación esté vencido a la fecha de la asamblea aun cuando consten anotadas en el registro de asistencia.
El inspector de justicia examinará asimismo si los estatutos contienen cláusulas que en igualdad de condiciones para todos los accionistas, limiten el ejercicio del derecho de voto a la integración, aunque sea tempestiva, de un determinado porcentaje de los aportes.