RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 83

Buenos Aires, 21 de Enero de 2005

Y VISTO:

El expediente nro. correlativo 457818/1307y número de Trámite Nro. 620653, caratulado «AIR LIQUIDE ARGENTINA S.A. S/Inscripción renuncia y designación de nuevo Directorio», en el cual dicha sociedad solicitó la inscripción del Directorio designado por Asamblea General Ordinaria de la sociedad del 12 de mayo de 2004, la posterior renuncia del Director titular Ing. Alejandro Jorge Berardi Just, aceptada por el Directorio el 3 de junio de 2004 y la posterior asunción del Director Suplente Sr. Pedro Santiago Parras Panadero como titular y la aceptación del cargo por éste efectuada en la reunión del Directorio del 22 de junio de 2004.

La posterior vista corrida y su evacuación corriente a fs. 19 y 20/27 que motivara a su turno una nueva vista corriente a fs. 28 en la que, en lo fundamental, se observa respecto de la efectiva pluralidad de socios y la evacuación de la misma por el rogante corriente a fs. 29/49.

Y CONSIDERANDO

1. Que tal como trae a colación el rogante y como efectivamente fuera resuelto en oportunidad de la Resolución IGJ 925/04 «Clariant Argentina S.A.», en especial en los considerandos 3 y 4 de dicha Resolución, en el sentido de que se encuentra substancialmente acreditada la pluralidad de socios de la sociedad, toda vez que, a pesar de lo modesto de la participación porcentual del accionista minoritario que podría en otros casos llevar a considerarla una sociedad de cómodo, no es menos cierto que en el caso sub-examen ello no se verifica, desde que la disminución en la participación social de los accionistas minoritarios ha sido producto de sucesivas enajenaciones, reducciones de capital, o bien por el desinterés de los minoritarios en suscribir a lo largo del tiempo sucesivos aumentos de capital que han importado una notable reducción de su participación proporcional, sin que llegara a concretarse la efectiva reducción a un único socio. Lo que descarta el eventual reproche de la sociedad de cómodo o la elusión de la sucursalización.

2. Que resulta así de toda evidencia que la doctrina emanada del precedente de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, en el expediente «Coca Cola Femsa de Buenos Aires Sociedad Anónima» (Resolución Nº 1632 del 15 de Diciembre de 2003) no es aplicable cuando de acuerdo a las especiales circunstancias del caso, surge que la desproporción entre las participaciones accionarias de los socios - tal el caso de las sociedad comerciales donde uno de ellos cuenta con más del 99% del capital social - no es producto de la voluntad de los socios fundadores, sino de determinadas circunstancias propias del devenir de la relación asociativa, como por ejemplo, por razones sucesorias o cuando, tal el caso que nos ocupa, la ínfima participación accionaria que exhibe uno de los socios ha sido consecuencia de la falta de ejercicio del derecho de preferencia previsto por el artículo 194 de la ley 19550 en cada oportunidad de llevarse a cabo un aumento del capital social.

Por todo ello, y lo dispuesto por los artículos 5, 6 y 12 de la ley 19550 y art. 7º inciso b) de la ley 22.315,

EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1°: Ordenar la inscripción del directorio designado por la Asamblea de accionistas de Air Liquide Argentina S.A. del 12 de mayo de 2004 de los Sres. Augustín de Roubin (presidente del Directorio), Alejandro Jorge Berardi Just, Joaquín Torrent, Charles Henry de Royere, Tomás Neville Hudson, Osvaldo Bianchi, José María Dagnino Pastore y Rubén Dionisio Puentedura como Directores Titulares y Pedro Santiago Parras Panadero como director suplente; la posterior renuncia del Director Titular Ing. Alejandro Jorge Berardi Just, aceptada en reunión del Directorio del 3 de junio de 2004; y la designación en su reemplazo del Sr. Pedro Santiago Parras Panadero por Acta del Directorio del 22 de junio de 2004.

Artículo 2º: Regístrese. Notifíquese a la sociedad requirente y oportunamente archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.