Buenos Aires, 19 de octubre de 2005.

Y VISTAS:

1. Las presentes actuaciones, que llevan el número de identificación de expediente 5064381 y Código de Trámite 637180, correspondiente a la sociedad «NEKVILLE CORP. S. A.», de cuyas constancias surge lo siguiente:

2. Por Escritura Pública número 5 de fecha 9 de enero de 2004 del protocolo del escribano Eduardo Carlos Medina, compareció como parte vendedora, la Sra. Juana Olga Luquez, domiciliada en la Av. Juan Bautista Alberdi 893, piso 4º, departamento «D», en nombre y representación de la sociedad «Nekville Corp. Sociedad Anónima», con domicilio en la calle treinta y tres 1374, Oficina 307, de la Ciudad de Montevideo, Republica Oriental del Uruguay, y como parte compradora, los Sres. Isidoro Tekiel, Demian Tekíel y Edgardo Tekiel. El objeto del acto consistió en la venta de la unidad funcional número 57 del octavo piso y dos /ciento trece (2/113) avas partes indivisas de la unidad funcional I del tercer subsuelo, segundo subsuelo, primer subsuelo y planta baja y de su unidad complementaria I del primer subsuelo, pertenecientes al edificio sito en la calle Talcahuano 833/35/37/39, por un precio de $ 200.000 abonado en ese acto dejándose constancia que dicha operación constituía un acto aislado de la sociedad vendedora.

3. A fs. 8 en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 6 y 8 de la ley 22.315, y al artículo 3° de la Resolución General Nº 8/2003, se dispuso la realización de las siguientes medidas de investigación:

1. Efectuar una visita de inspección a la unidad funcional número 57 del octavo piso y dos /ciento trece (2/113) avas partes indivisas de la unidad funcional I del tercer subsuelo, segundo subsuelo, primer subsuelo y planta baja y de su unidad complementaria I del primer subsuelo, pertenecientes todas al edificio sito en la calle Talcahuano 833/35/37/39 de esta ciudad a los fines de constatar su estado de ocupación;

2. Citar a dar explicaciones a la Sra. Olga Luquez, domiciliada en la Av. Juan B. Alberdi 893, piso 4 departamento «D» de la Ciudad de Buenos Aires, la cual deberá comparecer con el poder general de disposición que fe fuera otorgado por la sociedad «Nekville Corp S.A.», adjuntando asimismo, copia de toda la documentación societaria que tuviere en su poder;

3 . Intimar al escribano Eduardo Carlos Medina a cargo del Registro Notarial N° 191, a los fines que dentro del término de cinco días de recibida la presente, acompañe copia certificada de la escritura de compraventa Nº 5 de fecha 9 de enero de 2004;

4. Corroborar por el Departamento de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales la existencia de otras operaciones registradas a nombre de la sociedad extranjera.

4. A fs. 12, en fecha 7 de junio de 2005, el escribano Carlos Medina, en respuesta a la intimación cursada a fs. 8, solicitó se le exima de cumplir con la expedición de la copia requerida, amparándose en lo dispuesto por la Ley Orgánica Notarial 404/00 y su decreto reglamentario.

5. En fecha 13 de junio, el Inspector Néstor Cotignola se constituyó en el inmueble objeto de la investigación y fue recibido par el Sr. Edgardo Tekiel quien le informó que allí funcionaban las oficinas administrativas de la red de Farmacias TKL y que ocupaban dicho inmueble como propietarios desde principios de 2004.

6. A fs. 34 se dispusieron las siguientes medidas de investigación:

1) Intimar al escribano Jorge María Allende a cargo del Registro Notarial N° 370 al domicilio de la calle Tte. Juan D. Perón 1143 piso 5 oficina 70, a los fines que dentro del término de cinco días de recibida la presente, acompañe copia certificada de la escritura de compraventa de fecha 8 de agosto de 2002 pasada al folio 503 y escritura de la misma fecha pasada al folio 507.

2) Librar oficio al Registro de la Propiedad Inmueble a fin de que informe todos aquellos inmuebles cuya titularidad dominal corresponda a la sociedad Nekville Corp. Sociedad Anónima.


7. En fecha 5 de septiembre de 2005, el escribano Jorge Maria Allende, Titular del Registro Notarial n° 370, acompañó copia certificada de la escritura de fecha 8 de agosto de 2002, por la cual la sociedad extranjera «NEKVILLE CORP. S.A.» adquirió de TALCAHUANO PLAZA S.A. el inmueble de la calle Talcahuano 833/839 de esta Ciudad.

8. Con fecha 15 de septiembre de 2005, se presentó la Sra. Juana Olga Luquez y manifestó que dejó de ser representante de la sociedad «NEKVILLE CORP. S.A.», ya que la entidad dio de baja a todas las inscripciones que tenía ante la AFIP. Asimismo, declaró que el inmueble objeto de la presente investigación, fue la única propiedad que tuvo la sociedad en la Republica Argentina, agregando que se trató de un acto aislado de la sociedad.

Por ultimo, informó que la propiedad había sido adquirida por la sociedad extranjera para instalar una empresa de informática en nuestro país, pero como el proyecto nunca se concretó, decidieron venderla.

Acompañó en esa oportunidad, fotocopia de la siguiente documentación societaria: estatuto de la sociedad foránea, poder general amplio que le fuera otorgado por la sociedad «NEKVILLE CORP. S.A.» en fecha 14 de noviembre de 2003, acta de directorio donde se resuelve la venta del inmueble, formulario 460/F de inscripción en el impuesto a los bienes personales, formulario 593 de cancelación al impuesto a los bienes personales y certificado de retención según RG 3026 de AFIP.


9. A fs. 71/73 obra informe remitido por el Registro de la Propiedad Inmueble de esta Ciudad, donde surge que no hay titularidad registral a nombre de la sociedad «NEKVILLE CORP. S.A.».


Y CONSIDERANDO:

10. Que el presente expediente ha sido formado en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 3º de la Resolución General Nº 8/2003 a los fines de analizar, por parte de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, los instrumentos remitidos a este Organismo por el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE en los cuales ha intervenido una sociedad extranjera invocando la celebración de un acto aislado en la República Argentina y con el objeto de encuadrar, legalmente, la actuación de dicho ente en nuestro país.

11. Que conforme a las constancias de autos, la única actividad realizada por la sociedad extranjera «NEKVILLE CORP. S.A.» en la República Argentina se limitó a la compra para su posterior reventa del inmueble sito en la calle Talcahuano 833/839 de esta Ciudad.


12. La cuestión radica entonces en determinar si la venta de un inmueble por parte de una sociedad extranjera puede ser considerada como un acto aislado, en los términos del segundo párrafo del artículo 118 de la ley 19550, como parece entenderlo la aludida sociedad extranjera y su representante en la República Argentina, o si, por el contrario, se trata de una actuación que impone la inscripción de dicha entidad en los registros mercantiles locales, en los términos del artículo 118 in fine de nuestro ordenamiento societario.

13. Si bien es cierto que esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA ha adherido en recientes resoluciones ( Resolución 921/04 del 29 de Julio de 2004 en el expediente «Manol Inmobiliaria SA» y Resolución 922/04, del 29 de Julio de 2004, en el expediente «El Pacific Group Sociedad Anónima», entre otras), a la interpretación restrictiva del concepto de «acto aislado» efectuado por una sociedad extranjera en nuestro país, resulta conclusión forzosa, luego de la lectura de las presentes actuaciones, que la venta del inmueble sito en la calle Talcahuano 833/839 de esta Ciudad efectuada por la sociedad «NEKVILLE CORP. S.A.» ha constituido un acto de esa naturaleza, en los términos y con los alcances previstos por el segundo párrafo del artículo 118 de la ley 19550.

14. Para así concluir, se han tenido presente las siguientes circunstancias: a) la cancelación de inscripción ante la AFIP; b) las constancias expedidas por el Registro de la Propiedad Inmueble en torno al inmueble de la calle Talcahuano 833/839 de esta Ciudad, que ratifican la versión de los hechos expuestos por la Sra. Juana Olga Luquez, en torno a que fue la única propiedad que adquirió la sociedad extranjera en nuestro país.


15. En consecuencia, producida la venta del inmueble, la cuestión planteada en las presentes actuaciones ha devenido abstracta, pues carece de sentido requerirle a la sociedad foránea su inscripción en el Registro Publico de Comercio en los términos del articulo 118 de la ley 19.550 cuando en la actualidad la sociedad no realiza ninguna actividad que implique algún grado de permanencia en nuestro país.

16. En consecuencia, y atento lo establecido en los párrafos precedentes,

EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1°: Declarar abstracta la cuestión debatida, en torno a la naturaleza y a los alcances de la operación de venta de inmueble celebrada por la sociedad extranjera «NEKVILLE CORP. S.A.» en la República Argentina en fecha 9 de enero de 2004.

Artículo 2°: Regístrese y archívense las presentes actuaciones. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.