Bs. As., 15/06/2016

Parte II

c) Respecto de la emisión de valores negociables fiduciarios:
“Oferta Pública autorizada por Resolución N° … de fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente prospecto es responsabilidad del fiduciario [o emisor y fiduciante] y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El fiduciario [o emisor y el fiduciante u organizador] manifiesta(n), con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes”.”.

ARTÍCULO 10. — Sustituir el texto del artículo 1° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“DISPOSICIONES GENERALES.
ARTÍCULO 1°.- Las entidades que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables, y las que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública, deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:
a) Con periodicidad anual:
a.1) Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley N° 19.550 y en el artículo 60 inciso c) apartados I, II, III y IV de la Ley N° 26.831.
Los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la Memoria anual, como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo IV del presente Título. Asimismo, en la Memoria, deberán informar acerca de su política ambiental o de sustentabilidad, incluyendo, si tuvieran, los principales indicadores de desempeño de la emisora en la materia, o, en caso de no contar con tales políticas o indicadores, proporcionar una explicación de por qué los administradores de la emisora consideran que no son pertinentes para su negocio.
Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las sociedades, las cooperativas, y las asociaciones que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta Comisión, y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, los Cedears y Ceva.
El órgano de administración de cada emisora deberá:
i) informar si cumple totalmente los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario y de qué modo lo hace, o
ii) explicar las razones por las cuales cumple parcialmente o no cumple tales principios y recomendaciones e indicar si la Emisora contempla incorporar aquello que no adopta en un futuro.
Para ello, la emisora deberá:
- Tomar los principios como guías generales de actuación en gobierno societario y las recomendaciones como un marco de aplicación de dichos principios dentro de la emisora.
- Notificar sobre los puntos a responder debajo de cada recomendación de acuerdo con una estructura de respuesta que indique: cumplimiento total, cumplimiento parcial o no cumplimiento, como se detalla al final del Anexo IV del presente Título.
- En caso de cumplimiento, incluir la información respectiva que se solicita en cada uno de los puntos.
- En caso de cumplimiento parcial o no cumplimiento, justificarlo e indicar las acciones previstas por el órgano de administración para el próximo ejercicio o siguientes, si las hubiere. O bien el órgano de administración indicará los motivos por lo que no se considera apropiada o aplicable el seguimiento de la recomendación de la Comisión en la emisora en cuestión, de existir tal circunstancia.
a.2) Estados financieros de acuerdo a lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley N° 19.550 y conforme a las normas que, para su preparación, están contenidas en el Capítulo III del presente Título.
a.3) Reseña informativa con la información requerida en el artículo 4° del Capítulo III del presente Título.
a.4) Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N° 19.550 y/o Comité de Auditoría. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.
a.6) Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los artículos 6° a 8° de este Capítulo.
a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas —directas o indirectas— y de sus miembros titulares y suplentes del órgano de administración, a cuyo efecto deberán remitir a través del acceso disponible en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero, y por lo menos VEINTE (20) días corridos antes de la fecha para la cual ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la considerará.
b) Con periodicidad trimestral:
b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado a.2) de este artículo. En el caso de que la entidad prepare sus estados financieros sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera, podrá presentar sus estados financieros por períodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.
b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive de este artículo.
b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo informado en a.7) de este artículo, debiéndose también actualizar la información en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA completándose los formularios respectivos.
La documentación indicada en este Punto b), deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero.
Junto a la presentación de la documentación detallada en a y b la emisora deberá presentar la planilla del Anexo II del presente Título, completando la parte pertinente.
En todos los casos, la publicación de los estados financieros consolidados deberá preceder a los estados financieros individuales de la emisora. Ello sólo significa el cambio de ubicación de la información consolidada por lo que las notas a los estados financieros individuales no deben alterarse disminuyendo su importancia, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.
Lo expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión de la información contable por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades identificadas en el artículo 2° del Capítulo III del presente Título, deben contener toda la información requerida en el artículo 3° Punto 6.c) del Capítulo III del presente Título, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.
La presentación de la información a la Comisión podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en que se dará a publicidad”.

ARTÍCULO 11. — Sustituir el texto del artículo 5° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“REQUISITOS FORMALES.
ARTÍCULO 5°. - La documentación a que se refieren los artículos 1° a 4° del presente Capítulo, cuando se presente en su caso a la Comisión o el ejemplar que debe tener la emisora en su sede inscripta, debe reunir los siguientes requisitos:
a) Todos los documentos deben presentarse (ordenados y acumulados) en UN (1) ejemplar.
b) Deben estar firmados, en forma autógrafa, por las siguientes personas:
b.1) La Memoria y las copias de actas de Directorio, por el Presidente de la entidad o por el Director en ejercicio de la presidencia.
b.2) Los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, por el Presidente o por el Director en ejercicio de la presidencia, por el representante de la Comisión Fiscalizadora o del Consejo de Vigilancia y por el Auditor Externo (estos últimos a los efectos de su identificación con los informes respectivos). Asimismo, los inventarios deberán ser firmados por el Presidente o por el Director en ejercicio de la presidencia y por un miembro del órgano de fiscalización.
b.3) El informe de la Comisión Fiscalizadora, del Consejo de Vigilancia y/o del Comité de Auditoría, por sus integrantes. Estos informes podrán ser firmados por un Síndico o un integrante del Consejo de Vigilancia, siempre que se acompañe copia del acta de esos órganos donde conste la autorización correspondiente.
Cuando los documentos referidos en los puntos precedentes estén extendidos en más de UNA (1) hoja, las demás hojas deben ser inicialadas por las personas que los suscriben.
c) Todas las hojas en que se hallen redactados los documentos e informaciones que presente la sociedad, deberán llevar membrete o sello de la misma.
d) La Memoria y el informe de la Comisión Fiscalizadora o del Consejo de Vigilancia deben consignar lugar y fecha”.

ARTÍCULO 12. — Sustituir el texto del artículo 8° de la Sección I —DISPOSICIONES GENERALES— del Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“INFORMES. REQUISITOS.
ARTÍCULO 8°.- Los informes de auditoría referidos a los estados financieros de cierre de ejercicio, los informes de revisión limitada de los estados financieros por períodos intermedios o informes especiales, y los informes referidos a la Reseña Informativa, deberán emitirse de acuerdo con las disposiciones establecidas por la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional”.

ARTÍCULO 13. — Sustituir el texto del artículo 11 de la Sección II —NUEVOS PROYECTOS— del Capítulo I —RÉGIMEN INFORMATIVO— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.
ARTÍCULO 11: Las Pequeñas y Medianas empresas que hayan emitido valores negociables deberán presentar a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA:
a) Dentro de los SETENTA (70) días corridos desde el cierre de ejercicio o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero: estados financieros anuales conforme al Capítulo III del presente Título, acompañados de un informe del auditor externo, un informe del órgano de fiscalización y acta de directorio de donde surja su aprobación por el directorio. En el caso de incluirse dentro del patrimonio neto el rubro “Adelantos Irrevocables a cuenta de futuras suscripciones”, copia del acta de directorio que avale dicho tratamiento.
b) Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de finalizado el primero, segundo y tercer trimestre del ejercicio social o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero: un estado de movimiento de fondos y un estado de situación patrimonial, que abarque cada período, con las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores, acompañados por acta de directorio de donde surja su aprobación, el informe del auditor externo y el informe del órgano de fiscalización. La información requerida deberá estar firmada por el presidente de las sociedad”.

ARTÍCULO 14. — Sustituir el texto de los artículos 1° y 2° del Capítulo II —OTRA INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE DEBEN PRESENTAR LAS EMISORAS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los siguientes:
“OBLIGACIONES NEGOCIABLES, OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN.
ARTÍCULO 1°.- Los administradores de todas las emisoras de obligaciones negociables, Cedears, otros valores representativos de deuda y/o certificados de participación, deberán presentar ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre calendario, la información requerida en el Anexo III de este Título.
FIANZAS Y AVALES OTORGADOS POR ENTIDADES FINANCIERAS.
ARTÍCULO 2°.- Las entidades financieras, cuando otorguen avales, fianzas y garantías dentro de su operatoria normal y de acuerdo a su objeto social, deberán informar dentro del QUINTO (5°) día de cada mes el detalle de todas las operaciones otorgadas a un mismo beneficiario, cuando el total acumulado (al último día del mes anterior a aquel en el que se informa) de los avales, fianzas y garantías otorgados a ese beneficiario, alcancen o superen el UNO POR CIENTO (1%) del patrimonio neto. En todos los casos, las entidades financieras deberán indicar la identidad de los beneficiarios, montos y apertura por operación individual. Cuando se hubieren otorgado avales, fianzas o garantías que no superen los porcentajes establecidos en el presente inciso, o no hubiesen sido otorgados, deberá informarse en forma expresa con la misma periodicidad mensual tal circunstancia. Las entidades que no puedan proporcionar esta información, en virtud de una disposición legal específica, deberán de inmediato hacer conocer esta circunstancia a la Comisión”.

ARTÍCULO 15. — Sustituir el texto del artículo 1° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“ENTIDADES QUE PRESENTAN SUS ESTADOS FINANCIEROS DE ACUERDO CON LA RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 26 (modificada por la Resolución Técnica N° 29) DE LA FACPCE (QUE ADOPTA LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA).
ARTÍCULO 1°.- Las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables presentarán sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica N° 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS, que dispone la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), sus modificatorias y las circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica.
Quedan excluidas de la obligación establecida en el párrafo anterior las emisoras registradas como PYMES CNV, según lo dispuesto por la Sección I del Capítulo VI, Título II de estas Normas, que coticen sus acciones y/u obligaciones negociables bajo el respectivo régimen simplificado.
Asimismo, las sociedades incluidas en este artículo deberán presentar como información complementaria los modelos de anexos detallados en los Puntos 6.a) y 7.a) del artículo 3° de este Capítulo, que se encuentran previstos en el Anexo I”.

ARTÍCULO 16. — Sustituir el texto del artículo 2° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“ENTIDADES QUE NO PRESENTAN SUS ESTADOS FINANCIEROS DE ACUERDO CON LA RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 26 DE LA FACPCE.
ARTÍCULO 2°.- Para las entidades emisoras no incluidas en el apartado anterior serán de aplicación las Resoluciones Técnicas Nros. 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17,1 8, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 30 y 31, y las Interpretaciones 1, 2, 3, y 4 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS, con las modificaciones que a continuación se establecen, y siguiendo los modelos del Anexo I del presente Título.
a) Normas contenidas en la Sección 4.2.7. (Tratamientos de costos financieros provenientes del capital ajeno) de la Resolución Técnica N° 17: No se admite la opción establecida en la Sección 4.2.7.1. En consecuencia, la activación de costos financieros provenientes del empleo de capital ajeno, prevista en la Sección 4.2.7.2. de la segunda parte de la Resolución Técnica N° 17, será obligatoria cuando se cumplan las condiciones establecidas en esa misma Sección. En ningún caso se podrá activar intereses que excedan las tasas normales de mercado pactadas para operaciones de similares características.
b) Los resultados financieros y por tenencia se presentarán en el cuerpo del Estado de Resultados, detallando los generados por activos y los generados por pasivos, y dentro de esos dos grupos se detallarán los originados por intereses, diferencias de cambio y otros resultados por tenencia. Un mayor detalle deberá ser suministrado en información complementaria. Asimismo, las sociedades incluidas en este artículo deberán presentar como información complementaria los modelos de anexos detallados en los Puntos 6.a) y 7.a) del artículo 3° de este Capítulo, que se encuentran previstos en el Anexo I del presente Título”.

ARTÍCULO 17. — Sustituir el texto del apartado 7., del artículo 3° del Capítulo III —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“ASPECTOS PARTICULARES
ARTÍCULO 3°. - (...)
7. Otra información complementaria.
Adicionalmente a la información complementaria requerida por la normativa aplicable, se presentará la siguiente información:
a) La información requerida por el artículo 64, apartado I, inciso b) de la Ley N° 19.550 (en el caso de las entidades identificadas en el artículo 2°, siguiendo el formato del anexo H establecido en el Anexo I de éste Título.
b) Como nota a los estados financieros, se deberá informar respecto del cumplimiento del destino de los fondos provenientes de emisiones de acciones u otros valores negociables colocados por suscripción;
c) La evolución del capital social correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales, cuando corresponda según lo indicado en el Título II Capítulo IV Fiscalización Societaria...”.

ARTÍCULO 18. — Sustituir el texto del apartado 10., del artículo 3° del Capítulo III y —NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS— del Título IV —RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“ASPECTOS PARTICULARES
ARTÍCULO 3°. - (...)
10. Estados financieros de sociedades sobre las cuales la emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa
A. Sociedades del artículo 1°:
Los estados financieros de las sociedades sobre las que la emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados por la emisora para aplicar el método de la participación (del valor patrimonial proporcional) o, según correspondiera, la consolidación de sus estados financieros, deberán presentarse a esta Comisión con las formalidades requeridas por el artículo 5° apartado b) del Capítulo I de este Título y podrán prepararse de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS o siguiendo las normas utilizadas para la preparación de sus estados financieros para fines societarios y/o regulatorios.
En caso de que tales estados financieros no se prepararen de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 deberá contarse con una conciliación entre las normas utilizadas y las resultantes de aplicar la Resolución Técnica N° 26 para las siguientes partidas: (i) total del patrimonio neto y (ii) resultado neto del ejercicio (según norma aplicada) a resultado neto del ejercicio (según Resolución Técnica N° 26) y de ese monto al resultado total integral del ejercicio, como mínimo. La aprobación por el Directorio de las entidades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, de los referidos estados financieros, deberá incluir la manifestación expresa de que las conciliaciones mencionadas estuvieron sujetas a la aplicación de mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y en la Resolución Técnica N° 26. Tales conciliaciones deberán presentarse a esta Comisión y al Mercado donde se encuentren listados sus valores negociables juntamente con los estados financieros de las sociedades controladas, bajo control conjunto o influencia significativa que acompañan.
En el caso de que el Directorio de las entidades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa apruebe los estados financieros aludidos, pero sin incluir la manifestación expresa de que las conciliaciones del total del patrimonio neto y del resultado del ejercicio estuvieron sujetas a los mecanismos de monitoreo y de confirmación gerencial enunciados, el Directorio de la sociedad controlante o de la que ejerce control conjunto o influencia significativa sobre aquéllas según el caso, deberá asumir la responsabilidad sobre su concreción indicándolo explícitamente en el acta de la reunión donde se trate.
B. Sociedades del artículo 2°:
Los estados financieros de las sociedades sobre las que la emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados por la emisora para aplicar el método del valor patrimonial proporcional o, según correspondiera, la consolidación de sus estados financieros, deberán presentarse a esta Comisión con las formalidades requeridas en el Artículo 5°, apartado b) del Capítulo I de este Título y deberán prepararse de acuerdo con las Resoluciones Técnicas enumeradas en el artículo 2°.
En el caso especial de que tales estados financieros no se prepararen de acuerdo con las Resoluciones Técnicas enumeradas en el artículo 2°, en razón de que tales sociedades, en las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, hubieran optado por la aplicación de las NIIF, o de la NIIF para las PyMEs, para sus estados financieros con fines societarios y/o regulatorios o sean sociedades extranjeras que preparan sus estados financieros según otras normas, ya sea las de sus países de origen o las utilizadas para fines de consolidación u otros fines societarios y/o regulatorios, deberá contarse con una conciliación entre las normas utilizadas y las resultantes de aplicar las Resoluciones Técnicas mencionadas para las siguientes partidas:
(i) total del patrimonio neto y
(ii) resultado neto del ejercicio, como mínimo.
La aprobación por el Directorio de las entidades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, de los referidos estados financieros, deberá incluir la manifestación expresa de que las conciliaciones mencionadas estuvieron sujetas a la aplicación de mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas.