Bs. As., 15/06/2016

VISTO los Expedientes N° 970/16 y N° 3354/15 caratulados “MODIFICACIONES EN DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LOS TÍTULOS II, IV Y XII DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.)” y “PROPUESTA DE INCORPORACIÓN A LAS NORMAS CNV (T.O. 2013 Y MOD.) DE MODELO DE NOTAS PARA FACILITAR TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE AUDITORES Y REGISTRO DE ASOCIACIONES PROFESIONALES”, respectivamente, y lo dictaminado por la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos y la Gerencia General de Asuntos Jurídicos, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 29 de la Sección VI del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), establece la obligación de inscribirse en el “Registro de Auditores Externos” para los contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de todas las entidades sujetas al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Que por su lado, el artículo 33 de la Sección VII del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) establece la obligación de inscribirse en el “Registro de Asociaciones Profesionales Universitarios” a las asociaciones de profesionales universitarios, cuyos socios cumplan funciones de auditoría externa en entidades sujetas al control de la Comisión.

Que tomando en consideración estas exigencias, se considera útil establecer modelos de notas que agilicen el trámite de inscripción, brindando al interesado un modelo estándar que contenga todos los datos necesarios para la inscripción registral y que se agregan a las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) como anexos.

Que por otra parte, resulta necesario modificar dichas normas incorporando los anexos como parte integrante de éstas, así como también uno que contenga un modelo de nota para las entidades que designan auditor externo.

Que por último, se advierte apropiado mejorar la redacción de ciertos artículos contenidos en los Títulos II, IV, VI y XII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) para su mejor comprensión, así como corregir, en otros casos, terminología y errores detectados en la redacción y en remisiones a otros artículos de dicho cuerpo normativo.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 19 incisos d), f), g) y h) de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:

ARTÍCULO 1° — Sustituir el texto del artículo 7° de la Sección I —RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS RETRIBUCIONES.
ARTÍCULO 7°.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período, deberán ser reconocidos de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 3°, apartado 14, del Capítulo III del Título IV “Régimen Informativo Periódico”.

ARTÍCULO 2° — Sustituir el texto del artículo 23 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“CONTENIDO DE LAS DECLARACIONES JURADAS REQUERIDAS.
ARTÍCULO 23. - La declaración jurada del contador público propuesto como auditor titular o suplente, deberá contener:
a) Nombres y apellidos, tipo y número de documento de identidad. CUIT/CUIL.
b) Domicilio profesional.
c) Universidad que otorgó el título y fecha de graduación.
d) Otros títulos universitarios obtenidos.
e) Experiencia en auditoría de estados contables de otras sociedades o entidades.
f) Detalle de los Consejos Profesionales en los que se encuentre matriculado.
g) Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente.
h) Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante.
i) Detalle de sus relaciones profesionales, de la sociedad o asociación a la que pertenezca, con la emisora, o los accionistas de ésta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que éstos también tengan “participación significativa”, referidas a funciones de auditoría externa u otras”.

ARTÍCULO 3° — Sustituir el texto del artículo 29 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS.
ARTÍCULO 29. - La Comisión habilitará un “Registro de Auditores Externos” en el que deberán estar inscriptos todos aquellos contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de los estados contables de las emisoras, patrimonios, sujetos y entidades que estén sujetas a su control”.

ARTÍCULO 4° — Sustituir el texto del artículo 30 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA.
ARTÍCULO 30. - Para la inscripción y permanencia en el Registro de Auditores Externos, los profesionales deben reunir las siguientes condiciones:
a) Estar designado como auditor externo, titular o suplente, por una entidad que esté sujeta al control de la Comisión;
b) Acreditar una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años;
c) Acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;
d) No estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se encuentra matriculado;
e) No encontrarse inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes;
f) Cumplir con los criterios de independencia u otros requerimientos para los contadores públicos, establecidos por esta reglamentación;
g) No integrar un estudio contable que haya sido expresamente excluido del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, al que se hace referencia en el presente Capítulo.
Para iniciar la inscripción en dicho Registro, el interesado deberá completar la nota indicada en el presente Capítulo como Anexo III, con la documentación de respaldo que allí se requiere”.

ARTÍCULO 5° — Sustituir el texto del artículo 31 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“DESIGNACIÓN DE AUDITOR. PRESENTACIÓN DE NOTA.
ARTÍCULO 31. - La entidad emisora de los estados contables, o responsable de la presentación de los estados contables de otros entes, deberá presentar una nota informando el profesional designado para auditar los estados contables (titular y/o suplente), como así también el término de su contratación, con indicación de las fechas de inicio y finalización, conforme el Anexo IV del presente Capítulo. La presentación de esta nota se deberá efectuar dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la designación del contador público junto con los elementos que acrediten los requerimientos establecidos en el artículo anterior.
Cumplido el trámite establecido en el párrafo anterior, la Comisión, procederá a la inscripción en el Registro de los profesionales y emitirá una constancia de tal inscripción. A tal fin se abrirá un legajo por cada profesional, al que se incorporarán todos los antecedentes a él referidos, incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo 104 de la Ley N° 26.831; la opinión que sobre su propuesta de designación haya emitido el Comité de Auditoría, en su caso; las comunicaciones de sanciones que efectúen los Consejos Profesionales y otros Organismos de Control; el resultado de los sumarios que, con relación al contador público, haya realizado la Comisión, así como todo otro antecedente que contribuya a la evaluación de su actuación.
La emisión de la constancia de inscripción por parte de la Comisión no será un requisito para el ejercicio de la función de auditor externo titular o suplente, en tanto se haya presentado toda la documentación establecida, salvo que el registrante reciba una nota de la Comisión indicando las razones por las cuales no se procederá a su inscripción en el Registro.
También, podrán presentar su solicitud de inscripción los contadores públicos que estén propuestos o que hayan presentado una propuesta para actuar como auditores externos de alguna entidad de las mencionadas en el artículo 29 del presente Capítulo. Transcurrido un año a partir de la fecha del registro, si el profesional registrado no hubiera sido designado auditor externo titular o suplente de ninguna entidad, la Comisión procederá, automáticamente, a darlo de baja del Registro de Auditores Externos”.

ARTÍCULO 6° — Sustituir el texto del artículo 32 de la Sección VI —AUDITORES EXTERNOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“CAUSALES DE EXCLUSIÓN DEL REGISTRO.
ARTÍCULO 32. - Es causal de exclusión del Registro de Auditores Externos:
a) Haber sido inhabilitado para ejercer la profesión por cualquiera de los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas del país, por el tiempo que dure dicha sanción;
b) Haber sido sancionado con inhabilitación por la Comisión por aplicación del régimen de sanciones establecido por el artículo 132 de la Ley N° 26.831, por el tiempo que dure dicha sanción;
c) Integrar una asociación de profesionales que haya sido expresamente excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, por el tiempo que dure la exclusión de dicha asociación.
La exclusión del Registro de Auditores Externos sólo tendrá como consecuencia el impedimento para la emisión de informes sobre estados contables u otros informes o certificaciones, que deban ser presentados a la Comisión”.

ARTÍCULO 7° — Sustituir el texto del artículo 34 de la Sección VII —REGISTRO DE ASOCIACIONES PROFESIONALES UNIVERSITARIOS— del Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“REQUISITOS.
ARTÍCULO 34. - Las asociaciones que deban cumplimentar la inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, deberán presentar una solicitud de inscripción, acompañada de la siguiente documentación:
a) Cuando exista un Registro de Asociaciones Profesionales que lleven los Consejos Profesionales, una constancia de inscripción en dicho registro, la que debe incluir la nómina completa de sus socios detallando nombre y apellido, documento de identidad, domicilio que figure en el documento de identidad, CUIT/CUIL, y matrícula profesional;
b) En caso de no existir el Registro mencionado en el apartado anterior, contrato social vigente, con detalle de documento de identidad, domicilio que figue en el documento de identidad, CUIT/CUIL, y matrícula profesional de los socios, con sus firmas certificadas por escribano público;
c) Sede, teléfonos, fax, dirección de correo electrónico y sitio web, en caso de tenerlo.
Para iniciar la inscripción en dicho Registro se deberá completar la nota indicada en el presente Capítulo como Anexo V, con la documentación de respaldo que allí se requiere.
La asociación inscripta debe mantener permanentemente actualizada esta información, debiendo comunicar las modificaciones que en ella se produzcan dentro de los VEINTE (20) días corridos, mediante declaración jurada suscripta por el socio que tenga a su cargo la dirección de la asociación.
Serán también incluidas en el registro agrupaciones de asociaciones profesionales que se constituyan a los efectos de la prestación de servicios de auditoría a entidades incluidas en este Capítulo. Serán admitidas todas las formas de contratos de colaboración o uniones temporarias que permitan a tales asociaciones cumplir la normativa establecida por esta Comisión para los auditores externos”.

ARTÍCULO 8° — Incorporar como ANEXOS III, IV y V al Capítulo III —ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. AUDITORÍA EXTERNA— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“ANEXO III
NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE CONTADORES DESIGNADOS COMO AUDITORES EXTERNOS DE SOCIEDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA C.N.V.
Buenos Aires (o ciudad que corresponda),..................de.................de...............
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At. Registro de Auditores Externos.
Ref.: Solicitud de inscripción al Registro de Auditores Externos.
De mi mayor consideración:
Me dirijo a Ud., con el propósito de solicitar la inscripción en el “Registro de Auditores Externos” de la Comisión Nacional de Valores en virtud de lo dispuesto por el artículo 29 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).
Para tal fin y considerando el artículo 30 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), es que a continuación detallo la información y documentación que se adjunta:
a. Estar designado como auditor externo, titular o suplente, por una entidad que esté sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES;
Se adjunta a la presente la nota de.................................... (nombre completo de la sociedad con el cual está inscripto o en trámite en la CNV), entidad sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, donde se detalla mi designación como auditor externo de la Sociedad, junto con la copia simple del Acta de Asamblea (u órgano societario que corresponda) que acredita mi designación.
b. Acreditar una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años;
Se acompaña el Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de............................ (jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) donde consta la fecha de inscripción ante el mismo.
c. Acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;
Respecto de lo requerido, cumplo en informar que me he desempeñado como Auditor externo en las siguientes entidades:............................................. (Enumeración breve de las entidades que trabajó como auditor y periodo en el que se desarrolló la actividad)
d. No estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se encuentra matriculado;
Se acompaña el Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de............................. (jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) donde consta que no me encuentro inhabilitado para ejercer la profesión.
e. No encontrarse inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes;
No me encuentro inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las normas vigentes.
f. Cumplir con los criterios de independencia u otros requerimientos para los contadores públicos, establecidos por estas Normas;
Cumplo con los criterios de independencia u otros requerimientos para los contadores públicos, establecidos por estas Normas.
g. No integrar un estudio contable que haya sido expresamente excluido del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios, al que se hace referencia en el artículo 34 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).
No integro estudio contable que haya sido expresamente excluido del Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios.
A continuación, adjunto mis datos profesionales:
Domicilio profesional: ............................................................. (calle, N°, localidad, provincia, C.P.).
Teléfono profesional: ....................................
Correo electrónico profesional: ......................
Saludo atentamente.
FIRMA:
ACLARACIÓN (nombre completo como figura en el Documento Nacional de Identidad):
DNI:
ANEXO IV
NOTA DE LA SOCIEDAD INFORMANDO LA DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS DEL ART. 31 DE LA SECCIÓN VI, CAPÍTULO III, TÍTULO II DE LAS NORMAS (T.O. 2013 Y MOD.).
Buenos Aires (o ciudad que corresponda),...................de...................de....................
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At. Registro de Auditores Externos.
Ref.: Registro de Auditores Externos.
De mi mayor consideración:
En virtud de lo dispuesto por el artículo 31 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.), me dirijo a Ud. en representación de la sociedad........................... (nombre completo de la sociedad y mención del régimen en el que la sociedad se encuentra sujeto —o en trámite— al control de la CNV, es decir, si es Emisora, Pyme, Agente de Administración de Producto de Inversión Colectiva de F.C.I., Fiduciario, Agente, Calificadoras de Riesgo, etc.) con el propósito de informarle que en la Asamblea General de Accionistas (u órgano societario que corresponda), celebrada el.........................., se aprobó la designación de los siguientes auditores externos:
Nombre y Apellido del Auditor Titular:
Nombre y Apellido del Auditor Suplente (en caso de corresponder):
Período de designación (con fecha de inicio y finalización):
Asimismo, se adjunta copia simple del Acta de Asamblea (u órgano societario que corresponda), mencionada en el párrafo anterior.
Saludo atentamente.
FIRMA (Presidente de la sociedad/ representante legal/ apoderado):
ACLARACIÓN:
DNI:
ANEXO V
NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE ASOCIACIONES PROFESIONALES DE LAS QUE SON SOCIOS AUDITORES INSCRIPTOS EN EL REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS DE LA C.N.V.
Buenos Aires (o ciudad que corresponda), .............. de................... de .........
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At. Registro de Auditores Externos.
Ref.: Solicitud de inscripción al Registro de Asociaciones Profesionales Universitarios.
De mi mayor consideración:
Me dirijo a Ud., con el propósito de solicitar la inscripción de la Asociación Profesional............................. en el “Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios” de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.).
Para tal fin y considerando el artículo 34 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (T.O. 2013 y mod.), es que a continuación se detalla:
1. Denominación de la Asociación Profesional:
2. Dirección de la Sede:
3. Teléfonos y Fax:
4. Dirección de correo electrónico:
5. Sitio web (en caso de tenerlo):
Asimismo, se acompaña la siguiente documentación:
a) Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de...................... (jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) donde la Asociación se encuentra inscripta, que incluye la nómina completa de los socios detallando nombre y apellido, documento de identidad y matrícula profesional;
b) En caso de no existir el Registro mencionado en el apartado anterior, contrato social vigente de la Asociación Profesional, con detalle de documento de identidad, domicilio, CUIT/CUIL, y matrícula profesional de los socios, con sus firmas certificadas por escribano público;
Saludo atentamente.
FIRMA SOCIO TITULAR:
ACLARACIÓN (nombre completo como figura en el Documento Nacional de Identidad):
DNI: ........”.

ARTÍCULO 9° — Sustituir el texto del artículo 7° de la Sección I —RÉGIMEN GENERAL— del Capítulo IX —PROSPECTO— del Título II —EMISORAS— de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente:
“INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO.
ARTÍCULO 7°.- Las emisoras deberán insertar en la primera página de todos los prospectos, en caracteres destacados, los textos que para cada supuesto se indican a continuación, adaptados, en su caso, a las características de la emisión y el rol que cumple cada interviniente (emisor, fiduciario, organizador, colocador, experto, etc.):
a) Respecto de emisiones de valores negociables de emisoras en general:
“Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado N°...... de fecha...... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831.
El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes”.
b) Las entidades que soliciten oferta pública de acciones de la Sección Tecnológica, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:
“La inversión en estas acciones es considerada de alto riesgo en cuanto a su evolución futura. Los inversores no contarán con estados contables trimestrales”.