COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 662/2016
Normas (N.T. 2013 y Mod.). Modificación.
Bs. As., 05/05/2016

Parte I.-

VISTO el Expediente N° 659/2016, caratulado “REFORMA DEL CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.) —COLOCACIÓN PRIMARIA—”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva, la Gerencia General de Oferta Pública, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Gerencia General de Mercados, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos y la Gerencia General de Asuntos Jurídicos, y

CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo con la experiencia comparada, resulta impostergable dinamizar las actividades propias del mercado de capitales para facilitar e incrementar la gestión de las empresas productoras de bienes y servicios y promover novedosos emprendimientos.

Que tomando en consideración la importancia y variedad de los negocios posibles, es natural que la demanda de recursos constituya una forma de apelación al público como forma de reunir las cantidades que se requieran.

Que, como regla, las emisiones deben caracterizarse por alcanzar importancia cuantitativa y distribuirse entre una pluralidad apreciable de inversores.

Que en consonancia con ello, la colocación de valores negociables por oferta pública traduce el propósito del oferente de distribuirlos entre el público para obtener financiación, consiguiendo su adhesión a los proyectos que se le proponen.

Que, según ZUNZUNEGUI, las ofertas públicas de valores constituyen las operaciones idóneas para que las empresas soliciten el ahorro público.

Que a dichos efectos, en la colocación primaria de valores negociables con oferta pública autorizada, se aprecia necesario reglamentar mecanismos alternativos a la subasta o licitación pública, garantizando que los inversores cuenten con información plena, completa y veraz para la toma de decisiones.

Que, como exigencia se establece que el procedimiento de colocación debe quedar definido y hacerse público en todos sus extremos antes de proceder al inicio del mismo.

Que toda cuestión, con sentido principal, tendrá como directrices interpretativas indisponibles la finalidad de asegurar la plena transparencia y la protección del público inversor.

Que, por un principio elemental de buen orden, el direccionamiento de los recursos de los inversores exige el conocimiento y la utilización de sistemas de colocación predeterminados.

Que la propuesta actual parte de un concepto amplio respecto de la aplicación de los sistemas que, sin perjuicio de la discrecional elección por los interesados, deben actuar contemplando los principios mencionados.

Que, en tal sentido, resulta necesario destacar que una de las modalidades de colocación más reconocidas internacionalmente es el mecanismo de formación de libro conocido como “book building”.

Que, en virtud de lo expuesto, se considera apropiado incorporar en el texto de las NORMAS dicho mecanismo de colocación primaria como alternativa a la subasta o licitación pública vigente.

Que la presente Resolución se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 19 inciso h) de la Ley N° 26.831, 26 del Decreto N° 156/89 y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES
RESUELVE:

Artículo 1° — Sustituir el Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) “COLOCACIÓN PRIMARIA” por el siguiente texto:

“CAPÍTULO IV
COLOCACIÓN PRIMARIA
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES.
MECANISMOS DE COLOCACIÓN PRIMARIA. FORMACIÓN DE LIBRO (BOOK BUILDING), SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA.

ARTÍCULO 1°.- Para la colocación primaria de valores negociables podrá optarse por los mecanismos de: a) formación de libro o b) subasta o licitación pública.
En cualquier caso, el procedimiento de colocación deberá asegurar la plena transparencia y quedar definido y hacerse público en todos sus extremos antes de proceder al inicio del mismo.
La colocación primaria de valores negociables deberá ser llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los Mercados autorizados por la Comisión, previo cumplimiento de los requisitos dispuestos en las Normas aplicables a los Mercados.
El mecanismo de formación de libro podrá estar a cargo de agentes colocadores en el exterior cuando la colocación de los valores negociables esté también prevista en otro u otros países, siempre que se trate de países con exigencias regulatorias que cumplan —a criterio de la Comisión— con estándares internacionalmente reconocidos en la materia y aseguren el cumplimiento de las disposiciones de este Capítulo en lo que resulte de aplicación. El agente colocador en el exterior deberá designar como su representante en el país a un agente de negociación y/o agente de liquidación y compensación registrado en la Comisión, a los fines del ingreso de las manifestaciones de interés locales.
El prospecto o suplemento de prospecto y el aviso de suscripción a publicar deberán incluir la mención del sistema de colocación a utilizar, así como los parámetros para la determinación del precio (u otra variable financiera) y las pautas para la adjudicación de los valores negociables.

ARTÍCULO 2°.- Los valores negociables cuya colocación esté también prevista en otro país se considerarán colocados por oferta pública, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones de los respectivos países y aun cuando la oferta sea sólo para inversores calificados, cuando dicha colocación se realice dando cumplimiento a las disposiciones de este Capítulo.
Si la oferta es efectuada en los términos de la Ley N° 26.831 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación y/o calificación otorgada por la legislación extranjera.