Buenos Aires, 09 de Septiembre de 2005

VISTO: El Expdeitne Nº 224.825/52.303 del registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, Trámite Nº 675.079 correspondiente a la sociedad MARNILA SOCIEAD ANÓNIMA, y

CONSIDERANDO:

Que se inician estas actuaciones con la presentación efectuada por el Dr. Horacio Antonio Mórtola, en su carácter de apoderado de las sociedades Inmotur S.A., Concisa S.A. y Forest Construcciones S.A., accionistas éstas de la sociedad de la referencia.

Que la personería invocada por el Dr. Horacio Mórtola se encuentra debidamente acreditada con las copias certificadas de los poderes agregado a fs. 21/29.

Que el recurrente en el carácter invocado solicita que esta Inspección convoque a asamblea general ordinaria de accionistas en los términos del artículo 236 de la Ley de Sociedades.

Que la calidad de accionistas de las sociedades representadas por el Dr. Mórtola surge acreditada, prima facie, con la documental acompañada en la presentación.

Que manifiesta el presentante que motiva su pedido el hecho que la sociedad no ha realizado asambleas para tratar los ejercicios sociales desde hace más de cuatro años, no ha renovado autoridades a pesar que, según el estatuto social hace más de cuatro años, no ha renovado autoridades a pesar que, según el estatuto social, duran en el cargo un año, como así también que existirían irregularidades respecto al funcionamiento del directorio.

Que si bien se observa que el recurrente no ha acreditado haber agotado la vía societaria tendiente a lograr la convocatoria por parte de los órganos naturales de la sociedad (Directorio y Sindicatura) se desprende palmariamente del acta de asamblea de fecha 21 de junio del corriente año (que en copia certificada obra agregada a fs. 69/72 de las actuaciones) que existe un conflicto en el seno del directorio que imposibilita el llamado a asamblea a través de ese órgano (conf. fs. 71 vuelta y 72).

Que, por otra parte, si bien la asamblea referida en el párrafo precedente fue convocada por el síndico social surge también del acta que dicha convocatoria adolecía de irregularidades que motivaron la suspensión de la asamblea sin que hasta la fecha, después de más de 70 días, el mismo haya procedido a un nuevo llamado.

Que en virtud de lo expuesto resulta procedente convocar a asamblea general ordinaria para tratar los puntos del orden del día propuestos por el solicitante, a saber: 1º Consideración de balances generales, memorias y estados de resultados correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de enero de 2002, 31 de enero de 2003, 31 de enero de 2004 y 31 de enero de 2005; 2º Consideración de la gestión de los directores; 3º Consideración de la gestión de los síndicos; 4º Consideración de la remoción de los directores; 5º Consideración de la remoción de los síndicos; 6º Determinación del número de directores y su elección; 7º Designación de los miembros de la sindicatura; 8º designación de dos accionistas para suscribir el acta.

Que en virtud de lo dispuesto por el artículo 52 de la Resolución I.G.P.J. Nº 6/80 deberá incluirse como punto especial del orden del día la información a la asamblea sobre las razones que motivaron el llamado fuera de término.

Que corresponde realizar el llamado a asamblea en forma simultánea, en primera y segunda convocatoria, conforme lo exige el estatuto social en su artículo duodécimo.

Por ello, lo que disponen los artículos 236 y 237 de la Ley Nº 19.550, los artículos 52 y 58 de las normas de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA aprobadas por Resolución I.G.P.J. Nº 6/80 y demás normas concordantes, y lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:


ARTÍCULO PRIMERO: Convocar a Asamblea General Ordinaria, en primera convocatoria, de la sociedad MARNILA SOCIEDAD ANÓNIMA para el día 11 de OCTUBRE de 2005 a las 12 horas, la que se celebrará en la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sita en Paseo Colón 285, piso 5º (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el siguiente Orden del Día:

1º Razones de la convocatoria fuera de término;

2º Consideración de balances generales, memorias y estados de resultados correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de enero de 2002, 31 de enero de 2003, 31 de enero de 2004 y 31 de enero de 2005;

3º Consideración de la gestión de los directores;

4º Consideración de la gestión de los síndicos;

5º Consideración de la remoción de los directores;

6º Consideración de la remoción de los síndicos;

7º Determinación del número de directores y su elección;

8º Designación de los miembros de la sindicatura;

9º Designación de dos accionistas para suscribir el acta.

ARTÍCULO SEGUNDO: Convocar a Asamblea General Ordinaria, en segunda convocatoria, de la sociedad MARNILA SOCIEDAD ANÓNIMA para el día 11 de OCTUBRE de 2005 a las 13 horas, la que se celebrará en la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sita en Paseo Colón 285, piso 5º (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el Orden del Día dispuesto por el artículo primero de la presente Resolución.

ARTÍCULO TERCERO: Designar como Presidente y Asistente del Presidente de las asambleas convocadas en los artículos precedentes a los Inspectores Marcelo A. Lantelli y Rodrigo Monti, respectivamente.

ARTÍCULO CUARTO: El Presidente de la Sociedad deberá acompañar, dentro del quinto día de notificada la presente resolución – bajo apercibimiento de aplicar las sanciones de ley -, los siguientes libros sociales: Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, así como los demás libros sociales y documentación respaldatoria necesarios para el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el artículo primero de la presente. Se adjuntará inventario detallado suscripto por Escribano Público o, en su defecto, comparecerá el Presidente de la sociedad o apoderado con facultades suficientes, para participar en la confección del acta de individualización de los libros y elementos agregados, y suscribir la misma.

ARTÍCULO QUINTO: Deberán publicarse los edictos de ley, observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, cuya confección y diligenciamiento, previo visado de su texto por este Organismo, correrán por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación, mediante las constancias pertinentes, dentro del quinto día de concluida. La presentación de los edictos para su visado se efectuará en la Mesa de entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica dentro de los 3 (tres) días de notificado el presente resolutorio.

ARTÍCULO SEXTO: Los señores accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea, con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la misma, de conformidad con el artículo 238 de la ley citada, efectuando la presentación en el Despacho de la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la Inspección General de Justicia, sito en la calle Paseo Colón 285, piso 3º, Capital Federal, en días hábiles, de 11 a 15:30 horas.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Regístrese. Notifíquese al peticionante en el domicilio constituido, a la sociedad en su sede social inscripta y al síndico social en el domicilio que surja de los registros obrantes en este organismo. Para su cumplimiento pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, Archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.