RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 582/2011

Buenos Aires, 6 de Mayo de 2011

VISTO el expediente N° 1.592.360/520265 del registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA correspondiente a la sociedad «M. Y A.P.L.R.D.C. S.A.» y

CONSIDERANDO:

Que a fs. 1 el Sr. A.A.C. solicitó se le conceda una prórroga de QUINCE (15) días a fin de dar cumplimiento a la intimación de presentación de balances y pago de tasas adeudadas efectuada por el DEPARTAMENTO CONTABLE y recibida por la sociedad con fecha 25/02/2003.

Que el informe obrante a fs. 22, de fecha 14 de junio de 2003, reveló que la sociedad adeudaba la segunda cuota de la tasa anual del año 2002 y los años completos 2003 y 2004; intimándose el pago por carta certificada a la sede social inscripta, sita en Avda. ……………, Piso, Dpto. de esta Ciudad, la cual fuera devuelta y agregada a fs. 23, con la indicación de que el destinatario se mudó.

Que en el dictamen de fs. 27 se resolvió notificar el Sr. A.A.C. en el domicilio particular denunciado sito en Avda. C…., Piso , Dpto CABA para que aclare y, en su caso, inscriba la nueva sede social bajo apercibimiento de ley.

Que de nuestro sistema de informatización surge inscripto como sede social de la sociedad “M.Y A.P.L.R.D.C. S.A.” el domicilio de Avda. …, Piso , Dpto de esta Ciudad.

Que a fs. 40 se halla actualizado el estado de la sociedad adeudando a la fecha 12/10/2010 la presentación de los estados contables y pago de tasas desde el año 2004.

Que a fs. 41 se aconseja realizar una visita de inspección a efectos de verificar la efectiva administración de los negocios sociales en la sede social inscripta y a fs. 42/44 se agrega el informe de la inspectora designada al efecto, que arroja resultado negativo. (...)

(Final)


Desde esta perspectiva la inactividad societaria sirve como medio para acreditar presuntamente la causal de disolución prevista en la segunda parte del inc.4 del art. 94 de la ley 19550. La constitución vacía de un ente societario que ha perdurado por años en el tiempo, sin concretar aquel objeto social que justificó su constitución, evidencia la pérdida de la efectiva affectio societatis que debió llevar a la formulación de su objeto, que se traduce en una seria presunción en torno a la configuración de una imposibilidad sobreviviente de lograrlo, (CN Com. Inspección General de Justicia c/ C.N.S.A. s/ordinario» Expediente N° 40.095 del 27/11/2007).

Que puede concluirse, entonces, que la inactividad societaria tiene cabida como medio para acreditar la causal legal de disolución prevista en la segunda parte del inc.4° del art. 94 de la ley N° 19.550 (Cám. Nac. Com., Sala A, 30-04-85, in re: «D.I., R. c/I.H. SRL», LL, 1985-D, 477; Juzgado Comercial N° 16, Secretaria N° 31, 18-04-05, in re: «Inspección General de Justicia c/ E.L.SA», entre otros). Es evidente que si una sociedad no realiza ninguna actividad, no cumple con el desarrollo de su objeto, requisito esencial del contrato social (conforme Resol. N° 459/2005, P.S.C.A.»).
Que tal como ha sido destacado por la doctrina, partiendo de la base de la concepción instrumental de la persona jurídica, fácilmente se entiende que el esquema societario no se agota en si mismo, sino que, por el contrario, toda estructura se debe al cumplimiento del objeto social (Freschi, Carlos R.., «la inactividad como causal de disolución de las sociedades comerciales”, LL, 1975-C- 683). Por lo cual, el mal uso del recurso técnico-jurídico que constituye la sociedad -revelado por la inactividad, justifica la procedencia de la disolución (Cáceres, Gonzalo E., «La inactividad como causal de disolución de las sociedades», ED, T.80, 589). Al respecto, cabe señalar que la inactividad societaria traduce la idea de ausencia de actuación, o bien, la subsistencia de la entidad sin gestiones sociales relevantes acordes a los fines funcionales o estatutarios (Galiardo, Mariano, « La inactividad de la sociedad con efecto disolutorio», LL, 1985-D, 477; Roitman, Horacio, Ley de sociedades Comerciales» T. II, LL, Buenos Aires, pág. 422).

Que, por último, cabe resaltar que el Estado no está interesado en mantener sociedades vacías, toda vez que la existencia de sociedades «de papel», meras cáscaras societarias, no satisfacen la finalidad económica y social que justifica su existencia.

Que la DIRECCIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente se dicta en uso de facultades dispuestas por el artículo 21 de la Ley 22.315.

Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO 1°.- INTÍMESE a la presentación .de estados contables adeudados hasta la actualidad, por el plazo de QUINCE (15); días hábiles bajo apercibimiento de aplicar una sanción de multa de PESOS CINCO MIL ($ 5.000.-) al Sr. A.R.L. en su carácter de Presidente de la sociedad M.Y A.P.L.R.D.C. S.A.

ARTICULO 2°.- PROMUÉVASE acción de disolución y liquidación en los términos del artículo 303 inciso 3° de la Ley N° 19.550 contra la sociedad M.Y A.P.L.R.D.C. S.A., a cuyo fin se girarán las actuaciones a la OFICINA JUDICIAL.

ARTICULO 3°.- PASE al DEPARTAMENTO DE SOCIEDADES COMERCIALES Y REGIMENES DE INTEGRACIÓN ECONÚMICA a fin de dar cumplimiento con lo estipulado en el artículo 1°. Vencido el plazo, pase a la OFICINA JUDICIAL a fin que ejecute la multa impuesta al representante y de cumplimiento a lo estipulado en el artículo 2°.

ARTICULO 4°.- Regístrese. Notifíquese. Oportunamente, archívese, Dr. MARCELO O MAMBERTI- INSPECTOR GENERAL. INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.