Buenos Aires, 4 de Julio de 2005.

VISTO el Legajo Nº 1.691.501/643.664 correspondiente a la sociedad NOVARTIS PHARMA AG, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA en los términos del artículo 123 de la ley 19.550, en el cual la misma se presenta a los fines de dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 4º de la Resolución General I.G.J. Nº 7/03, y

CONSIDERANDO:

Que a fs. 25 corre vista del Departamento Contable por la cual se señala que la sociedad estaría encuadrada en lo señalado en el primer párrafo del artículo 1º de la Resolución General I.G.J. Nº 22/04 relativa a las denominadas sociedades «vehículo» y consiguientemente se le solicita acreditar los extremos del artículo 1º, incisos 1) y 3) de dicha resolución.

Que la sociedad manifiesta que dicho encuadramiento no corresponde habida cuenta de que NOVARTIS PHARMA AG no constituye un exclusivo «vehículo» de inversión en NOVARTIS Argentina S.A., sino que desarrolla también actividades industriales y comerciales.

Que si bien tales condiciones la sociedad debe acreditar que ella misma cumple con los extremos de la Resolución General I.G.J. Nº 7/03, expresa que debido a la confidencialidad de sus estados contables, lo hace en relación con su controlante NOVARTIS AG.

Que tal manifestación no resulta procedente habida cuenta de que no se acredita que la alegada confidencialidad está fundada en ley que la autorice. Cabe por otra parte anticipar, a evento de que se demostrara la existencia de derecho extranjero en tal sentido, que el mismo no resultaría aplicable toda vez que, en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada de capital equivalente al previsto en el inciso 2º del artículo 299 de la ley 19.550 o de tipo desconocido, de objeto similar al de NOVARTIS PHARMA AG, se trataría de legislación incompatible con el espíritu de la ley 19.550 en orden a la publicidad mercantil y de privilegio asimismo frente a las sociedades locales que tienen obligación de presentar sus estados contables al Registro Público de Comercio sin poder alegar excepción en el sentido indicado (artículos 67, párrafo segundo, ley 19.550 y 14, incisos 2º y 3º del Código Civil).

Que sin perjuicio de ello en el presenta caso la demostración de los extremos de la Resolución General I.G.J. Nº 7/03 no requiere de todos modos de la presentación «in extenso» de los estados contables de NOVARTIS PHARMA AG - salvo, como facultad de este Organismo en los supuestos restrictivas de la Resolución General I.G.J. Nº 2/05 -, siendo suficiente certificación contable a los fines indicados en la citada Resolución General I.G.J. Nº 7/03 (art. 3º).

Que asimismo, con respecto a las sociedades del exterior inscriptas en los términos del artículo 123 de la ley 19.550, les es aplicable, para apreciar su condición de sociedades con principal actividad en el exterior, el criterio de notoriedad resultante del segundo párrafo del artículo 3º de la Resolución General I.G.J. Nº 7/03.

Que a efectos de abonar la aplicabilidad al caso de dicho criterio, cabe apreciar que de la certificación de las Notas a los Estados Contables Consolidados del Grupo Novartis al 31-12-03, acompañada en forma a estas actuaciones y que contiene la composición de dicho grupo societario con indicación de sociedades subsidiarias y vinculadas, resulta que NOVARTIS PHARMA AG es una subsidiaria integral participada al 100% por la sociedad holding NOVARTIS AG y que posee un capital integrado de 350 millones de francos suizos y una dotación de personal de 6.500 personas, siendo su objeto conforme a las referencias contenidas en la certificación, de ventas, producción e investigación para el grupo que integra y no únicamente la participación en otras sociedades del mismo.

Que de acuerdo con los estados contables al 31-12-03 de las sociedades locales NOVARTIS ARGENTINA S.A. y SANDOZ S.A., NOVARTIS PHARMA AG participa en ellas con un capital de $ 230.549.856.- y de $ 10.623.210.- en tanto su capital integrado es de 350 millones de francos por lo que se desprende razonablemente que, además de tales activos accionarios en la República Argentina, posee otros en el exterior que no pueden considerarse comparativamente carentes de significación y que se hallan afectados al cumplimiento de actividades previstas en el objeto de la sociedad.

Que a ello se agrega la notoriedad internacional del grupo en el campo de la industria farmacéutica y de las especialidades medicinales, ratificada por el contenido de su página en internet.

Que si bien el valor de los activos situados dentro y fuera de la República Argentina constituye un elemento de apreciación relevante en punto al encuadramiento legal de las sociedades, ello no excluye la consideración de otros factores que desmuestren razonablemente la localización de actividades en el exterior, sobre todo si las mismas están integradas en el marco de un grupo cuyo objeto no sólo no es exclusivamente financiero sino que, por el contrario, la mayoría de las actividades desarrolladas por las sociedades que lo componen - incluida en éstas las de las aquí presentante - son de fabricación, producción y venta de bienes para el grupo e investigación para su desarrollo. Debe ponderarse por otra parte que el carácter de principal del objeto social en cuanto a su lugar de cumplimiento no puede considerarse los medios aplicados al mismo, y en este sentido cabe admitir para el presente caso, bajo reglas de la experiencia, que para la sola participación en dos sociedades locales ejerciendo derechos de accionista, no puede de ningún modo ser afectado un número comparativamente significativo de la plantilla de 6500 asociados que se denuncia en la certificación presentada.

Por ello y lo dispuesto en los artículos 1º de la Resolución General I.G.J. Nº 22/04, 3º segundo párrafo de la Resolución General I.G.J. Nº 7/03 y 21 de la ley 22.315.

EL INSPECTOR
GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTÍCULO 1º.- Tener por excluída, en tanto se mantengan las circunstancias verificadas en autos, a NOVARTIR PHARMA AG del régimen de la Resolución General I.G.J. Nº 22/04 de la Resolución General I.G.J. Nº 7/04.

ARTICULO 2º.- Devuélvanse las actuaciones al Departamento Contable para su notificación a la interesada y prosecución del trámite según su estado. Oportunamente archívese. DR. RICARDO AUGUSTO NISSEN - INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.