RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 736/2011

Buenos Aires, 7 de Junio de 2011

VISTO: El expediente N° 1834761/433096 correspondiente a la sociedad «P.P. S.R.L.» del Registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA; y
CONSIDERANDO:

Que a fs. 1/4 del trámite citado en el visto, obra Escritura Pública N° 367 de fecha 28 de septiembre de 2010, que instrumenta la constitución de la sociedad “P.P. S.R.L.”

Que el Inspector Calificador interviniente observó el artículo 3° del estatuto social por resultar el objeto inconexo.

Que el profesional dictaminante manifestó su disconformidad con las observaciones formuladas, sosteniendo que existe conexidad entre las actividades de publicidad y de marketing con las de compra venta, locación, importación, exportación, depósito, logística, transporte, distribución, consignación, comisión y representación al por mayor y menor de materias primas, productos, subproductos, insumos, accesorios y componentes relacionados con lo indicado al principio.

Que analizado el texto estatutario se advierte que hay dos actividades diferenciadas, una es la de publicidad y marketing y la otra es la actividad importadora, exportadora y comercializadora de productos.

Que tal como se ha redactado el objeto resulta evidente que la sociedad pretende desarrollar una actividad con independencia de la otra, y en modo alguno se las describe como conexas, complementarias o accesorias entre sí, ni se advierte que conduzcan al desarrollo del objeto social, conforme lo prescripto por el artículo 66 de la Resolución I.G.J. (General) N° 7/05.

Que tampoco se enuncian la publicidad y el marketing como actos propios de la capacidad de una persona jurídica cuyo único objeto hubiera sido la importación, exportación y comercialización de productos.

Que este Organismo, en ejercicio de! control de legalidad propio de su competencia, se encuentra facultado para requerir la observancia de la normativa vigente, aplicando en este caso el artículo 66 de la Resolución I.G.J. (General) N° 7/05.

Que la citada norma requiere que el objeto sea único, y su mención precisa y determinada, pudiendo incluirse otras actividades si las mismas resultan conexas, accesorias o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.

Que la exigencia de un objeto social preciso, determinado y único, encuadra en el concepto de que el objeto social «no es un conjunto de categorías de actos sino que su función es determinar las operaciones que la sociedad necesita realizar para el funcionamiento de la empresa de que es titular. Esto conlleva no una restricción en la legitimación para actuar sino la exigencia impuesta a los órganos societarios de respetar tal elemento esencial y actuar encuadrándose en el mismo» (FARINA, Juan M. «Objeto social: ¿Amplitud o restricción en la enunciación de actividades?”, Suplemento Especial la Ley, abril 2005, «Sociedades ante la I,G.J. , pág. 137).

Que el objeto debe referir a una actividad principal que constituye su núcleo, y razonablemente podrán incluirse todas aquellas otras actividades conexas, accesorias o complementarias para el logro de dicho objetivo.

Que de lo expuesto precedentemente, y de la lectura del objeto social acompañado, se desprende que la principal actividad de la sociedad «P.P. S.R.L.» es la de publicidad y marketing, .no resultando las demás actividades descriptas en el objeto, ni conexas, ni accesorias ni complementarias de aquella.
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Que lo contrario sería asociar actividades que no se encuentran dirigidas a un mismo objetivo.

Que en virtud de los argumentos precedentemente expuestos corresponde denegar la inscripción de la constitución solicitada, hasta tanto se modifique su objeto social.

Que la Dirección de Sociedades Comerciales ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por el artículo 21 de la Ley 22.315.

Por ello,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO 1°: DENIÉGASE la inscripción de la constitución de la sociedad P.P. S.R.L.

ARTICULO 2°: REGISTRESE. Notifíquese. Oportunamente Archívese. Dr. MARCELO O. MAMBERTI – INSPECTOR GENERAL. INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.