Buenos Aires, 22 Junio 2005

VISTO: El Expediente N° 10623/915519 del registro de esta Inspección General de Justicia correspondiente a la sociedad «KARINA PRODUCCIONES S.R.L.», y las constancias del trámite 169.900 correspondiente al Expediente n° 46237/36515 que corre agregado sin acumular,

CONSIDERANDO:

Que con fecha 4 de Septiembre de 1978 bajo el número 2148 Libro 76 de Sociedades de Responsabilidad Limitada se registró en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro la firma «Karina Producciones S.R.L cuyo objeto previsto en su contrato social (cláusula 2°) fs.10, expediente N° 10623/915519 es de carácter exclusivo y consiste en «Poner a disposición de terceras partes, designadas empresas usuarias, Personal administrativo. Industrial o técnico para cumplir tareas en éstas últimas en forma temporaria...» Para tal fin, la sociedad fue habilitada por la Dirección Nacional de Policía del Trabajo, con número de Habilitación Administrativa N° 1030/342, para actuar como empresa de servicios eventuales.

Que la Disposición D.N.P.T. N° 090/95 de fecha 20/9/95 dispuso cancelar la autorización administrativa acordada a la sociedad para operar como empresa de servicios eventuales (Art. 1°, Disposición D.N.P.T. N° 090/95) Dicha disposición se encuentra firme, conforme se indica en la comunicación dirigida a este Inspección General de Justicia obrante a fs.126 del Trámite N° 20534.

Que corresponde dictar resolución complementaria a fin de proceder a la inscripción registral de la disolución de la sociedad, dado el criterio adoptado en el expediente «STAFFING SERVICIOS EVENTUALES S.A» (Expte. N° 1611683/42201 - la Ley Supl. I.G.J. N° 16/10/01 Pág. 8)

Que en dicho antecedente se sostuvo que la sociedad STAFFING SERVICIOS EVENTUALES S.A. había quedado incursa en la causal de disolución prevista en el artículo 94 inc. 10 de la Ley N° 19.550 como consecuencia de la revocación definitiva , de la autorización administrativa que tenía la misma para actuar como empresa de servicios eventuales.

Que la causal citada, ausente en el texto original de la Ley de Sociedades Comerciales, fue incorporada por la Ley N° 22.903. Predica la Exposición de Motivos que «Parece propio que estando condicionada a una autorización expresa la admisión a un determinado sector, de la actividad empresaria, su cancelación debe acarrear la disolución de la sociedad, de lo contrario, perdurarían estructuras como mera forma, inhábiles, para cumplimiento del objeto de su creación.»

Que en sentido coincidente se ha sostenido que «Si la actividad que constituye el objeto de la sociedad es de las que determinan que la ley específica de su regulación imponga (generalmente por razones de interés público) el requisito previo de la autorización para operar en el ramo, el retiro de dicha autorización tiene que producir la disolución. Esto así, aunque no sea mas que en virtud de la imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto para el que se había constituido la sociedad (art. 94 inc.4°). Pero, precisamente, la causal que comentamos pretende para el caso una especificidad propia y distinta de la precitada: aquí, el supuesto fáctico que informa a la causa es, lisa y llanamente, el retiro de la autorización para funcionar, no la imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto que, a lo sumo, será consecuencia previsible. Por ello es que la disolución en este caso opera ipso iure, mientras que en el supuesto del inc.4°, la imposibilidad tiene que ser constatada y declarada por los socios, solución incompatible con las razones de interés público ya señaladas»
(ZUNINO, Jorge O. «Disolución y Liquidación», Astrea, T.2, pag.177).

Que por lo tanto, retirada definitivamente por resolución firme la autorización administrativa necesaria para que la sociedad cumpla su única actividad, la misma ha quedado automáticamente disuelta, pues por la naturaleza de la causal no requiere ser constatada ni su acaecimiento declarado por los socios. Es que, justamente, la disolución se produce ipso iure al momento de quedar firme la resolución administrativa cancelatoria.

Que considerar si la disolución se produce también aunque la sociedad pudiera cumplir alguna otra actividad -tal como lo sostiene parte de la doctrina (ZUNINO, op. Cit.,pag.178, nota 415) no es conducente al caso, toda vez que de acuerdo con el art. 77 de la Ley N° 24.013, las empresas de servicios eventuales deberán estar constituidas exclusivamente como jurídicas y con objeto único.

Que la ley alude a una «resolución firme» de retiro de la autorización para funcionar, siendo tal el punto de partida de interpretación acerca del modo de operar esta causal: en tal inteligencia, habida cuenta que el órgano de la voluntad social nada tiene que verificar ni declarar después de dictado el acto en cuestión, queda claro que ella opera ipso iure (ZUNINO, op. Cit. P.258)

Que lo mismo sostiene OTAEGUI, afirmando que el supuesto de disolución del Art.94 inc.10, agregado por la ley 22.903, también está excluido de la declaración asamblearia (HALPERIN-OTAEGUI, «Sociedades Anónimas», Depalma, p.837).


Que la falta de designación de liquidadores no obstaría a la inscripción de la disolución operada, puesto que en ausencia de previsiones especiales en el contrato social «La liquidación de la sociedad esta a cargo del órgano de administración» (Art.102, Ley Nº 19.550). Se ha sostenido además que la inscripción del liquidador es innecesaria si no existe nombramiento posterior a la disolución, sino que asume el cargo quién ya estaba nombrado en el contrato inscripto o el propio órgano de administración también registrado como tal (FAVIER DUBOIS, Eduardo(h), «Derecho Societario Registral», Ad Hoc, p.370) en el caso, los últimos gerentes inscriptos de la sociedad son los que surgen del documento de fs.1 del Expt. N° 36515/46237, debidamente inscripto a fs.24.

Que el presente caso no plantea la necesidad de considerar, sentado que la sociedad está disuelta por aplicación del inciso 10° del Art.94 de la Ley N° 19550, si la disolución puede y debe ser directamente inscripta en el Registro Público de Comercio o si, por el contrario, sería necesario solicitar la «disolución judicial» de la entidad para obtener una sentencia que así lo declare. Ello en razón de que, por su tipo, la sociedad está excluida del ámbito de fiscalización establecido en el Art.3° de la Ley N° 22.315 y por otra parte, en concordancia con los alcances del régimen de fiscalización externa previsto en la Ley N° 22.315, refiere expresamente a las sociedades por acciones el ejercicio por esta Inspección General de Justicia de las facultades acordadas por el artículo 303 de la Ley de Sociedades Comerciales

Que establecido, en suma, que la sociedad está disuelta, resulta aconsejable que dicha circunstancia tenga difusión y oponibilidad frente a terceros para lo cual es necesario inscribirla, pues ello contribuirá a proteger y tutelar el tráfico mercantil en tanto es deseable que la realidad de los hechos guarde correspondencia con las constancias existentes en los registros públicos. Para tal fin, la Disposición N° 090/95 de la Secretaría de trabajo y la constancia de hallarse la misma firme emanada de la Dirección de Inspección y Relaciones Individuales de Trabajo constituyen documentación auténtica, apta para materializar la inscripción referida.

Que en virtud de lo dictaminado se procedió a notificar por cédula a la sociedad a su sede social inscripta a efectos de que manifestara cuanto hiciera a su derecho, diligencia que arrojó un resultado negativo.

Por ello, y lo consagrado en los artículos 94 inc.10 de la Ley 19.550 y Artículo 3 de la Ley 22.315,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE

ARTÍCULO PRIMERO: Declarar en estado de disolución a la sociedad «KARINA PRODUCCIONES S.R.L.»

ARTÍCULO SEGUNDO: Disponer la inscripción registral de la disolución de «KARINA PRODUCCIONES S.R.L.» mediante la incorporación al protocolo de la Disposición D.N.P.T. N° 090 del 20 de Septiembre de 1995, obrante a fs.126 trámite N° 20534

ARTÍCULO TERCERO: Regístrese. Gírese al Departamento Registral para el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2°. Notifíquese a la sociedad en la sede social inscripta y a la Dirección de Inspección y Relaciones Individuales de Trabajo. Oportunamente, archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.