VISTO el Expediente Nº 400/10 caratulado «Reglamentación plazo de permanencia en el régimen luego de la cancelación de los valores negociables con oferta pública», y

CONSIDERANDO:

Que conforme la Ley Nº 17.811 esta COMISION NACIONAL DE VALORES es un ente autárquico con jurisdicción en toda la República y una de sus funciones primordiales es la aplicación del régimen de oferta pública (arts. 1º y 6º).

Que ello ha sido reafirmado por el Decreto Nº 677/01 (art. 44, Anexo).

Que el artículo 26 del Decreto Nº 156/89, reglamentario de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (LON) establece que esta CNV es autoridad de interpretación de la mentada LON.

Que el artículo 27 de ese Decreto Reglamentario dispone que las sociedades anónimas y en comandita por acciones autorizadas por este Organismo a colocar sus obligaciones negociables por oferta pública quedan sometidas, cuando corresponda por su domicilio a la Ley Nº 22.169 en materia de control societario, y que este control cesa cuando las obligaciones negociables sean rescatadas o amortizadas.

Que el artículo 3º de la Ley Nº 22.169 prescribe que cuando una sociedad cesa definitivamente de hacer oferta pública de sus valores negociables queda excluida del control de esta CNV.

Que en las sociedades que emiten valores negociables distintos de acciones, la extinción de dichos títulos valores y el vencimiento del plazo de vigencia de la autorización en su caso, implican que ésta cese definitivamente de hacer oferta pública.
Que el ingreso y permanencia en el régimen de oferta pública imponen a los participantes el cumplimiento de estrictos deberes informativos en beneficio del público inversor, cuya observancia y contralor ocupa recursos productivos tanto de la sociedad como de este Organismo.


Que un mejor aprovechamiento de esos recursos, aconseja establecer un plazo prudencial para la cancelación de la autorización de oferta pública, el cual se fija en SEIS (6) meses a partir de la extinción de los valores negociables emitidos, distintos de acciones.

Que la presente se dicta en virtud de las facultades conferidas por los artículos 1º y 6º, incisos a) y f) de la Ley Nº 17.811, 26 del Decreto Nº 156/89 y 1º de la Ley Nº 22.169.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:

Artículo 1º — Sustituir el artículo 1º del Capítulo X «RETIRO DEL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA» de las NORMAS (N.T. 2001 y modif.), por el siguiente texto: «ARTICULO 1º - El retiro del régimen de la oferta pública, por parte de una emisora, se producirá en los siguientes casos: a) Retiro voluntario por decisión del órgano de gobierno de la entidad con cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes y regulaciones aplicables y en las disposiciones del presente Capítulo, o b) Cancelación en caso de disolución por fusión en los términos del artículo 82 de la Ley Nº 19.550, o c) Cancelación en caso de disolución por alguna de las causales previstas en el artículo 94, incisos 1º al 4º inclusive de la ley citada, o d) Cancelación por declaración de quiebra, por acto firme, de la emisora, o e) Cancelación por retiro, por resolución firme, de la autorización para funcionar impuesta por leyes especiales en razón de su objeto, o f) Cancelación por inexistencia de valores negociables en circulación de emisoras que no cuentan con autorización para hacer oferta pública de acciones.»

Art. 2º — Incorporar en el Capítulo X «RETIRO DEL REGIMEN DE LA OFERTA PUBLICA» de las NORMAS (N.T. 2001 y modif.), bajo el título IV.4 «CANCELACION POR INEXISTENCIA DE VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACION DE SOCIEDADES QUE NO HACEN OFERTA PUBLICA DE SUS ACCIONES», como artículo 15 el siguiente texto: «ARTICULO 15. - Cuando opere la extinción, por cualquier medio, de los valores negociables de sociedades que no cuenten con autorización para hacer oferta pública de sus acciones, y en caso de haberse autorizado la creación de un programa global, vencido el plazo de vigencia de éste, en el término de DIEZ (10) días la emisora deberá presentar la siguiente documentación: a) copia certificada de la reunión del órgano que trató la extinción de los valores negociables, e b) informe de contador público independiente dando cuenta de la inexistencia de valores negociables en circulación.
Transcurridos SEIS (6) meses calendario de la extinción de dichos valores negociables, sin que los órganos sociales de la emisora hayan decidido una nueva emisión, se procederá de oficio a cancelar la autorización de oferta pública».

Art. 3º — Reenumerar los actuales puntos X.4 y X.5 del CAPITULO X «RETIRO DEL REGIMEN DE OFERTA PUBLICA» como puntos X.5. y X.6 y los actuales artículos 15, 16 y 17 de ese Capítulo como artículos 16, 17 y 18.

Art. 4º — Incorporar en el Capítulo XXXI «DISPOSICIONES TRANSITORIAS» como artículo 118 el siguiente texto: «ARTICULO 118. - Las sociedades emisoras que contando únicamente con autorización para hacer oferta pública de valores negociables distintos de acciones, no mantuvieran esos títulos en circulación al 30 de junio de 2010 tendrán un plazo de SEIS (6) meses calendario para decidir si realizarán una nueva emisión de valores negociables.
Vencido dicho término sin que hubieran producido una nueva emisión, se procederá a cancelar la autorización de oferta pública oportunamente concedida».

Art. 5º — La presente Resolución General comenzará a regir a partir del 30 de junio de 2010.

Art. 6º — De forma.— Alejandro Vanoli. — Hernán Fardi. — Héctor O. Helman.

Pub. en Bol. Of. el 06/05/2010