Buenos Aires, 6 de Noviembre de 2009

VISTO el trámite N° 2.622.796 de solicitud de convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad «RUTA SUR RENTALS S.A.»,
Expediente de Estatuto Nro. 1.769.634 del registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, y
CONSIDERANDO:
Que se inician las presentes actuaciones con el pedido de convocatoria a asamblea en los términos del artículo 236 de la Ley de Sociedades Comerciales formulado por el Señor Govert Derks, por intermedio de apoderado Dr. Albert E. Chamorro Hernández , quien manifiesta ser accionista titular de seiscientas acciones con derecho a voto de la sociedad «RUTA SUR RENTALS S.A.» representativas del 60 % del capital social de la firma.
Que, en tal carácter, viene a solicitar de esta Inspección General de Justicia que convoque a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad mencionada, proponiendo un orden del día determinado, ello en virtud de haber agotado la vía intrasocietaria.
Concretamente, refiere haber solicitado la convocatoria a Asamblea al Presidente de la entidad, notificando por carta documento a la sede social, sita en Arenales 2596, 2° Piso, Departamento «D» de esta Ciudad, notificación ésta que no fuera recibida por encontrarse «CERRADO / AUSENTE» (ver documentación glosada a fs. 22).
Que ante ello, manifiesta haber notificado por esa misma vía al domicilio de la calle San Martín 522, 1° Piso, Oficina «4», también de esta Ciudad, siendo recibida la misiva (fs. 25/26) y, a su vez, contestada (fs. 28), rechazando el pedido de convocatoria por no acreditarse el carácter de representante del accionista requirente, y haciendo saber que debería concurrir a la sede social a acreditar el apoderamiento esgrimido.
Continúa el presentante refiriendo que procedió a notificar nuevamente su pedido de convocatoria, esta vez por intermedio de actuaciones notariales en los domicilios indicados, no siendo atendido en la sede social el escribano interviniente quien, a pedido del requirente, dejó por debajo de la puerta las actuaciones de requerimiento; asimismo, la restante acta notarial fue recibida por el Presidente de la sociedad,Jens Brinkmeier, en el domicilio de la calle San Martín 522, 1° Piso, Oficina «4».
Finaliza su presentación manifestando que se encuentra agotada la vía intrasocietaria en los términos del art. 156 de la Res. (G) IGJ N° 7/05 y dejando aclarado que el carácter que este Organismo dé a la Asamblea a convocar queda a consideración del mismo.
Que en atención a lo que surge de la presentación efectuada (fs. 1/3 vta.), así como analizada la documentación adjunta (fs. 4/33), corresponde dejar sentado lo siguiente:
a) La calidad de accionista se encuentra prima facie acreditada con las copias certificadas del estatuto, agregadas como Anexo II.
b) A su vez, respecto al agotamiento de la vía intrasocietaria, corresponde efectuar las siguientes aclaraciones:
Las cartas documento enviadas por el apoderado Sr. Alejandro Paul Vandenbroele, fueron notificadas en el domicilio social y en el de la calle San Martín 522, 1° Piso, Oficina «4», siendo recepcionada solamente la dirigida a éste último.
Sin perjuicio de ello, la calidad de apoderado no era acreditada en dichas notificaciones, lo que fue cuestionado por el Presidente de la sociedad.
Ahora bien, cualquier duda o interpretación respecto al agotamiento de la vía intrasocietaria queda zanjado con las notificaciones efectuadas por acta notarial, glosadas a fs. 30/31 y 33, en las que se acreditó la calidad de apoderado del requirente, siendo notificada, la obrante a fs. 30/31 en la sede social registrada y la de fs. 33 en cabeza del Presidente, o quien dijera serlo, ya que se negó a acreditar su identidad.
Que en lo referente al poder especial presentado en copia certificada en estos actuados (fs. 5/8), el mismo se encuentra debidamente apostillado y otorgando facultades suficientes.
Por otro lado, del propio estatuto social mencionado en a), surge que la sociedad prescindió de sindicatura.
c) Asimismo, los puntos del Orden del Día solicitados al Presidente de «RUTA SUR RENTALS S.A.» son coincidentes con los propuestos en la presentación efectuada, debiéndose dar a la Asamblea el carácter de Ordinaria.
d) Finalmente, de la compulsa del sistema de informatización del Organismo surge que la sociedad no ha presentado ningún ejercicio económico desde su constitución a la fecha, adeudando los correspondientes al 31/12/2006, 31/12/2007 y 31/12/2008, por lo que correspondería incluir su tratamiento en la Asamblea a convocar.
Que posteriormente, a fs. 45/46, la Jefatura del Departamento entendió que a la fecha de solicitar la convocatoria el presentante no acreditaba el carácter de accionista, así como tampoco su tenencia accionaria; que la falta de presentación de los ejercicios económicos no indica necesariamente que la sociedad ha incumplido con sus obligaciones impuestas por el art. 67 de la Ley N° 19.550, tal es así que quien solicita la convocatoria no requirió como punto del orden del día el tratamiento de los ejercicios económicos vencidos.
Que en base a ello se ordenaron, como medidas para mejor proveer, intimar al peticionante a acreditar su calidad de accionista y el porcentaje de su tenencia accionaria, y realizar una visita de inspección a la sede social y a un domicilio denunciado, a fin de compulsar los libros sociales, verificar la transcripción de los ejercicios económicos a libros, verificar la transcripción de acta de directorio convocando a asamblea para tratar los ejercicios económicos y cambio de sede social y, en su caso, la transcripción de la correspondiente acta de asamblea; finalmente, se ordenó identificar a los accionistas, detallando sus participaciones y verificar la existencia de indicios para considerar como sede social el domicilio de San Martín 522, 1° Piso, Oficina «4», C.A.B.A., solicitándose las explicaciones pertinentes, atento a estar la sede registrada en Arenales 2596, 2° «D», C.A.B.A.
Que efectuadas las visitas ordenadas (ver fs. 48/51), la realizada en la sede social registrada arrojó resultados negativos, por no atender nadie, atento a lo cual se procedió a dejar un requerimiento. Con relación a la efectuada en el domicilio denunciado, allí la inspectora interviniente fue atendida por quien se identificó como
Presidente de la entidad y por una persona identificada como Haydee Comar, a quienes se les impuso de las razones de la visita.
En lo referente a la sede social registrada, confirmó que la misma es la de la calle Arenales, pero que para asistir allí previamente debe avisarse, siendo el domicilio de San Martín 522, 1° «4» la sede comercial.
En cuanto a los libros sociales, refirieron tener que consultar con un abogado, pese a lo que minutos después manifestaron que no lo pudieron localizar, negándose a firmar el requerimiento.
Que atento a ello, a fs. 52 se ordenó notificar por cédula el requerimiento efectuado, bajo apercibimiento, en caso de incumplimiento, de aplicar multa, disponiéndose asimismo notificar al presentante para que informe acerca de la existencia de una mediación entre las partes y su objeto, a fin de determinar la posible existencia de relación con estos actuados.
Contestada que fuera la vista por el requirente de la convocatoria (fs. 56/58), sostuvo haber acreditado el carácter de accionista titular del 60 % del capital social al iniciar el trámite, capital éste que se encontraba totalmente integrado, lo que desconocía respecto al restante accionista.
Que, asimismo, el carácter de accionista se encontraba debidamente acreditado y reconocido por el Presidente de Directorio en el intercambio epistolar, efectuando otras consideraciones sobre la forma de prueba de tal calidad, resaltando la gravedad de la situación en que se encontraba la sociedad, solicitando la aplicación oportuna de multas al Presidente y, por último, refiriendo que a la fecha de contestar no había mediación vigente entre las partes, la que sí había existido previamente, pero por otras cuestiones ajenas a la convocatoria.
Que a fs. 59, con fecha 31/08/09, se presentó el Presidente de Directorio solicitando una prórroga de cinco días para presentar los libros sociales, peticionando tomar vista de las actuaciones.
Que nuevamente, a fs. 67, se presentó el Sr. Brinkmeier, acompañando una carta documento referida a la mediación oportunamente iniciada, refiriendo que si bien la misma tenía por objeto la exhibición de libros en los hechos estaba orientada a accionar judicialmente, lo que refirió impedía ejercitar la vía administrativa ahora intentada.

(Continúa en la próxima edición)