RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 269/2009

Buenos Aires, 6 de Marzo de 2009.
VISTO el trámite Nº 2599831 de solicitud de convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la sociedad RED CELL S.A., expediente Nº 1.741.111 del Registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, y

CONSIDERANDO:
Que se inician las presentes actuaciones con el pedido de convocatoria a asamblea en los términos del artículo 236 de la Ley 19.550 y artículo 156, inc. 2 de la Resolución General IGJ Nº 07/05, formulado por la sociedad extranjera Berkeley Square Holding B.V., a través de su representante legal inscripto, en su calidad de accionista titular de 447707 acciones de la sociedad RED CELL S.A., acreditando tal circunstancia con la documentación glosada a fs. 18/38, 42 y 82.

Que a fs. 55/56 acredita haber formulado el pedido de convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, mediante carta documento Nro. E6021744-5 enviada al domicilio especial del Presidente del Directorio de la sociedad, agregándose a fs. 54 carta documento nº 004983110 firmada por quien sería su representante, informando que el Sr. Dylan Williams se encuentra en el exterior y que regresará los primeros días de marzo.

Que el orden del día contenido en el pedido de convocatoria formulado a fs. 1/3 coincide con el solicitado al Presidente de la sociedad (fs. 55/56).

Que de la copia del contrato social agregada a fs. 71/76 surge que la sociedad RED CELL S.A. ha prescindido de la sindicatura.

Que atento lo expuesto, queda demostrado el agotamiento de la vía intrasocietaria y el vencimiento de los plazos legales fijados por el art. 156, inc. 2 de la Res. Gral. IGJ Nº 07/05.

Que asimismo cabe destacar, que conforme las constancias obrantes en estos actuados, se torna innecesario correr traslado a la sociedad del pedido de convocatoria a asamblea formulado antes esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Que en consecuencia correspondería acceder al pedido de convocatoria inaudita parte, considerando que ello es una facultad discrecional del Órgano de Fiscalización.

Por ello, encontrándose acreditados en autos los extremos de fondo y forma y en orden a lo dispuesto en los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550 y 156, inc. 2º de la Res. Gral. IGJ Nº 07/05, y lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

EL SUBINSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA A CARGO DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º: Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad “RED CELL S.A.” para el día 31 de Marzo de 2009, en primera convocatoria, a las 12 horas, y en segunda convocatoria a las 13 horas, la que se celebrará en la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sita en la Av. Paseo Colón 285, Piso 5º (Salón Biblioteca), a fin de tratar el siguiente orden del día:
1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta.
2º) Razones por las cuales la asamblea se convoca fuera del plazo legal.
3º) Disolución anticipada de la sociedad.
4º) Designación de liquidador(es).
5º) Consideración de los documentos mencionados en el artículo 234 inciso 1º de la Ley 19.550 correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2007.
6º) Otorgamiento de autorizaciones con relación a lo resuelto en los puntos anteriores.

ARTÍCULO 2º: Designar como Presidente y Asistente del Presidente a la asamblea convocada en el artículo precedente a los Dres. Rodrigo Monti y Teresa Quintana, respectivamente.

ARTÍCULO 3º: El Presidente de la sociedad deberá acompañar dentro del quinto día de notificada la resolución –bajo apercibimiento de aplicar las sanciones de ley-, los siguientes libros sociales: Actas de Asamblea, Actas de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas; así como los demás libros sociales y documentación respaldatoria necesarios para el tratamiento del orden del día. Se adjuntará inventario detallado suscripto por escribano público o en su defecto comparecerá el presidente de la sociedad o apoderado con facultades suficientes para participar en la confección del acta de individualización de los libros y elementos agregados, y suscribir la misma. Asimismo, el Presidente de la sociedad deberá acompañar la documentación respalda-toria necesaria para el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el Artículo 1º de la presente en los plazos y condiciones establecidos por el artículo 67 y concordantes de la LEY 19.550 y modificatorias, la cual quedará depositada en este Organismo para consulta de los asistentes a la asamblea.

ARTÍCULO 4º: Proceder a la publicación de los edictos de ley observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. La confección y diligenciamiento de los mismos, previo visado de su texto por este Organismo, correrá por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación – mediante las constancias pertinentes –dentro del quinto día de concluida. La presentación de los edictos para el visado – en la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica – deberá serlo dentro de los tres días de quedar notificado el presente resolutorio.

ARTÍCULO 5º: Los señores accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la misma, de conformidad con el art. 238 de la norma citada, efectuando la presentación en el despacho de Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Régimen de Integración Económica de la Inspección General de Justicia, sito en la Avenida Paseo Colón 285, piso 3º, Capital Federal, en días hábiles de 11.00 a 15.30 hs.

ARTÍCULO 6º: Regístrese. Notifíquese al peticionante en el domicilio constituido de la calle Maipú 1210 Piso 5º CABA y al Presidente de la sociedad “RED CELL S.A.” en el domicilio de la calle Tucumán 633, 5º piso C.A.B.A. Para su cumplimiento, pase al Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica. Oportunamente archívese. Dr. MARCELO O. MAMBERTI – SUB INSPECTOR GENERAL A/C INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.