RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 461 (*)

Buenos Aires, 21 de Abril de 2005.

Y VISTAS:

1. Las presentes actuaciones, que lleva como número de identificación del expediente el 5063607 y Código de trámite nº 615982, correspondiente a la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, de cuyas constancias surge:

2. Conforme escritura pública 57 del protocolo del escribano Marcelo E. Benseñor, otorgada el 23 de Junio de 2004, se presentó el Sr. Juan Carlos Hernández, con domicilio en la calle Misiones 1321, oficina 101 de la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, invocando su carácter de presidente del directorio de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”,- con el mismo domicilio e inscripta en el Registro Público y General de Comercio de esa ciudad el día 30 de Junio de 1993 – a los fines de aceptar la compra del inmueble de la calle Almirante F.J. Seguí 560, unidad funcional número 5, ubicada en la planta baja, primero, segundo y tercer piso de la Ciudad de Buenos Aires, operación que fuera efectuada por escritura de fecha 27 de Febrero de 2004. por ante el Escribano Ricardo Darío Rossi, y en la cual compareció el Sr. Gerardo Mario Palomero como representante de dicha sociedad extranjera, declarándose expresamente en la escritura de aceptación de compra, que se trata de un acto aislado celebrado por la sociedad BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA en la República Argentina.

3. En uso de las atribuciones conferidas por los artículos 7º y 10 de la ley 22315 y el artículo 3º de la Resolución General IGJ nº 8/2003, se dispusieron en fecha 6 de Septiembre de 2004, las siguientes medidas de investigación: a) Citar al representante de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, Sr. Gerardo Mario Palomero, a los fines de de brindar las explicaciones que le serán requeridas en torno a la compra de dicho inmueble, acompañar copia del poder que exhibiera en dicha oportunidad a los fines de justificar el carácter de representante en la República Argentina de dicha sociedad foránea y adjuntar copia del estatuto de la misma; b) Realizar una visita de inspección al referido inmueble de la calle Almirante F.J. Seguí 560, unidad funcional número 5, a los fines de constatar quienes la ocupan y con que título lo hacen.

4. A fs. 8 de las presentes actuaciones obra el informe presentado por el Inspector Néstor Cotignola, quien ilustró que conforme lo ordenado en autos, se constituyó en el inmueble de la calle Almirante F.J. Seguí 560 de esta ciudad, donde fue atendido por personal de seguridad del edificio, quien le comunicó que lo atendería una persona de administración del edificio, presentándose una mujer que no quiso identificarse, quien le informó al aludido funcionario que dicha vivienda es ocupada por una familia, haciéndolo a título de vivienda familiar, pero que no podía decir el nombre y apellido de los ocupantes, declarando no obstante no conocer a la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”. Luego de ser interrogada por la sociedad “Tinhare SA” – vendedora del inmueble a la referida sociedad extranjera – señaló que se trata de la sociedad que administra el edificio, que posee sus oficinas en la calle Mendoza 2356 piso 1ª, oficina A de la Ciudad de Buenos Aires, donde podía dirigirse para obtener más datos.

5. En fecha 26 de Octubre de 2004, a fs. 22 de los presentes autos, se presentó el Sr. Gerardo Mario Palomero, con el patrocinio de la Dra. Susy Inés Bello Knoll, quien declaró que no es el representante de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, sino que actuó en su momento con dinero e instrucciones de la misma, como simple gestor de negocios, y que el representante de la entidad es el Sr. Juan Carlos Hernández, acompañando actas del directorio en las cuales se lo autorizó para las dos gestiones de negocios: la compra de los inmuebles sitos en la calle Santos Dumont 2305, pisos 2ª y 3ª B y Almirante F. Seguí 560 unidad funcional número 5 de la Ciudad de Buenos Aires. Afirmó en consecuencia que, con respecto al poder solicitado por la Inspección General de Justicia, éste instrumento no existe. Finalmente ilustró que se comunicó telefónicamente con el Sr. Juan Carlos Hernández, quien le proveyó copia del estatuto social y su correspondiente inscripción en los términos de los artículos 118 y 123 de la ley 19550, ante la Inspección General de Justicia de la Pcia. de Chubut.

La documentación acompañada a los presentes autos por el Sr. Palomero es la siguiente:
a) Copia del acta de directorio de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” de fecha 28 de Octubre de 2003, presidida por el Sr. Juan Carlos Hernández, donde se resolvió autorizar la firma de la escritura de compra del inmueble de la calle General Savio 590, piso 2ª B, Unidad Funcional 6 de la Ciudad de Buenos Aires, efectuada con dinero e instrucciones de dicha sociedad por el Sr. Gerardo Palomero el día 23 de septiembre del presente año.
b) Copia del acta de directorio de la referida sociedad, celebrada el día 20 de Febrero de 2004, autorizando la firma del boleto y/o compra de la escritura de compra del inmueble de la calle Almirante Francisco J. Seguí 560, Condominio Caballito Green, Unidad funcional número 5 de la Ciudad de Buenos Aires, a efectuarse con dinero e instrucciones de “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, por el Sr. Gerardo Palomero.
c) Acta labrada por escritura pública número 216 del registro del escribano José Juan Nogal, de la ciudad de Comodoro Rivadavia, Provincia de Chubut, a la cual compareció en fecha 29 de Septiembre de 2004 el Sr. Juan Carlos Hernández, quien denunció su domicilio real en la calle Buenos Aires 225 de Quilmes, Pcia. de Buenos Aires, invocando su carácter de representante de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” en la República Argentina, a los fines de inscribir a dicha sociedad extranjera – regida por la ley 11073 – en el Registro Público de Comercio de Comodoro Rivadavia, de la Provincia de Chubut. En dicha escritura se transcribió el estatuto de la referida sociedad, otorgado en el año 1993, así como el acta de la asamblea celebrada el 27 de Octubre de 2003, a la cual compareció el único accionista de dicha sociedad, el Sr. Gustavo Cardozo y se resolvió designar como único director y presidente de “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” al Sr. Juan Carlos Hernández por un término de un año y medio.
d) Copia del acta de directorio de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, de fecha 8 de Julio de 2004, con la presidencia del Sr. Juan Carlos Hernández, donde se resolvió iniciar actividades vinculadas con el objeto social, constituir y adquirir acciones de sociedades argentinas o asociarse con sociedades argentinas, designándose como representante en la República Argentina al mismo Juan Carlos Hernández, titular del DNI 12.829.318, de nacionalidad argentino, con domicilio en la calle Buenos Aires 228 de Quilmes, Pcia. de Buenos Aires, estableciéndose como domicilio de la sociedad en la República Argentina en la calle España 858 de la localidad de Comodoro Rivadavia, Provincia de Chubut.

Finalmente, se acompañó constancia que la sociedad extranjera “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, se inscribió al número 178m al folio 78 del Libro VII, tomo I del Libro de Sociedades de la Inspección General de Justicia de Comodoro Rivadavia, en fecha 15 de Octubre de 2004, estableciendo su sede social en la calle España 858 de dicha ciudad.

6. En fecha 30 de diciembre de 2004 ( fs. 24 ), se resolvió, con carácter previo al dictado de la correspondiente resolución, correr vista de las presentes actuaciones a la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” en la persona de su representante en la Argentina, el Sr. Juan Carlos Hernández, a los fines de manifestar lo que corresponda a sus intereses, disponiéndose cursar cédula de notificación a dicha persona al domicilio de la calle Almirante F.J. Seguí 560, unidad funcional número 5 de la Ciudad de Buenos Aires y a su domicilio particular de la calle Buenos Aires 225 de Quilmes, Provincia de Buenos Aires.

La primera de las cédulas dirigida al domicilio de la calle Almirante F.J. Seguí 560, unidad 5 de esta Ciudad fue efectivamente diligenciada ( fs. 25 ) y en cuanto a la notificación dirigida al domicilio personal de Hernández, en la ciudad de Quilmes, Provincia de Buenos Aires, ella fue efectuada por carta documento, la cual no pudo ser diligenciada, por lo que fue devuelta al presente expediente, habida cuenta que el remitente “no responde” a pesar de que el cartero concurrió en dos oportunidades al domicilio de la calle Buenos Aires 225 de la referida ciudad.

7. Las evidentes irregularidades y contradicciones que exhibe el presente expediente motivó que en fecha 18 de Marzo de 2005, se remitiera, desde esta Inspección General, a la Inspección General de Justicia de Comodoro Rivadavia, Pcia. de Chubut, un e-mail solicitando información sobre el domicilio allí constituido por la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” en oportunidad de inscribirse en el Registro Público de Comercio, dependiente de dicho Organismo, en los términos de los artículos 118 y 123 de la ley 19550, en fecha 15 de Octubre de 2004, siendo respondido el correo electrónico remitido a esa oficina por la Dra. María Lucrecia Leiva, a cargo de dicho Organo de Control, quien respondió que el representante de dicha sociedad es el Sr. Juan Carlos Hernández, con domicilio en la calle Buenos Aires 225 de Quilmes, Pcia, de Buenos Aires. Asimismo, informó dicha funcionaria ( fs. 33 ) que con referencia a la actividad que la aludida entidad extranjera realiza en la zona, la misma no le consta, habiendo constituido su sede social en la calle España 858 de la ciudad de Comodoro Rivadavia, sin determinación del piso o numeración de unidad funcional. Se trata – concluyó la Dra. Leiva – de un edificio de propiedad horizontal, conforme pudo constarlo el día de la fecha.

8. A fs. 40, el 21 de Marzo de 2005 y con carácter previo al dictado de la resolución correspondiente y en calidad de medida de mejor proveer, en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 7º y 10 de la ley 22315 y el artículo 3º de la Resolución General IGJ nº 8/2003, se ordenó librar urgente cédula de notificación a la sociedad “Tinhare Sociedad Anónima”, a los fines de que informe, en el plazo de tres días de recibida la cédula, quienes son las personas que ocupan la unidad número 5 del edificio de la calle Almirante F.J. Seguí 560 de la Ciudad de Buenos Aires, identificando a nombre de quien se encuentra registrada dicha unidad en la administración del consorcio y quien o quienes son las personas que abonan las expensas comunes.

9. Notificada esta sociedad, en fecha 28 de Marzo de 2005, el Sr. Gustavo Damián Percowiz, en representación de la misma, respondiendo que la única persona de la cual se tiene conocimiento de que habita la unidad funcional número 5 del inmueble de la calle Almirante F. Seguí 560 de la Ciudad de Buenos Aires, manifestó llamarse Stering Loreley, que es la persona que abona las expensas comunes. Del mismo modo, el representante de la sociedad “Tinhare SA” respondió que quien resulta propietaria de aquella unidad – hasta donde dicho ente tiene conocimiento y tiene registrado como administrador del edificio – es la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” conforme escritura de compraventa número 185, efectuada el 27 de Febrero de 2004, ante el escribano Ricardo Darío Rossi, mediante la cual el Sr. Gerardo Mario Palomero comprara a Tinhare SA la unidad número 5 del mencionado inmueble, a nombre de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”.

10. A fs. 54, el día 11 de Abril de 2005 fueron citados a prestar declaración a las presentes actuaciones el Sr. Juan Carlos Hernández, al domicilio de la Avenida Córdoba 1145, piso 4ª oficina A de la Capital Federal y el Sr. Gerardo Mario Palomero, con domicilio en la calle Zapata 522, cuarto piso de la Capital Federal. La audiencia fue citada para el día 18 de Abril de 2005 a las 12,00 y 13,00 horas, respectivamente, para brindar las explicaciones que le serán requeridas por este Organismo de control.

11. El día 11 de Abril de 2005 ( fs. 597 ),compareció el Sr. Juan Carlos Hernández, quien reconoció que en la actualidad reviste solo el carácter de representante de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, pero que no ejerce ningún cargo en el directorio de dicha sociedad. Asimismo declaró conocer al Sr. Gerardo Mario Palomero, por ser comprador de unos departamentos ubicados uno en la calle Seguí y el otro en la calle Savio, persona que le fue presentada al declarante por el Sr. José Carlos Núñez, residente en Brasil, como la persona que adquiriría los departamentos, los cuales fueron escriturados en comisión por parte del citado Palomero, para luego ser aceptados por el declarante a favor de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, aclarando que el mismo Palomero había expresado que adquirió dichos inmuebles para y con dinero de dicha entidad.

Del mismo modo, reconoció Hernández que la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” adquirió un duplex en Santos Dumont 2305 de la Ciudad de Buenos Aires, el cual se alquiló a un Sr. Sterin, en la suma de pesos 360 mensuales y en la actualidad fue vendido a terceros por la suma de $ 170.000. Aclaró el declarante que Clarisa Sterin fue la inquilina mencionada y que Carlos Sterin era su padre, quien pagaba los alquileres al dicente. También ilustró Hernández que desconoce que negocios tiene la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” en la ciudad de Montevideo, aunque “tiene entendido” que tiene propiedades en la República Federativa de Brasil y en los EEUU, “teniendo entendido” también que el inmueble de la calle Almirante Francisco Seguí 560, Planta Baja y primer piso de esta Ciudad, fue alquilado por la otra hija del Sr. Carlos Sterin, llamada Lorely Stering.Finalmente el Sr. Juan Carlos Hernández declaró textualmente lo siguiente: “ Que la idea era que BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA adquiriera algún inmueble en la Provincia de Chubut pero hasta ahora no se concretó ninguna operación, por lo que no desarrolla actividad alguna en dicho lugar.- Que no conoce a Daniel Ángel PÉREZ BLANCO, Esc. Marcelo F. BENSEÑOR, Marisa Cristina GONZÁLEZ SILVESTRI ni Gustavo CARDOZO GARCÍA.- Que el domicilio de BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA en la Argentina es en la Pcia. de Chubut, en la Ciudad de Comodoro Rivadavia, sin saber calle ni número.- Que quiere aclarar que firmó las aceptaciones en la Escribanía BENSEÑOR, sin ser atendido por el Escribano ni conocerlo, sino por una empleada de quien desconoce todo dato filiatorio.- Que por indicación de José Carlos NUNEZ, se trasladó a la Ciudad de Chubut a firmar una escritura, de la que desconoce su nombre técnico, sin recordar cuál era la Escribanía ni la dirección exacta.- Que se trasladó en taxi a la dirección que tenía anotada y de inmediato regresó nuevamente en avión a Buenos Aires.”.

12. A fs. 60, el mismo día 18 de Abril de 2005, compareció a prestar declaración el Sr. Gerardo Mario Palomero, quien declaró conocer a Juan Carlos Hernández dos meses antes de la compra de las unidades de las calles Seguí y Santos Dumont, por indicación del Sr. José Carlos Nunez, a fin de realizar dichas operaciones inmobiliarias. Admitió que solo actuó como gestor de negocios con dinero e instrucciones de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, la cual luego aceptó las referidas compras. Asimismo admitió conocer al Sr. Carlos Sterin, con motivo de la firma de los contratos de locación de los aludidos inmuebles. Asimismo dijo Palomero que recibió de manos de Hernández el dinero para la compra de los departamentos, que cree que lo fue en dinero efectivo y con respecto a las indicaciones para la compra de los inmuebles, las recibió del referido José Carlos Nunez. Alegó finalmente desconocer los negocios que pueda desarrollar “Bolton Group SA” en la Ciudad de Montevideo y en la Provincia de Chubut.

Y CONSIDERANDO:

13. Que el presente expediente ha sido formado en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 3º de la Resolución General nº 8/2003 a los fines de analizar, por parte de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, los instrumentos remitidos a este Organismo por el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE en los cuales ha intervenido una sociedad extranjera invocando la celebración de un acto aislado en la República Argentina y con el objeto de encuadrar, legalmente, la actuación de dicho ente en nuestro país.

14. Que conforme a las constancias de autos, la actividad realizada por la sociedad extranjera “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA”, constituida en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, lo ha sido la adquisición de los inmuebles sitos en la calle Santos Dumont 2305, pisos segundo y tercero “B” ( con entrada también en la calle General Savio 590 ) y Almirante Francisco Seguí 560, unidad funcional 5, ambos de la Ciudad de Buenos Aires, conforme surge de las escrituras 681 del 23 de diciembre de 2003 y 57 del 23 de Junio de 2004, ambos del protocolo del escribano Dr. Gustavo Benseñor, inmuebles que fueran posteriormente alquilados por dicha sociedad a las Sras. Clarisa y Loreley Sterin o Stering, conforme surge con toda claridad de las constancias de las presentes actuaciones y del expediente que lleva el número 604180/5063607, también identificado como “Bolton Group Sociedad Anónima”, el cual también ha sido resuelto en el día de la fecha, en el mismo sentido que el presente.

15. Como fuera dicho en otros precedentes dictados por esta Inspección General de Justicia ( Resolución IGJ 921/04 del 29 de Julio de 2004, en el expediente “Manol Inmobiliaria S.L.”; ídem, Resolución IGJ nº 946/04 del 5 de Agosto de 2004 en autos “La Miraguaya”; Resolución 1313/04 del 19 de Octubre de 2004 en el expediente “Brasil Buses Sociedad Anónima”; ídem, Resolución 1405/04 del 5 de Noviembre de 2004 en el expediente “Frinet Sociedad Anónima” entre muchos otros ), la cuestión radica entonces en determinar si la compra de un inmueble por parte de una sociedad extranjera puede ser considerada como un acto aislado, en los términos del segundo párrafo del artículo 118 de la ley 19550, como parece entenderlo la aludida sociedad extranjera y sus representantes y gestores en la República Argentina, o si, por el contrario, se trata de una actuación que impone la inscripción de dicha entidad en los registros mercantiles locales, en los términos del artículo 118 in fine de nuestro ordenamiento societario.

16. Si bien es cierto que, atento la parquedad que ofrece la ley 19550 sobre el tema, resultaría imposible establecer un criterio uniforme, aplicable a todos los casos en que una sociedad extranjera adquiere un inmueble en el país ( POLAK Federico, “La Empresa Extranjera”, Ed. Abaco de Rodolfo Depalma, Buenos Aires, 2003, páginas 117/119 ), no lo es menos que, como principio general, tal actuación impone la registración de dicha entidad en el Registro Público de Comercio en los términos y con los efectos previstos por el artículo 118 de la ley 19550, máxime cuando, como sucede en el presente caso, la adquisición de los inmuebles sitos en la calle Santos Dumont 2305, pisos segundo y tercero “B” ( con entrada también en la calle General Savio 590 ) y Almirante Francisco Seguí 560, unidad funcional 5, ambos de la Ciudad de Buenos Aires, por parte de la sociedad extranjera ““BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA” no lo ha sido para una reventa inmediata, sino para destinarlo a la locación, como expresamente ha quedado reconocido en las presentes actuaciones, lo cual permite descartar a dicha operación como una mera inversión transitoria por parte de la sociedad extranjera.

17. Coincido con la doctrina que predica que la calificación de un acto jurídico celebrado por una sociedad extranjera como “acto aislado” no puede medirse exclusivamente desde un criterio cuantitativo ( VITOLO Daniel Roque, “Sociedades extranjeras y off shore”, Ed. Ad-Hoc, Buenos Aires, 2203, página 49 ), pero habida cuenta el fundamento que inspira la obligación de las sociedades extranjeras de inscribirse en los registros mercantiles locales, basada en principios de soberanía y control, que exceden el ámbito de interés económico de aquellas que se vinculan con aquellas ( CNCivil, Sala F, Junio 5 de 2003, en autos “Rolyfar SA contra Confecciones Poza SACIFI sobre ejecución hipotecaria ), considero que es de toda evidencia que la apreciación de una actuación aislada de un ente societario foráneo en nuestro país debe ser necesariamente restrictiva ( ROVIRA Alfredo, “Sociedades Extranjeras”, Ed. Abeledo Perrot, 1985, página 56; ídem, ZALDIVAR Enrique, “Régimen de las Empresas Extranjeras en la República”, Buenos Aires, Edifor, 1972, página 84; PERCIAVALLE Marcelo L. “Actos aislados cumplidos en el país por una sociedad constituida en el extranjero”, publicado en la Revista “Profesional & Empresaria”, Ed. Errepar, Julio 2004, páginas 692 y siguientes, etc.). En tal sentido, entiendo que no corresponde calificar como “acto aislado”, la actuación de una sociedad extranjera que implique un determinado grado de permanencia en nuestro país, como lo es, al menos como principio general, la adquisición de inmuebles para su posterior locación a terceros.

18. Repárese al respecto que la doctrina mayoritaria de nuestro país considera aún vigente el fallo plenario dictado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil del 30 de Octubre de 1920, que negó la posibilidad adquirir inmuebles como si se tratara de actos aislados ( ROVIRA Alfredo, ob.cit. Pág.. 56 y 57; PERCIAVALLE Marcelo, “Sociedades Extranjeras”, Ed. Errepar, 1998, página 10; VERON, Alberto Víctor, “Sociedades Comerciales. Ley 19550, Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1983, pag. 501 etc. ), receptando idéntico criterio el Proyecto de Reformas a la Ley de Sociedades Comerciales que se encuentra en pleno debate en nuestro medio, cuyo artículo 123 expresamente dispone que la compra de inmuebles en el país obliga a la sociedad extranjera adquirente a inscribirse en el Registro Público de Comercio, sin formular salvedades o excepciones a esa previsión.

19. Por todo ello, y en el entendimiento que, atento las características que ofrece la adquisición de los inmuebles sitos en la calle Santos Dumont 2305, pisos segundo y tercero “B” ( con entrada también en la calle General Savio 590 ) y Almirante Francisco Seguí 560, unidad funcional 5, ambos de la Ciudad de Buenos Aires,por la sociedad extranjera “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA” y su inmediata locación excede largamente el concepto de “acto aislado” previsto por el artículo 118 de la ley 19550, corresponde intimar a dicha sociedad, en la persona de su representante en la Argentina, Sr. Juan Carlos Hernández a los fines de que proceda, dentro de los noventa días de notificada la presente, a cumplir con lo dispuesto por el artículo 8º de la Resolución General número 2/05, conforme al cual “Las sociedades provenientes de jurisdicciones”off shore” que hayan realizado actos bajo la calificación, atribuida unilateral o convencionalmente, de actos aislados, accidentales, circunstanciales esporádicos o similar y cuya investigación se haya realizado conforme a la Resolución General nº 8/2003, serán emplazadas, cuando corresponde, por aplicación del artículo 4º de dicha Resolución, únicamente a los fines de su adecuación al derecho argentino, en los términos de la Resolución General IGJ nº 12/03.”

20. A ello no obsta la inscripción efectuada por la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” en la Inspección General de Justicia de la Provincia de Chubut, llevada a cabo el día 15 de Octubre de 2004, la cual ha sido efectuada a juicio del suscripto, a los únicos fines de evitar el control ejercido por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 8º de la ley 22.315, así como el efectivo cumplimiento de las Resoluciones Generales números 7 y 8 dictadas por este Organismo en el año 2003, a la cual la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” debió llevar a cabo, atento su propia naturaleza y origen.

Repárese en primer lugar que conforme surge de las constancias del presente expediente, a fs. 32, la Directora de la Inspección General de Justicia de la Pcia. de Chubut, Dra. María Lucrecia Leiva, respondió, ante el requerimiento efectuado por el suscripto a dicha funcionaria, vía correo electrónico, que el domicilio constituido por aquella sociedad en la ciudad de Comodoro Rivadavia - calle España 858 – no es una casa, sino que corresponde a un edificio de departamentos de propiedad horizontal, resultando sumamente sugestivo que la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, no haya identificado el piso y el departamento en que la sede social de ese ente se encuentra, con lo cual resulta imposible localizarla.

Por otro lado, y de conformidad a las constancias del presente expediente, al declarar el Sr. Juan Carlos Hernández – quien fue presidente de la aludida sociedad e invocó su carácter de representante de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, el día 18 de Abril de 2005 ( fs. 60 ), sostuvo éste que la idea de dicho ente era la adquisición de algún inmueble en la Provincia de Chubut, pero hasta ahora no se había concretado ninguna operación, por lo que la referida sociedad no desarrolla actividad alguna en dicho lugar. Ello fue ratificado por el Sr. Gerardo Mario Palomero, en el presente expediente – declaración de fecha 18 de Abril de 2005 – quien admitió desconocer los negocios que pueda desarrollar la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” en la Provincia de Chubut, declaración que resulta muy sugestiva, en tanto fue hecha por la misma persona que compareció como “gestor de negocios” de aquella supuesta sociedad extranjera al adquirir los inmuebles sitos en la Capital Federal, en los años 2003 y 2004, esto es, antes de la inverosímil registración en extraña jurisdicción.

21. De manera tal que, careciendo la sociedad constituida en la República Oriental del Uruguay, “Bolton Group Sociedad Anónima” de bienes o actividades en la Provincia de Chubut, siendo por el contrario, titular de dos propiedades inmuebles en esta Ciudad, de las cuales obtienes beneficios en concepto de locación, es conclusión evidente que dicha sociedad debe registrarse en el Registro Público de Comercio a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA resultando absolutamente inoponible a este Organismo la inscripción llevada a cabo por dicha entidad en la Provincia de Chubut, seguramente motivada con fines de eludir la actuación y control de este Organismo.

22. Finalmente, no puede dejar de merituar la actuación del Sr. Juan Carlos Hernández, quien, identificado algunas veces como presidente del directorio de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” ( fs. 1/3 ) y otras como representante de esta sociedad en la República Argentina ( fs. 60 ), optó por inscribir a dicha sociedad en la Inspección General de Justicia de la Provincia de Chubut en el mes de Octubre de 2004, cuando aquella sociedad no tenía actividades en dicha provincia y sí en la Ciudad de Buenos Aires, donde era titular de dos inmuebles, adquiridos para su inmediata locación a terceros. Dicha cuestionable actuación del representante de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, que afecta el derecho de información y la seguridad de los terceros y de la propia comunidad, resulta ser pasible de una ejemplar sanción pecuniaria, a tenor de las facultades que la ley 22315 y 19550 otorga a esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, la cual asimila a los representantes de las sociedades extranjeras a los directores de sociedades anónimas, en lo que respecta a la responsabilidad por su actuación en el país ( art. 121 de la ley 19550 ).

Dicha sanción consistirá en una multa de pesos tres mil quinientos ( $ 3.500 ), pero como se trata de una misma actuación, debe entenderse que la multa impuesta en el presente expediente es la misma que las actuaciones que llevan el número 604180/5063607.

23. Por lo expuesto y dispuesto por los artículos 118 de la ley 19550, Resoluciones Generales números 8 y 12 de 2003 y 2/2005, doctrina y jurisprudencia citada a lo largo de la presente,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1º: Intimar a la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA”, en la persona de su representante, Sr. Juan Carlos Hernández, con domicilio constituido en la Avenida Córdoba 1145, piso 4º “A” de la Ciudad de Buenos Aires, a los fines de inscribir, dentro del plazo de 90 días de notificada, el acto constitutivo de dicha sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Jurisdicción, en los términos y con los efectos previstos por la Resolución General número 12/03, dictado por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

Artículo 2º: Imponer al Sr. Juan Carlos Hernández, con domicilio real en la calle Buenos Aires 226 de la localidad de Ezpeleta, Pcia. de Buenos Aires, y constituido en la Avenida Córdoba 1145, piso 4º “A” de la Ciudad de Buenos Aires, una multa de pesos tres mil quinientos ( $ 3.500 ) por las razones expuestas en el capítulo 22 de la presente resolución, pero aclarando que dicha multa es la misma que la impuesta al mismo representante en el expediente que lleva el número 604180/5063607 de este Organismo.

Artículo 3º:Regístrese. Notifíquese la presente al domicilio mencionado en el artículo anterior y firme la misma, oportunamente archívese.