Resolución I.G.J. Nº 460

Buenos Aires, 21 de Abril de 2005.

Y VISTAS:
1. Las presentes actuaciones, que lleva como número de identificación del expediente el 5063607 y Código de trámite nº 604180, correspondiente a la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, de cuyas constancias surge:

2. Conforme escritura pública 681 del protocolo del escribano Marcelo E. Benseñor, otorgada el 23 de diciembre de 2003, se presentó el Sr. Juan Carlos Hernández, con domicilio en la calle Misiones 1321, oficina 101 de la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, invocando su carácter de presidente del directorio de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”,- con el mismo domicilio e inscripta en el Registro Público y General de Comercio de esa ciudad el día 30 de Junio de 1993 – a los fines de aceptar la compra del inmueble de la calle Manuel Nicolás Savio 520, pisos 2º y 3º o Santos Dumont 2305, unidad funcional número cinco, ubicado en los pisos segundo y tercero de la Ciudad de Buenos Aires, operación que fuera efectuada por escritura de fecha 23 de septiembre de 2003 del mismo registro y protocolo y en la cual compareció el Sr. Gerardo Mario Palomero como representante de dicha sociedad extranjera, declarándose expresamente en la escritura de aceptación de compra, que se trata de un acto aislado celebrado por la sociedad BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA en la República Argentina.

3. En uso de las atribuciones conferidas por los artículos 7º y 10 de la ley 22315 y el artículo 3º de la Resolución General IGJ nº 8/2003, se dispusieron en fecha 27 de Julio de 2004, las siguientes medidas de investigación: a) Citar al representante de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, Sr. Gerardo Mario Palomero, a los fines de de brindar las explicaciones que le serán requeridas en torno a la compra de dicho inmueble, acompañar copia del poder que exhibiera en dicha oportunidad a los fines de justificar el carácter de representante en la República Argentina de dicha sociedad foránea y adjuntar copia del estatuto de la misma; b) Realizar una visita de inspección al referido inmueble, a los fines de constatar quienes la ocupan y con que título lo hacen y c) Agregar sin acumular los antecedentes de la sociedad “Santos Savio SA” – vendedora de dicho inmueble – así como sus dos últimos balances acompañados por la misma a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

4. A fs. 6 de las presentes actuaciones obra el informe presentado por el Inspector Coordinador del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de este Organismo, el Dr. Luciano Javier González, quien junto con el Inspector Néstor Cotignola ilustraron que en fecha 27 de Agosto de 2004 concurrieron al departamento de la calle Santos Dumont 2305, segundo y tercer piso B, donde fueron atendidos por una persona que dijo llamarse Clara Sterin, quien precisó que el departamento era uno solo, puesto que se trata de un dúplex y que desconocía quien era la sociedad “Bolton Group SA”. Señaló la Srta. Sterin que ocupaba dicho departamento a título de préstamo o regalo, puesto que existe una relación de amistad entre ella, su padre, el Sr. Carlos Sterin y el Sr. Gerardo Mario Palomero. Relataron los aludidos funcionarios que a continuación se comunicó aquella con su padre, argumentando que “….ya que probablemente está al tanto de la situación” quien informó que conoce a la sociedad extranjera, porque trabajaba en Brasil y que dicha empresa se dedicaba a la compraventa de propiedades en Brasil y en Uruguay. Por último, informó el Sr. Sterin que la sociedad se va a nacionalizar en los términos del artículo 118 de la ley 19550 y manifestó que ante cualquier inquietud se comunicaran con el contador Pablo Varela, cuyo teléfono suministró.

. En fecha 12 de Septiembre, a fs. 9 de los presentes autos, se presentó el Sr. Gerardo Mario Palomero, con el patrocinio de la Dra. Susy Inés Bello Knoll, quien solicitó una prórroga para comparecer ante el Organismo, volviendo éste a ser convocado el día 26 de Octubre de 2004 a las 11,30 horas, recordándosele que debía acompañar copia del poder que exhibiera a los fines de justificar su carácter de representante de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, en las operaciones celebradas en la República Argentina.
En dicha oportunidad, señaló el Sr. Gerardo Mario Palomero ( fs. 26 ), que no es el representante de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, sino que actuó en su momento con dinero e instrucciones de la misma, como simple gestor de negocios, y que el representante de la entidad es el Sr. Juan Carlos Hernández, acompañando actas del directorio en las cuales se lo autorizó para las dos gestiones de negocios: la compra de los inmuebles sitos en la calle Santos Dumont 2305, pisos 2ª y 3ª B y Almirante F. Seguí 560 unidad funcional número 5 de la Ciudad de Buenos Aires. Afirmó en consecuencia que, con respecto al poder solicitado por la Inspección General de Justicia, éste instrumento no existe. Finalmente ilustró que se comunicó telefónicamente con el Sr. Juan Carlos Hernández, quien le proveyó copia del estatuto social y su correspondiente inscripción en los términos de los artículos 118 y 123 de la ley 19550, ante la Inspección General de Justicia de la Pcia. de Chubut.

La documentación acompañada a los presentes autos por el Sr. Palomero es la siguiente:
a) Copia del acta de directorio de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” de fecha 28 de Octubre de 2003, presidida por el Sr. Juan Carlos Hernández, donde se resolvió autorizar la firma de la escritura de compra del inmueble de la calle General Savio 590, piso 2ª B, Unidad Funcional 6 de la Ciudad de Buenos Aires, efectuada con dinero e instrucciones de dicha sociedad por el Sr. Gerardo Palomero el día 23 de septiembre del presente año.
b) Copia del acta de directorio de la referida sociedad, celebrada el día 20 de Febrero de 2004, autorizando la firma del boleto y/o compra de la escritura de compra del inmueble de la calle Almirante Francisco J. Seguí 560, Condominio Caballito Green, Unidad funcional número 5 de la Ciudad de Buenos Aires, a efectuarse con dinero e instrucciones de “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, por el Sr. Gerardo Palomero.
c) Acta labrada por escritura pública número 216 del registro del escribano José Juan Nogal, de la ciudad de Comodoro Rivadavia, Provincia de Chubut, a la cual compareció en fecha 29 de Septiembre de 2004 el Sr. Juan Carlos Hernández, quien denunció su domicilio real en la calle Buenos Aires 225 de Quilmes, Pcia. de Buenos Aires, invocando su carácter de representante de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” en la República Argentina, a los fines de inscribir a dicha sociedad extranjera – regida por la ley 11073 – en el Registro Público de Comercio de Comodoro Rivadavia, de la Provincia de Chubut. En dicha escritura se transcribió el estatuto de la referida sociedad, otorgado en el año 1993, así como el acta de la asamblea celebrada el 27 de Octubre de 2003, a la cual compareció el único accionista de dicha sociedad, el Sr. Gustavo Cardozo y se resolvió designar como único director y presidente de “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” al Sr. Juan Carlos Hernández por un término de un año y medio.
d) Copia del acta de directorio de la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, de fecha 8 de Julio de 2004, con la presidencia del Sr. Juan Carlos Hernández, donde se resolvió iniciar actividades vinculadas con el objeto social, constituir y adquirir acciones de sociedades argentinas o asociarse con sociedades argentinas, designándose como representante en la República Argentina al mismo Juan Carlos Hernández, titular del DNI 12.829.318, de nacionalidad argentino, con domicilio en la calle Buenos Aires 228 de Quilmes, Pcia. de Buenos Aires, estableciéndose como domicilio de la sociedad en la República Argentina en la calle España 858 de la localidad de Comodoro Rivadavia, Provincia de Chubut.

Finalmente, se acompañó constancia que la sociedad extranjera “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”, se inscribió al número 178, folio 78 del Libro VII, tomo I del Libro de Sociedades de la Inspección General de Justicia de Comodoro Rivadavia, en fecha 15 de Octubre de 2004, estableciendo su sede social en la calle España 858 de dicha ciudad.

6. En fecha 9 de diciembre de 2004 ( fs. 30 ), se resolvió, con carácter previo al dictado de la correspondiente resolución, correr vista de las presentes actuaciones a la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA” en la persona de su representante en la Argentina, el Sr. Juan Carlos Hernández, a los fines de manifestar lo que corresponda a sus intereses. Asimismo, se ordenó notificar dicha vista al domicilio de la calle Manuel Nicolás Savio 520, pisos 2º y 3º de la Ciudad de Buenos Aires, habida cuenta que la referida sociedad extranjera no constituyó domicilio en la República Argentina al efectuar el acto aislado a que se refiere la escritura pública obrante a fs. 1 y 2 de las presentes actuaciones. Fracasada dicha notificación, se remitieron nuevas cédulas del mismo tenor al domicilio de la calle Santos Dumont pisos 2º “B” y 3º “B”, las cuales sí fueron diligenciadas conforme constancias de fs. 39 y 40, sin que medie presentación del representante de la sociedad extranjera “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANONIMA”.

7. A fs. 42, el día 21 de Marzo de 2005 se presentó el Sr. Juan Carlos Hernández, constituyendo domicilio legal en la Avenida Córdoba 1145, piso 4º “A”, con el patrocinio letrado de la abogada Susy Bello Knoll, a los fines de notificarse del auto de fs. 34, acompañando copia simple de la inscripción de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” en los términos del artículo 118 y 123 de la ley 19550, documentación que se corresponde con la inscripción efectuada por dicha sociedad en la Dirección General de Justicia de Comodoro Rivadavia, Pcia. de Chubut. Ante ello, y en la misma fecha, fue resuelto que, con carácter previo a dictar la resolución correspondiente y en calidad de medida de mejor proveer, en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 7º y 10 de la ley 22.315 y el artículo 3º de la Resolución General IGJ nº 8/2003, correspondía citar al contador Pablo Varela, quien fuera identificado a fs. 6 de las presentes actuaciones por el Sr. Sterin – padre de Clarisa Sterin, quien ocupa el departamento de la calle Santos Dumont 2305, pisos 2º “B” y 3º “B” y que fuera adquirido por la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” – como uno de sus asesores. Del mismo modo, se resolvió correr nueva vista de las constancias de la totalidad del presente expediente por cinco días al representante de la sociedad de marras, el Sr. Juan Carlos Hernández, con domicilio real en la calle Buenos Aires 225 de Quilmes, Pcia. de Buenos Aires, a los fines de que se expida sobre las constancias de autos, remitiéndosele carta documento al efecto.

8. En fecha 5 de Abril de 2005 compareció a este Organismo el contador y abogado Pablo Sergio Varela, con domicilio en la calle Tucumán 637, piso 4º de la Ciudad de Buenos Aires, manifestando que no es asesor de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, sino que, por una amistad generada en el Brasil, tuvo a estudio un contrato de alquiler en el que la sociedad de referencia actuaba como locadora. Del mismo modo, manifestó conocer al Gerardo Mario Palomero, pues cuando éste fue citado a dar explicaciones por parte de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, lo consultó el Sr. Juan Carlos Hernández, quien fue la persona que lo consultó por el tema de la locación. Declaró asimismo el testigo Varela que lo conoce al Sr. Sterin por ser el presunto locatario de esa relación y que no conoce al escribano Marcelo Benseñor. Finalmente, agregó que puede aportar, por su fuere necesario, los datos de la persona que él recomendó en la Ciudad de Comodoro Rivadavia, a pedido efectuado por el Sr. José Carlos Núñez Moreira ( el mismo que vinculó a Varela con la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” ), con el ánimo de invertir en propiedades en dicha ciudad.

9. Finalmente, el día 11 de Abril de 2005 ( fs. 57 ), fue citado el Sr. Juan Carlos Hernández, al domicilio constituido en la Avenida Córdoba 1145, piso 4ª oficina A de la Capital Federal, para el día 18 de Abril de 2005 a las 12,00 horas, a los fines de brindar las explicaciones que le serán requeridas por este Organismo.
Manifestó el Sr. Juan Carlos Hernández en su declaración de fs. 62, el pasado día 18 de Abril de 2005, que en la actualidad reviste solo el carácter de representante de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, pero que no ejerce ningún cargo en el directorio de dicha sociedad. Asimismo declaró conocer al Sr. Gerardo Mario Palomero, por ser comprador de unos departamentos ubicados uno en la calle Seguí y el otro en la calle Savio, persona que le fue presentada al declarante por el Sr. José Carlos Núñez, residente en Brasil, como la persona que adquiriría los departamentos, los cuales fueron escriturados en comisión por parte del citado Palomero, para luego ser aceptados por el declarante a favor de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, aclarando que el mismo Palomero había expresado que adquirió dichos inmuebles para y con dinero de dicha entidad.
Del mismo modo, reconoció Hernández que la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” adquirió un duplex en Santos Dumont 2305 de la Ciudad de Buenos Aires, el cual se alquiló a un Sr. Sterin, en la suma de pesos 360 mensuales y en la actualidad fue vendido a terceros por la suma de $ 170.000. Aclaró el declarante que Clarisa Sterin fue la inquilina mencionada y que Carlos Sterin era su padre, quien pagaba los alquileres al dicente. También ilustró Hernández que desconoce que negocios tiene la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” en la ciudad de Montevideo, aunque “tiene entendido” que tiene propiedades en la República Federativa de Brasil y en los EEUU, “teniendo entendido” también que el inmueble de la calle Almirante Francisco Seguí 560, Planta Baja y primer piso de esta Ciudad, fue alquilado por la otra hija del Sr. Carlos Sterin, llamada Lorely Stering.

Finalmente el Sr. Juan Carlos Hernández declaró textualmente lo siguiente: “ Que la idea era que BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA adquiriera algún inmueble en la Provincia de Chubut pero hasta ahora no se concretó ninguna operación, por lo que no desarrolla actividad alguna en dicho lugar.- Que no conoce a Daniel Ángel PÉREZ BLANCO, Esc. Marcelo F. BENSEÑOR, Marisa Cristina GONZÁLEZ SILVESTRI ni Gustavo CARDOZO GARCÍA.- Que el domicilio de BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA en la Argentina es en la Pcia. de Chubut, en la Ciudad de Comodoro Rivadavia, sin saber calle ni número.- Que quiere aclarar que firmó las aceptaciones en la Escribanía BENSEÑOR, sin ser atendido por el Escribano ni conocerlo, sino por una empleada de quien desconoce todo dato filiatorio.- Que por indicación de José Carlos NUNEZ, se trasladó a la Ciudad de Chubut a firmar una escritura, de la que desconoce su nombre técnico, sin recordar cuál era la Escribanía ni la dirección exacta.- Que se trasladó en taxi a la dirección que tenía anotada y de inmediato regresó nuevamente en avión a Buenos Aires.”.
Y CONSIDERANDO:

10. Que el presente expediente ha sido formado en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 3º de la Resolución General nº 8/2003 a los fines de analizar, por parte de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, los instrumentos remitidos a este Organismo por el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE en los cuales ha intervenido una sociedad extranjera invocando la celebración de un acto aislado en la República Argentina y con el objeto de encuadrar, legalmente, la actuación de dicho ente en nuestro país.

11. Que conforme a las constancias de autos, la actividad realizada por la sociedad extranjera “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA”, constituida en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, lo ha sido la adquisición de los inmuebles sitos en la calle Santos Dumont 2305, pisos segundo y tercero “B” ( con entrada también en la calle General Savio 590 ) y Almirante Francisco Seguí 560, unidad funcional 5, ambos de la Ciudad de Buenos Aires, conforme surge de las escrituras 681 del 23 de diciembre de 2003 y 57 del 23 de Junio de 2004, ambos del protocolo del escribano Dr. Gustavo Benseñor, inmuebles que fueran posteriormente alquilados por dicha sociedad a las Sras. Clarisa y Loreley Sterin o Stering, conforme surge con toda claridad de las constancias de las presentes actuaciones y del expediente que lleva el número 615982/5063607, también identificado como “Bolton Group Sociedad Anónima”, el cual también ha sido resuelto en el día de la fecha, en el mismo sentido que el presente.

12. Como fuera dicho en otros precedentes dictados por esta Inspección General de Justicia ( Resolución IGJ 921/04 del 29 de Julio de 2004, en el expediente “Manol Inmobiliaria S.L.”; ídem, Resolución IGJ nº 946/04 del 5 de Agosto de 2004 en autos “La Miraguaya”; Resolución 1313/04 del 19 de Octubre de 2004 en el expediente “Brasil Buses Sociedad Anónima”; ídem, Resolución 1405/04 del 5 de Noviembre de 2004 en el expediente “Frinet Sociedad Anónima” entre muchos otros ), la cuestión radica entonces en determinar si la compra de un inmueble por parte de una sociedad extranjera puede ser considerada como un acto aislado, en los términos del segundo párrafo del artículo 118 de la ley 19550, como parece entenderlo la aludida sociedad extranjera y sus representantes y gestores en la República Argentina, o si, por el contrario, se trata de una actuación que impone la inscripción de dicha entidad en los registros mercantiles locales, en los términos del artículo 118 in fine de nuestro ordenamiento societario.

13. Si bien es cierto que, atento la parquedad que ofrece la ley 19550 sobre el tema, resultaría imposible establecer un criterio uniforme, aplicable a todos los casos en que una sociedad extranjera adquiere un inmueble en el país ( POLAK Federico, “La Empresa Extranjera”, Ed. Abaco de Rodolfo Depalma, Buenos Aires, 2003, páginas 117/119 ), no lo es menos que, como principio general, tal actuación impone la registración de dicha entidad en el Registro Público de Comercio en los términos y con los efectos previstos por el artículo 118 de la ley 19550, máxime cuando, como sucede en el presente caso, la adquisición de los inmuebles sitos en la calle Santos Dumont 2305, pisos segundo y tercero “B” ( con entrada también en la calle General Savio 590 ) y Almirante Francisco Seguí 560, unidad funcional 5, ambos de la Ciudad de Buenos Aires, por parte de la sociedad extranjera ““BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA” no lo ha sido para una reventa inmediata, sino para destinarlo a la locación, como expresamente ha quedado reconocido en las presentes actuaciones, lo cual permite descartar a dicha operación como una mera inversión transitoria por parte de la sociedad extranjera.

14. Coincido con la doctrina que predica que la calificación de un acto jurídico celebrado por una sociedad extranjera como “acto aislado” no puede medirse exclusivamente desde un criterio cuantitativo ( VITOLO Daniel Roque, “Sociedades extranjeras y off shore”, Ed. Ad-Hoc, Buenos Aires, 2203, página 49 ), pero habida cuenta el fundamento que inspira la obligación de las sociedades extranjeras de inscribirse en los registros mercantiles locales, basada en principios de soberanía y control, que exceden el ámbito de interés económico de aquellas que se vinculan con aquellas ( CNCivil, Sala F, Junio 5 de 2003, en autos “Rolyfar SA contra Confecciones Poza SACIFI sobre ejecución hipotecaria ), considero que es de toda evidencia que la apreciación de una actuación aislada de un ente societario foráneo en nuestro país debe ser necesariamente restrictiva ( ROVIRA Alfredo, “Sociedades Extranjeras”, Ed. Abeledo Perrot, 1985, página 56; ídem, ZALDIVAR Enrique, “Régimen de las Empresas Extranjeras en la República”, Buenos Aires, Edifor, 1972, página 84; PERCIAVALLE Marcelo L. “Actos aislados cumplidos en el país por una sociedad constituida en el extranjero”, publicado en la Revista “Profesional & Empresaria”, Ed. Errepar, Julio 2004, páginas 692 y siguientes, etc.). En tal sentido, entiendo que no corresponde calificar como “acto aislado”, la actuación de una sociedad extranjera que implique un determinado grado de permanencia en nuestro país, como lo es, al menos como principio general, la adquisición de inmuebles para su posterior locación a terceros.

15. Repárese al respecto que la doctrina mayoritaria de nuestro país considera aún vigente el fallo plenario dictado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil del 30 de Octubre de 1920, que negó la posibilidad adquirir inmuebles como si se tratara de actos aislados ( ROVIRA Alfredo, ob.cit. Pág.. 56 y 57; PERCIAVALLE Marcelo, “Sociedades Extranjeras”, Ed. Errepar, 1998, página 10; VERON, Alberto Víctor, “Sociedades Comerciales. Ley 19550, Comentada, anotada y concordada”, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1983, pag. 501 etc. ), receptando idéntico criterio el Proyecto de Reformas a la Ley de Sociedades Comerciales que se encuentra en pleno debate en nuestro medio, cuyo artículo 123 expresamente dispone que la compra de inmuebles en el país obliga a la sociedad extranjera adquirente a inscribirse en el Registro Público de Comercio, sin formular salvedades o excepciones a esa previsión.

16. Por todo ello, y en el entendimiento que, atento las características que ofrece la adquisición de los inmuebles sitos en la calle Santos Dumont 2305, pisos segundo y tercero “B” ( con entrada también en la calle General Savio 590 ) y Almirante Francisco Seguí 560, unidad funcional 5, ambos de la Ciudad de Buenos Aires,por la sociedad extranjera “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA” y su inmediata locación excede largamente el concepto de “acto aislado” previsto por el artículo 118 de la ley 19550, corresponde intimar a dicha sociedad, en la persona de su representante en la Argentina, Sr. Juan Carlos Hernández a los fines de que proceda, dentro de los noventa días de notificada la presente, a cumplir con lo dispuesto por el artículo 8º de la Resolución General número 2/05, conforme al cual “Las sociedades provenientes de jurisdicciones”off shore” que hayan realizado actos bajo la calificación, atribuida unilateral o convencionalmente, de actos aislados, accidentales, circunstanciales esporádicos o similar y cuya investigación se haya realizado conforme a la Resolución General nº 8/2003, serán emplazadas, cuando corresponde, por aplicación del artículo 4º de dicha Resolución, únicamente a los fines de su adecuación al derecho argentino, en los términos de la Resolución General IGJ nº 12/03.”

17. A ello no obsta la inscripción efectuada por la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” en la Inspección General de Justicia de la Provincia de Chubut, llevada a cabo el día 15 de Octubre de 2004, la cual ha sido efectuada a juicio del suscripto, a los únicos fines de evitar el control ejercido por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 8º de la ley 22.315, así como el efectivo cumplimiento de las Resoluciones Generales números 7 y 8 dictadas por este Organismo en el año 2003, a la cual la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” debió llevar a cabo, atento su propia naturaleza y origen.

Repárese en primer lugar que conforme surge de las constancias del expediente 615982/5063607, también correspondiente a la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, la Directora de la Inspección General de Justicia de la Pcia. de Chubut, Dra. María Lucrecia Leiva, respondió, ante el requerimiento efectuado por el suscripto a dicha funcionaria, vía correo electrónico, que el domicilio constituido por aquella sociedad en la ciudad de Comodoro Rivadavia - calle España 858 – no es una casa, sino que corresponde a un edificio de departamentos de propiedad horizontal, resultando sumamente sugestivo que la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, no haya identificado el piso y el departamento en que la sede social de ese ente se encuentra, con lo cual resulta imposible localizarla.

Por otro lado, y de conformidad a las constancias del presente expediente, al declarar el Sr. Juan Carlos Hernández – quien fue presidente de la aludida sociedad e invocó su carácter de representante de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, el día 18 de Abril de 2005 ( fs. 62 ), sostuvo éste que la idea de dicho ente era la adquisición de algún inmueble en la Provincia de Chubut, pero hasta ahora no se había concretado ninguna operación, por lo que la referida sociedad no desarrolla actividad alguna en dicho lugar. Ello fue ratificado por el Sr. Gerardo Mario Palomero, en el expediente 615982/5063607 – declaración de fecha 18 de Abril de 2005 – quien admitió desconocer los negocios que pueda desarrollar la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” en la Provincia de Chubut, declaración que resulta muy sugestiva, en tanto fue hecha por la misma persona que compareció como “gestor de negocios” de aquella supuesta sociedad extranjera al adquirir los inmuebles sitos en la Capital Federal, en los años 2003 y 2004, esto es, antes de la inverosímil registración en extraña jurisdicción.

18. De manera tal que, careciendo la sociedad constituida en la República Oriental del Uruguay, “Bolton Group Sociedad Anónima” de bienes o actividades en la Provincia de Chubut, siendo por el contrario, titular de dos propiedades inmuebles en esta Ciudad, de las cuales obtienes beneficios en concepto de locación, es conclusión evidente que dicha sociedad debe registrarse en el Registro Público de Comercio a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA resultando absolutamente inoponible a este Organismo la inscripción llevada a cabo por dicha entidad en la Provincia de Chubut, seguramente motivada con fines de eludir la actuación y control de este Organismo.

19. Finalmente, no puede dejar de merituar la actuación del Sr. Juan Carlos Hernández, quien, identificado algunas veces como presidente del directorio de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima” ( fs. 1/3 ) y otras como representante de esta sociedad en la República Argentina ( fs. 62 ), optó por inscribir a dicha sociedad en la Inspección General de Justicia de la Provincia de Chubut en el mes de Octubre de 2004, cuando aquella sociedad no tenía actividades en dicha provincia y sí en la Ciudad de Buenos Aires, donde era titular de dos inmuebles, adquiridos para su inmediata locación a terceros. Dicha cuestionable actuación del representante de la sociedad “Bolton Group Sociedad Anónima”, que afecta el derecho de información y la seguridad de los terceros y de la propia comunidad, resulta ser pasible de una ejemplar sanción pecuniaria, a tenor de las facultades que la ley 22315 y 19550 otorga a esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, la cual asimila a los representantes de las sociedades extranjeras a los directores de sociedades anónimas, en lo que respecta a la responsabilidad por su actuación en el país ( art. 121 de la ley 19550 ).

20. Por lo expuesto y dispuesto por los artículos 118 de la ley 19550, Resoluciones Generales números 8 y 12 de 2003 y 2/2005, doctrina y jurisprudencia citada a lo largo de la presente,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1º: Intimar a la sociedad “BOLTON GROUP SOCIEDAD ANÓNIMA”, en la persona de su representante, Sr. Juan Carlos Hernández, con domicilio constituido en la Avenida Córdoba 1145, piso 4º “A” de la Ciudad de Buenos Aires, a los fines de inscribir, dentro del plazo de 90 días de notificada, el acto constitutivo de dicha sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Jurisdicción, en los términos y con los efectos previstos por la Resolución General número 12/03, dictado por esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

Artículo 2º: Imponer al Sr. Juan Carlos Hernández, con domicilio real en la calle Buenos Aires 226 de la localidad de Ezpeleta, Pcia. de Buenos Aires, y constituido en la Avenida Córdoba 1145, piso 4º “A” de la Ciudad de Buenos Aires, una multa de pesos tres mil quinientos ( $ 3.500 ) por las razones expuestas en el capítulo 19 de la presente resolución.

Artículo 3º:Regístrese. Notifíquese la presente al domicilio mencionado en el artículo anterior y firme la misma, oportunamente archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.