RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 1052/2007 - SIGNUS S.A.

Buenos Aires, 7 de Diciembre de 2007

VISTO el expediente Nº 1.740.621 del Registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y el trámite Nº 800.059 correspondiente a la Sociedad SIGNUS S.A., y

CONSIDERANDO:

Que se inician las presentes actuaciones con la denuncia efectuada por los Sres. Daniel José Ruiz y Noemí Ramírez, ambos en su calidad de accionistas de SIGNUS S.A., tenedores en conjunto del 56,5 % del capital social.

Que fundan su pretensión en la existencia de irregularidades en el ejercicio de la administración por parte del único director titular y por ende presidente del Directorio, Sr. Salvador Fata.

Que manifiestan en su escrito que solicitaron en diversas oportunidades la “... exhibición de los libros generales y obligatorios que hacen al desarrollo y gestión de la vida societaria. De igual manera se solicitó la celebración de las asambleas... en un todo de acuerdo al estatuto social y las leyes especiales y generales vigentes...” (fs. 2). Que ante tal solicitud, el Presidente del Directorio los derivó al contador Carlos Martínez quien los evadió injustificadamente.

Que atento a ello es que enviaron sendas cartas documento (acompañadas en copias) solicitando la realización de asambleas ordinarias y extraordinarias en los términos de los arts. 234 y 235 de la Ley 19.550.

Que dichas misivas fueron respondidas por el Sr. Fata quien indicó que es imposible dar cumplimiento en el tiempo establecido y que una persona llamada Elida Nario, supuesta apoderada de los presentantes, había sustraído documentación de la empresa, lo cual motivó el impulso de una denuncia penal (fs. 29).

Que a ello agregan que la Sara. Nario si bien es apoderada de los presentantes jamás se instituyó en tal carácter ni cometió el delito que se le endilga.

Que a fs. 96 se ordena correr traslado al Presidente de la sociedad al domicilio social inscripto, presentándose a fs. 98 el Sr. Salvador Fata negando los hechos plasmados en la denuncia e indicando que desde su inicio la sociedad desarrolló sus actividades con normalidad, agregando asimismo que desde la incorporación de estos nuevos accionistas, sus apoderados siempre han tenido acceso a la documentación. Informa además obre la denuncia penal interpuesta por el retiro de documentación contable de la empresa por parte de la apoderada de los presentantes, la que tramita por ante la UFI 11 del Departamento Judicial de La Plata.

Que dado que el presidente no se expidió respecto de la convocatoria a asamblea, a fs. 123 el Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica corrió un nuevo traslado a tal fin.

Que a ello agregan que la Sara. Nario si bien es apoderada de los presentantes jamás se instituyó en tal carácter ni cometió el delito que se le endilga.

Que a fs. 96 se ordena correr traslado al Presidente de la sociedad al domicilio social inscripto, presentándose a fs. 98 el Sr. Salvador Fata negando los hechos plasmados en la denuncia e indicando que desde su inicio la sociedad desarrolló sus actividades con normalidad, agregando asimismo que desde la incorporación de estos nuevos accionistas, sus apoderados siempre han tenido acceso a la documentación. Informa además obre la denuncia penal interpuesta por el retiro de documentación contable de la empresa por parte de la apoderada de los presentantes, la que tramita por ante la UFI 11 del Departamento Judicial de La Plata.

Que dado que el presidente no se expidió respecto de la convocatoria a asamblea, a fs. 123 el Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica corrió un nuevo traslado a tal fin.

Que en consecuencia de ello a fs. 127 se presenta nuevamente el presidente del Directorio informando que debido a que a la sociedad que representa le han sustraído los libros contables y societarios y mediando una causa penal, se encuentra imposibilitado de dar cumplimiento a lo requerido.

Que en lo que a la resolución del presente pedido interesa la calidad de accionista se encuentra acreditada, prima facie, con copia certificada del testimonio obrante a fs. 142/145, resultando ser poseedores del 56,5 % del capital social con derecho a voto.

Que asimismo han demostrado el agotamiento de la vía intrasocietaria por medio de la presentación de copias de las cartas documento remitido al presidente del Directorio.

Que los puntos del orden del día a tratar en la asamblea son coincidentes con los peticionados al directorio.

Que de acuerdo a lo indicado en el artículo 10 del expediente de estatutos, la sociedad ha prescindido de la sindicatura.

Que teniendo en cuenta los hechos expuesto corresponde realizar el llamado a Asamblea General Ordinaria por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en los términos de lo dispuesto en el art. 236 de la Ley 19.550 y arts. 156 y ss. De la Res. IGJ 7/05.

Que entre los puntos del orden del día peticionados por el accionista se encuentra el tratamiento de los balances cerrados del 31/05/2005 y 31/05/2006. Siendo que a la fecha se encuentra vencido el plazo del art. 234 de la Ley Nº 19.550 para la consideración del ejercicio cerrado el 31/05/2007, corresponde incluirlo en el orden del día de la asamblea a convocar.

Por ello, lo que disponen los artículos 236 y 237 de la Ley Nº 19.550, el artículo 157 de las normas de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA aprobadas por resolución I.G.J. Nº 7/05, demás normas concordantes, y lo dictaminado por el departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

LA INSPECTORA GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTÍCULO PRIMERO: Convocar a Asamblea General Ordinaria, de la Sociedad SIGNUS S.A., en primera convocatoria para el día 15 de enero de 2008 a las 12 hs., la que se celebrará en la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sita en Paseo Colón 285, piso 5º (Salón Biblioteca) a los fines de tratar el siguiente Orden del Día:

1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta;

2º) Exhibición de libros sociales (obligatorios y auxiliares), documentación y papeles societarios;

3º) Balances Generales, estado de resultados, proyecto de distribución de utilidades y demás medidas adoptadas en gestión de la sociedad, períodos 31-05-05, 31-05-06 y 31-05-07;

4º) Remoción de Directores. Designación de nuevos Directores, miembro titular y suplente;

5º) Responsabilidad del Director Fata Salvador.

ARTÍCULO SEGUNDO: Designar como Presidente y Asistente del Presidente a los Inspectores María Eugenia Marano y Rodrigo Monti respectivamente, para la asamblea convocada en los artículos precedentes.

ARTÍCULO TERCERO: El Presidente de la Sociedad deberá acompañar, dentro del quinto día de notificada la presente resolución, los siguientes libros sociales: Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Inventario y Balances, Registro de Acciones/Accionistas, Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas, así como todos los demás libros sociales y documentación respaldatoria necesaria para el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el artículo primero de la presente Resolución, ello bajo apercibimiento de aplicar las sanciones de ley que pudieran corresponder. Se deberá adjuntar inventario detallado suscripto por Escribano Público o, en su defecto, comparecerá el Presidente de la sociedad a apoderado con facultades suficientes, para participar en la confección del acta de individualización de los libros y elementos agregado, y suscribir la misma.

ARTÍCULO CUARTO: Deberán publicarse los edictos de ley, observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, cuya confección y diligenciamiento, previo visado de su texto por el Organismo, correrán por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación, mediante las constancias pertinentes, dentro del quinto día de concluida. La presentación de los edictos para su visado se efectuará en la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica dentro de los 3 (tres) días de notificado el presente resolutorio.

ARTÍCULO QUINTO: Los señores accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la misma, de conformidad con el artículo 238 de la ley 19.550, efectuando la presentación en el despacho de la mesa de entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la Inspección General de Justicia, sito en la Av. Paseo Colón 285, piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, en días hábiles, de 11 a 15:30 horas.

ARTÍCULO SEXTO: Regístrese. Notifíquese a los peticionantes en el domicilio constituido sito en Paraná Nº 554, piso 5º, Ciudad de Buenos Aires y a la sociedad en su sede inscripta sita en Paraje Carabelas Nº 281 piso 6º depto F, de esta Ciudad y al domicilio denunciado sito en Calle 6 Nº 1235, La Plata, Pcia. de Buenos Aires. Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente archívese. DRA. DÉBORAH COHEN - INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA