Buenos Aires, 22 de Octubre de 2007

VISTO: El expediente 1.631.589 del Registro de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, TRÁMITE NÚMERO 758070 correspondiente a la sociedad «SIGMA ALDRICH DE ARGENTINA S.A.», y

CONSIDERANDO:

Que a fs. 1/4, 43, 93/94 y 118, se presentan el Sr. Alberto Zavalía Lagos representante legal de la sociedad SIGMA ALDRICH FOREIGN HOLDING CO y la Sra. Mariana Rawson Paz representante legal de la sociedad SIGMA ALDRICH INC., solicitando que ésta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, convoque a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad «SIGMA ALDRICH DE ARGENTINA S.A.», de la que las sociedades extranjeras por ellos representadas revisten el carácter de accionistas conforme a las copias certificadas del libro Registro de Acciones/Accionistas que se agregan a fs. 5/7.- .

Que a fs. 115/117 se acredita que mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 18 de mayo de 2005, se resolvió en forma unánime remover con causa del cargo de única Directora Titular y Presidente de la sociedad a la Sra. Gladis Mabel Manca y designar en su lugar hasta la finalización del mandato, a la Sra. María Fraguas, conforme lo previsto por el art. 274 de la ley 19.550.-

Que a fs. 31/33 obra copia certificada de la carta documento remitida por la Sra. Gladis Mabel Manca a la sociedad, de la que surge entre otros conceptos la solicitud de inscripción en el registro mercantil de la cesación en el cargo de directora y presidente de la sociedad.-

Que presentado el trámite de remoción y designación de Directorio ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA bajo el n° 663.336, el mismo resultó observado en razón de la autoconvocatoria de la asamblea cuya inscripción se pretende.-

Que en razón de lo expuesto, el Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica,. dispuesto a fs. 81/85 la notificación del pedido de convocatoria a asamblea a las directoras titular y suplente.-

Que la Sra. Gladys Mabel Manca no obstante haber sido notificada conforme a la cédula que luce a fs. 96, ha guardado silencio hasta el presente.-

Que asimismo a fs. 93/94 la Sra. María Eugenia Piantoni en su carácter de apoderada y de última Directora Suplente inscripta, manifestó que no se encuentra legitimada legalmente para convocar a asamblea por ser tan solo un miembro suplente del órgano social.

Que teniendo en cuenta que las sociedades SIGMA ALDRICH FOREIGN HOLDING CO. Y SIGMA ALDRICH INC., son las únicas accionistas de la sociedad SIGMA ALDRICH DE ARGENTINA S.A., cuyas participaciones representan el 100% de las acciones y votos de la sociedad, conforme la documentación de fs. 28/30 corresponde concluir que el porcentaje requerido por el artículo 236 de la ley 19.550 para solicitar convocatoria a asamblea se halla debidamente acreditado.-

Que tal como lo prevé el art. 12° estatuto social, la sociedad prescinde de sindicatura.-

Que en consecuencia, con la actividad descripta precedentemente, ha quedado configurado el agotamiento de la vía intrasocietaria a que se refiere el art. 236 de la ley 19.550 por lo que procede la convocatoria solicitada.-

Que atento encontrarse vencido el plazo dispuesto por el art. 234 de la ley n° 19.550 en relación con el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2006, corresponde intimar a la sociedad para que dentro del plazo de 90 días de celebrada la asamblea aquí convocada acredite la presentación de la documentación correspondiente a dicho ejercicio económico ante este organismo conforme lo previsto por el art. 67 de la ley 19.550 y el art. 147 del Anexo «A» de la Resolución General IGJ 7/2005.-

Por ello, lo que disponen los arts. 234, 236, 237 y ccs. de la ley 19.550, art. 156, 157 y ccs. de las Normas IGJ Resolución N° 7/05, y lo dictaminado el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica,

LA INSPECTORA GENERAL
DE JUSTICIA DE LA NACION
RESUELVE:

ARTICULO PRIMERO: Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera y segunda convocatoria, de la sociedad SIGMA-ALDRICH ARGENTINA S.A.. para el día 29 de Noviembre de 2007 a las 10 horas y 11 horas respectivamente, la que se celebrará en la sede de la Inspección General de Justicia, sita en Paseo Colón 285, piso 5° (Salón Biblioteca), a los fines de tratar el siguiente Orden del Día:
1°.- Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea;
2°.- Consideración de los motivos por los cuales el llamado a la Asamblea para considerar el estado contable cerrado al 31 de diciembre de 2004 se efectúa fuera de término;
3°.- Consideración de la Memoria, Balance General y Estados de Resultados correspondientes al Ejercicio Económico cerrado el 31 de Diciembre de 2004;
4°.- Consideración del Resultado del Ejercicio y destino del mismo. Destino de los Resultados No Asignados. Capitalización de la Cuenta Aportes Irrevocables para futuros aumentos de capital social por la suma de $ 4.399.184. Aumento del capital social, reforma del articuló 4° del Estatuto Social y emisión de Acciones;
5°.- Reducción del capital social a la suma de $ 642.747.Reforma del artículo 4° del Estatuto Social;
6°.- Consideración de los honorarios de los directores;
7°.- Fijación del número de Directores y designación de los mismos;
8°.- Reforma del artículo 10 del Estatuto Social.

ARTICULO SEGUNDO: Designar como Presidente y Asistente del Presidente de la asamblea convo-
cada en los artículos precedentes, a los Inspectores Dr. Luis A. PENNINI y Dra. Teresa Quintana respectivamente.

ARTICULO TERCERO: El Presidente de la Sociedad deberá acompañar dentro del quinto día de notificada la presente resolución -bajo apercibimiento de aplicar las sanciones de ley- los siguientes libros sociales:
Actas de Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Acciones/Accionistas, Depósito de Acciones y Registro
de Asistencia a Asambleas, así como los demás libros sociales y documentación respaldatoria necesarios para
el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el artículo primero de la presente. Se adjuntará inventario detalla-
do suscripto por Escribano Público o, en su defecto, comparecerá el Presidente de la sociedad o apoderado con
facultades suficientes, para participar en la confección del acta de individualización de los libros y elementos
agregados y suscribir la misma.-Asimismo, el Presidente de la Sociedad deberá acompañar la documentación respaldatoria necesaria para el tratamiento del Orden del Día dispuesto en el artículo primero de la presente en los plazos y condiciones establecidos por el artículo 67 y concordantes de la ley 19.550 y modificatorias la cual quedará depositada en este Organismo para consulta de los asistentes a la asamblea.-

ARTICULO CUARTO: Deberán publicarse los edictos de ley, observándose los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales cuya confección y diligenciamiento, previo visado de su texto por este Organismo, correrán por cuenta del peticionante de la convocatoria, debiendo acreditar el cumplimiento de la publicación -mediante las constancias pertinentes- dentro del quinto día de concluida. La presentación de los edictos para su visado se efectuará en la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica dentro de los 3 (tres) días de notificado el presente resolutorio.-

ARTICULO QUINTO: Los señores accionistas deberán comunicar su asistencia a la asamblea con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la misma, de conformidad con el artículo 238 de la Ley 19.550, efectuando la presentación en el Despacho de la Mesa de Entradas del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sito en la calle Paseo Colón 285, piso 3°, Capital Federal, en días hábiles, de 11 a 15:30 horas.-

ARTICULO SEXTO: Intímase a la sociedad SIGMA ALDRICH DE ARGENTINA S.A. para que dentro del plazo de 90 días corridos de celebrada la asamblea que se convoca por medio de la presente resolución, acredite la presentación de los estados contables y documentación relacionada correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, en los términos previstos por el art. 67 de la ley 19.550 y el art. 147 del Anexo “A” de la Resolución General IGJ 7/2005 bajo apercibimiento de ley.-

ARTICULO SÉPTIMO: Regístrese. Notifíquese a los peticionantes, Sr. Alberto Zavalía Lagos y Sra. .Mariana Rawson Paz en el domicilio constituido en la calle San Martín 140, Piso 14° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - Estudio Nicholson & Cano Abogados y a la sociedad SIGMA ALDRICH DE ARGENTINA S.A. en su sede social inscripta de calle Estomba 831/35/37 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (fs. 55). Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, archívese. Dra. DÉBORAH COHEN – INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA.