Buenos Aires 22 de Octubre 2007

VISTO el expediente N° 1.682.341 del Registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA correspondiente a la sociedad CENTRO MÉDICO PUEYRREDÓN S.A., Denuncia N° 697.477, y

CONSIDERANDO:

Que se inician estas actuaciones con la denuncia efectuada a fs. 38/43 por los Sres. Alberto ARMONI y Graciela Amelia MAGLIANO de ARMONI, accionistas de la sociedad CENTRO MÉDICO PUEYRREDÓN S.A. a través de la cual solicitan que esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA declare la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de la asamblea general ordinaria que CENTRO INVERSOR PUEYRRE-DÓN S.A. celebró el día 5 de agosto de 2005 por medio de la cual se resolvió aumentar el capital social de $ 612.000 a $2.043.000 y reformar el artículo cuarto del estatuto social en consecuencia.

Que los denunciantes alegan que hasta la fecha de dicha asamblea CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. controlaba a CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. en un 98,92% quedando con tal solo el 29,95% luego del aumento de capital debido a que el directorio de CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. decidió no suscribir el mismo. Entre otros argumentos, los denunciantes mencionan que el Sr. Adolfo BRAÑAS ESCUDERO, presidente de los directorios de ambas sociedades, decidió suscribir el aumento de capital de CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. recibiendo de esta manera un beneficio gratuito y que CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. realizó mejoras e inversiones en un inmueble de propiedad de CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. cometiendo distintas irregularidades en la contabilización de las mismas y perjudicando a CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. Asimismo, argumentan que en forma previa al aumento efectivo de capital, la sociedad debería haber dado cumplimiento a los requerimientos hoy dispuestos por el art. 98 y concordantes del Anexo «A» de la Resolución General IGJ Nº 7/2005.

Que a fs. 92 se corre traslado a la sociedad CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A.

Que simultáneamente, por expediente Nº 175924/25503 trámite Nº 688.016, CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A. solicitó en fecha 13/10/05 mediante procedimiento urgente la inscripción registral del aumento de capital aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 05/08/05, lo que motivó las observaciones contables del Departamento de Precalificación obrantes a fs. 39, 42 y 61 vta. de dichas actuaciones, concernientes todas ellas al incumplimiento de las disposiciones previstas por el art. 98 del Anexo «A» de la Resolución General IGJ Nº 7/2005.

Que a fs. 95/175 se presentan nuevamente los denunciantes informando una nueva convocatoria a Asamblea General Extraordinaria realizada por CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A. para el día 21 de diciembre de 2005 con el propósito de tratar, entre otros temas, nuevamente el aumento de capital votado y aprobado en la asamblea del 05/08/05, indicando el punto del orden del día correspondiente la «Ratificación o Rectificación del aumento de capital decidido en la asamblea de accionistas celebrada el 5 de agosto de 2005, y en su caso, rehabilitación de los derechos de suscripción preferente y de acrecer». Asimismo el denunciante solicita la fiscalización de dicho acto mediante la pertinente designación de veedores, obrado el informe de los mismos a fs. 244 de los presentes actuados.

Que a fs. 178 se corre traslado de la presente denuncia a la sociedad CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A.

Que a fs. 179/180 la jefatura del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica ordena se lleve a cabo una visita de inspección en las sedes sociales de CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. y CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. a los fines de verificar la legalidad de la convocatoria a asamblea efectuada por ésta última y constatar el tratamiento dado por el directorio de CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. a la posible suscripción del aumento de capital en su sociedad controlada, obrando el resultado de dicha inspección a fs. 181/188.

Que a fs. 189 tomó intervención el Departamento Contable el cual solicitó a las sociedades involucradas, entre otros extremos, que acompañen al expediente certificación contable sobre ciertos movimientos de cuentas relacionados con los hechos denunciados, que brinden ciertas explicaciones al respecto y agreguen copia del acta de asamblea de accionistas de CENTRO MÉDICO PUEYRREDÓN S.A. que consideró los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el 31/05/03.

Que a fs. 219/222, se presenta el señor Adolfo BRAÑAS ESCUDERO en su carácter de presidente del directorio de CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A. contestando el traslado oportunamente conferido solicitando se desestime la presente denuncia y manifestando que los actos cuestionados por los denunciantes fueron realizados bajo el control de un veedor judicial designado en autos «Armoni Alberto y otro c/ Brañas Escudero Adolfo José y otros s/ Ordinario, Expte. Nº 82.950, Juzgado en lo Comercial Nº 14 de la Ciudad de Buenos Aires».

Que simultáneamente se presenta el señor Ricardo Ignacio KENNEDY en su carácter de apoderado de la sociedad CENTRO MÉDICO PUEYRREDÓN S.A. a los fines de contestar el traslado de la presente denuncia adhiriendo a la presentación realizada por CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. de la que da por reproducidos todos sus términos (fs. 192/218).

Que a fs. 252/256 el denunciante efectuó una nueva presentación,señalando la comisión de nuevos vicios y el mantenimiento de otros ya cuestionados en el escrito de inicio y solicitando se declare irregular e ineficaz a los efectos administrativos la asamblea de CENTRO INVERSOR PUEY-RREDÓN S.A. llevada a cabo el 21/12/05, en la cual se resolvió, entre otros aspectos, aumentar el capital «... por la suma de $ 992.385 mediante la emisión de acciones liberadas por el mismo importe, para capitalizar el saldo que arroja la cuenta Ajuste de Capital...».

Que en virtud de la nueva impugnación, a fs. 263 el Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica dispuso efectuar una prevención en el Sistema Informático del Organismo y correr nuevo traslado a las sociedades involucradas.

Que, sin perjuicio de haber solicitado la desestimación de la denuncia incoada en los presentes actuados, se presenta CENTRO MÉDICO PUEYRREDÓN S.A. a fs. 269/473 contestando el traslado conferido y la vista del Departamento Contable cursada a fs. 189/191.

Que junto con su contestación CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. agrega copia de sus estados contables finalizados al 31/05/02, 31/05/04 y 31/05/05 y de los estados contables de CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. por los ejercicios finalizados al 31/12 de los años 2000 a 2004 e informa, entre otros aspectos, que se encontraba preparando las certificaciones contables solicitadas por el Departamento Contable. Analizada la contestación por el Departamento Contable, el mismo reiteró a fs. 477 varias de las observaciones volcadas a fs. 189/191.

Que a fs. 479/499 se presenta nuevamente CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. acompañando las certificaciones contables solicitadas por el Departamento Contable y efectuando aclaraciones de diversa índole al respecto.

Que analizada nuevamente la contestación por el Departamento Contable y la unidad del inspector general (fs. 502, 505 y 508/512), se reiteran varios puntos de la vista cursada oportunamente, se hace mención a la falta de indicación por parte del profesional contable de la documentación de respaldo relacionada con las registraciones contables objetadas por la parte denunciante y consta opinión sobre la falta de adecuación de los estados contables a las normas técnicas profesionales.

Que a fs. 514 obra una nueva presentación de los denunciantes informando la convocatoria a una nueva asamblea general ordinaria y extraordinaria de CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. a celebrarse el 27 de septiembre de 2006, cuyo punto 6º del orden del día menciona la «Ratificación o rectificación de las resoluciones adoptadas por las asambleas celebradas el 5 de agosto y el 21 de diciembre de 2005». Asimismo, los denunciantes agregan (fs. 516/519) copia del informe que el Veedor Judicial Dr. Alejandro M. Paz presentó en el expediente judicial caratulado «ARMONI, Alberto y otra c/BRAÑAS, Adolfo J. y otros s/Ordinario» (exp. 82950).

Que a fs. 520/521 vta. este organismo designa inspectores a los fines de concurrir a dicha asamblea, cuyo informe consta a fs. 522/541.

Que a fs. 547/551 se presenta CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. contestando el traslado conferido a fs. 542/545, a fs. 553/555 formuló manifestación la denunciante sobre dicho traslado y a fs. 556/563 compareció nuevamente el señor BRAÑAS en su carácter de presidente de CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. y CENTRO MEDICO PUEYRREDON S.A. a los fines de responder las observaciones formuladas en el informe contable de fs. 508/512.

Que el objeto principal de la presente denuncia versa sobre la declaración de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de las asambleas celebradas con fecha 5 de agosto y 21 de diciembre de 2005 por la sociedad CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A.

Que dicha pretensión se ha tornado abstracta en razón de lo resuelto en la asamblea celebrada el 27 de septiembre de 2006, mediante la cual, según lo reconoce el propio denunciante en su presentación de fs. 553/555, se resolvió dejar sin efecto el aumento de capital decidido por la asamblea del 5 de agosto de 2001, poniéndose en evidencia mediante la adopción de dichas decisiones el allanamiento de CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A. a las impugnaciones formuladas por el denunciante en dicho sentido.

Que sin perjuicio de ello el denunciante cuestiona los estados contables de CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de mayo de 2004, los cuales fueran aprobados en la asamblea del 5 de agosto de 2005 por estimar que los mismos presentan groseros errores contables y han sido mal confeccionados sin respetar las normas técnicas profesionales vigentes, motivo por el cual cuestiona la decisión adoptada por la asamblea de CENTRO INVERSOR PUEYRREDON S.A. del 27 de septiembre de 2006 en cuanto ratifica el resto de las decisiones adoptadas por las asambleas del 05/08/05 y 21/12/05 que no resultaron expresamente modificadas por ella, entendiendo que debe declararse la irregularidad e ineficacia de aquella decisión asamblearia que aprobó un balance mal confeccionado.

Que respecto a esta última cuestión debe advertirse que según su Ley Orgánica, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA puede -dentro del ejercicio de sus funciones fiscalizadoras establecidas en el artículo 6º inciso f)- «declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos».

Que sin perjuicio de ello, no corresponde el control de funcionamiento de una sociedad anónima que no se encuentra sujeta a la fiscalización permanente de la autoridad de contralor, dado que respecto de las sociedades no incluidas en el artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, como es el caso de ambas sociedades involucra-das en la presente denuncia, las funciones de fiscalización se limitan al control de su contrato constitutivo, sus reformas y variaciones de capital conforme lo previsto por el art. 300 de dicho ordenamiento jurídico.

Que es en virtud de esta última cuestión (variación del capital social) traída a conocimiento de este organismo por el denunciante en virtud de la impugnación del aumento de capital efectuado por la asamblea del 5 de agosto de 2005 que esta Inspección dio curso ala presente denuncia.

Que sin perjuicio del análisis de los estados contables analizados por este organismo a los fines de la sustanciación de la presente denuncia y las presentaciones realizadas por ambas sociedades involucradas con respecto a las observaciones presentadas por los inspectores actuantes, estando ambas sociedades en cuestión fuera de la órbita de fiscalización permanente de este organismo conforme la normativa vigente, debe tenerse en cuenta que toda otra discusión sobre los estados contables de las mismas deberá ser planteada en la sede judicial pertinente.

Que sin embargo, cabe destacar las manifestaciones vertidas por el presidente de CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A., quien en su escrito de fs. 547/548 expresó que «...informo a esa Inspección que me propongo convocar a reuniones de Directorio de ambas sociedades, para proponer en ellas la convocatoria a asambleas de accionistas, en las cuales sean a su vez tratadas las observaciones formuladas en el informe de fs. 508/512 y se adopten al respecto las decisiones que fuesen pertinentes.’”, por lo que, con el propósito de evitar largos y costosos procesos judiciales tanto para las sociedades como para sus accionistas, resulta adecuado fijar un plazo dentro del cual las sociedades involucradas deberán acreditar las resoluciones tomadas sobre el tema, como consecuencia de la iniciativa exteriorizada en estas actuaciones por el presidente de ambos directorios.

Por ello, lo dispuesto por los artículos 462 último párrafo del Anexo «‘A» de la Resolución General I.G.J. Nº 7/2005, arts. 6 y 7 de la Ley Nº 22.315, demás normas concordantes, y lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica,

LA INSPECTORA GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTICULO PRIMERO: Desestimar la denuncia interpuesta por los Sres. Alberto ARMONI y Graciela Amelia MAGLIANO de ARMONI contra la sociedad CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A. por haber devenido abstracta.

ARTICULO SEGUNDO: Fíjase un plazo de noventa (90) días corridos contados desde la notificación de la presente, para que CENTRO MEDIDO PUEYRREDÓN S.A. y CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A. informen a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA las decisiones adoptadas respecto de las observaciones formuladas en el dictamen contable de fs. 508/512 de los presentes actuados.

ARTICULO TERCERO: Disponer el archivo definitivo del trámite 175924/688016 por haberse dejado sin efecto las decisiones asamblearias sujetas a inscripción registral. A tal fin agréguese copia de la presente resolución.

ARTICULO CUARTO: Regístrese. Notifíquese a los denunciantes en el domicilio constituido y a las sociedades CENTRO MÉDICO PUEYRREDÓN S.A. y CENTRO INVERSOR PUEYRREDÓN S.A. en sus sedes sociales inscriptas. Para su notificación pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, archívese. DRA. DEBÓRAH COHEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.