Conclusión
“Que si bien, como se ha señalado en doctrina, la parquedad de la ley de sociedades sobre la cuestión no permite fijar un criterio uniforme para todos los casos de adquisición de inmuebles por sociedades del exterior (cfr. POLAK, Federico, La empresa extranjera, Ed. Ábaco de Rodolfo Depalma, Buenos Aires, 2003, pp. 117/119), tal modo de actuación supone condiciones de permanencia en aquellos casos en los cuales -como se verifica en el presente en que las cocheras y los locales comerciales aparecen adquiridos desde el 6 de agosto de 1999 y desde entonces se mantienen en el patrimonio social-, la adquisición no ha sido efectuada con el objeto de una reventa más o menos próxima sino y, en todo caso, como una inversión con características de cierta permanencia como ha sido acreditado en autos, más allá de analizar en definitiva si tal adquisición lo ha sido para alquilar o comercializar.”

ble que el acto pudiera ser inicialmente concebido como de carácter aislado, el posterior devenir, la continuidad dominial y el haz de relaciones jurídicas con terceros que a ello viene asociada (tasas territoriales, consorcio de copropietarios, relaciones de vecindad, etc.) asume permanencia suficiente para considerarlo incompatible con la subsistencia de la noción de acto aislado a su respecto como resguardo contra la obligación de registro impuesta por el tercer párrafo del artículo 118 de la ley de sociedades comerciales. Es necesario tener presente que la realización de una operación inmobiliaria - de relevante significación económica - y el hecho de conservar la sociedad extranjera la titularidad del inmueble, constituye razón mas que suficiente para que los terceros tengan la posibilidad de tomar conocimiento, merced a su pública consulta en los registros mercantiles locales, de los datos relevantes de su acto constitutivo, la identificación de sus socios, administradores y representantes en nuestro país, en orden a las responsabilidades patrimoniales que pudieran eventualmente derivarse de la actuación de dicha entidad foránea. Esa es la finalidad primordial del Registro Público de Comercio y el fundamento mismo de su consagración legislativa en los artículos 34 a 42 del Código de Comercio.

Que consecuentemente cabe una interpretación extensiva del régimen legal, favorable a una mayor publicidad frente a terceros, cuando se trata de operaciones signadas por la permanencia e importancia económica como lo son, habitualmente, las que tienen por objeto bienes inmuebles, y siempre que tal permanencia se verifique en el caso concreto.

Que ello también favorece la seguridad jurídica no sólo de las transacciones sino de la posterior posición jurídica de terceros cuyos derechos se relacionen o puedan relacionarse con el bien. Resultaría suficiente que el representante de una sociedad extranjera invocara el carácter de aislado del acto y ni constituyera uno especial a los efectos del mismo, para tornar virtualmente ilusorio el emplazamiento de la sociedad representada y con ello la efectividad del ordenamiento jurídico, ya que son conocidas las dificultades concretas que existen para citar a juicio a una sociedad del exterior en el país de su domicilio (cfr. CABANELLAS DE LAS CUEVAS, Guillermo, Derecho Societario, Parte General, Sociedades Extranjeras y Multinacionales, Ed. Heliasta, Bs. As., 2005, vol. 9, pp. 429/430; O ‘ FARRELL, Ernesto y GARCIA MORILLO, Pablo, El emplazamiento en juicio de sociedades extranjeras, La Ley, 1997-E, p. 1317); y ello no sólo respecto del emplazamiento específico a que se refiere el artículo 122, inciso a), de la Ley Nº 19.550, sino de todo otro que pudieran suscitar las múltiples situaciones y vinculaciones a que puede dar lugar la titularidad de un inmueble (cobros de expensas comunes, servicios, impuestos o tasas, servicios vinculados o necesarios para la conservación del bien, responsabilidades derivadas de relaciones de vecindad, etc.).

Que si bien no se desconoce que alguna doctrina nacional entiende que la utilización del plural por parte del artículo 118, segundo párrafo de la ley 19.550, cuando se refiere a la realización de «actos aislados» por la sociedad constituida en el extranjero, autorizaría a no restringir la capacidad de la misma a la realización de una sola operación en el país, debe entenderse que lo que el legislador ha querido manifestar, al redactar aquella norma en la forma indicada, consiste en eximir de la carga de la registración mercantil a las entidades extranjeras que vienen esporádicamente a la Argentina a realizar operaciones comerciales, sin crear otros vínculos jurídicos que aquellos que se derivan del acto celebrado, por lo tanto ello no resultaría aplicable cuando se trata, como en el caso que nos ocupa, de una sociedad extranjera que adquirió en el año 1999 y en un mismo acto los derechos sobre 119 cocheras y 14 locales comerciales y los derechos para construir un edificio proyectado para unidades de viviendas, que hasta la fecha permanecen en su poder.

Que para calificar de «aislado» a un acto jurídico llevado a cabo en nuestro país por una sociedad del exterior no basta con considerar sólo pautas cuantitativas -(cfr. VITOLO, Daniel R., Sociedades extranjeras y off shore, Ed. Ad-Hoc, Bs. As., 2003, p. 49), sin embargo ello no debe llevarnos a prescindir de un criterio restrictivo en la apreciación de la pretendidamente actuación «aislada» de la sociedad, que la doctrina ha postulado,- (ROVIRA Alfredo L., Sociedades extranjeras, Ed. Abeledo Perrot, Bs. As., 1985, p. 56; ZALDIVAR, Enrique, Régimen de las empresas extranjeras en la República, Bs. As., 1972, p. 84; PERCIAVALLE, Marcelo L., Actos aislados cumplidos en el país por una sociedad constituida en el extranjero, Rev. Profesional & Empresaria, Ed. Errepar, Julio de 2004, pp. 692 y siguientes, etc.), habida cuenta de ha importancia del tráfico inmobiliario como actividad económica cuando la misma es llevada a cabo bajo alguna de las formas jurídicas de la empresa, y del fundamento que dimana de los principios de soberanía y control del estado en relación a la obligación de las sociedades extranjeras de inscribirse en los registros de comercio del país, fundamento que por otra parte excede el ámbito de interés económico de las partes (CNCiv., Sala F, 5-6-03, en autos Rolyfar S.A. c. Confecciones Poza S.A.C.LF.I. s. ejec. hipotecaria).

Que similar orientación puede deducirse de la posición de la doctrina para la cual mantiene vigencia el fallo plenario del 30 de octubre de 1920 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil de esta Capital, que negó la posibilidad adquirir inmuebles como si se tratara de actos aislados ( ROVIRA, Alfredo, ob.cit., pp. 56/57; VERON, Alberto V., Sociedades Comerciales. Ley 19550, Comentada, anotada y concordada», Ed. Astrea, Bs. As., 1983, p 501; PERCIAVALLE, Marcelo, Sociedades extranjeras, Ed. Errepar, Bs. As., 1998, p. 10; etc. ).

Que por último y en cuanto a las observaciones formuladas por el apoderado de la denunciada -Sr. Juan González Bayon, a fs. 102/107, no aportan elementos suficientes que permitan encuadrar como «acto aislado» la actuación de «Tiniway S.A.» en la República Argentina.

Que la adquisición por una sociedad extranjera de 14 locales comerciales, de los derechos sobre 119 cocheras en construcción y de los derechos para construir un edificio proyectado para unidades de viviendas, evidencian un proyecto de gran envergadura, demostrando que tal adquisición ha sido con fines comerciales y reflejando un grado de permanencia de la actividad desarrollada y/o a desarrollarse por dicha compañía, que excede el concepto de «acto aislado. Por otra parte, dicha calificación no es irrazonable si consideramos la reiteración de los actos, su significación económica, el régimen legal al cual esta sometida la sociedad en su país de origen y el destino de los bienes.

Que asimismo, la circunstancia de que estemos en presencia de una sociedad constituida bajo la ley 11.073 de R.O.U., que tiene vedado el ejercicio de las actividades de su objeto social en el país de origen y la importancia de la operación económica llevada a cabo en nuestro país configuran una presunción de que se trata de una sociedad extranjera que desarrolla su actividad comercial principal en la República Argentina.

Que en conclusión “Tiniway S.A.” no ha acreditado de manera suficiente que no se encuentra comprendida en el supuesto que prevé el Art. 124 de la Ley 19.550 para apartarse de la calificación realizada oportunamente en el dictamen de fs. 86/97, aplicando las pautas fijadas por la Resolución General 7/2005 (Art. 231) al caso en particular.

Que es por todo ello que, atento las características que ofrece la peculiar adquisición de los 14 locales comerciales y de los derechos sobre las 119 cocheras y para construir un edificio proyectado para unidades de viviendas por parte de la sociedad extranjera denunciada Tiniway S.A. excede el concepto de “acto aislado” previsto por el artículo 118 de la ley 19.550, estimamos que corresponde intimar a dicha sociedad, en los términos del artículo 233 de ANEXO “A” de la Resolución General IGJ Nº 7/05 (NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA) en la persona de su representante en la Argentina para que proceda a cumplir con lo dispuesto en la citada norma implicando ello la adecuación de la sociedad a la ley Nº 19.550, de conformidad con las disposiciones del capítulo IV del Título III, Libro III de las citadas Normas.

Por lo expuesto, lo dictaminado a fs. 86/97 y 110/125 por la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales y en mérito a lo dispuesto en los artículos 124 de la Ley Nº 19.550, 223 y 237 y siguientes del ANEXO “A” de la Resolución General 7/05 (NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA) y disposiciones concordantes,

LA DIRECTORA DE LA OFICINA JUDICIAL
A CARGO DE LA
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

ARTÍCULO 1º: Intimar a “TINIWAY S.A.”, en los términos del artículo 233 del ANEXO “A” de la Resolución General IGJ Nº 7/05 (NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA), en la persona de su apoderado Horacio Marcos González al domicilio constituido sito en la calle Aguirre 218 piso 2 depto. A de esta Ciudad, para que dentro de los NOVENTA (90) días de notificada inicie los trámites y procedimientos necesarios para la regularización y adecuación de la sociedad a la ley Argentina, de conformidad con las disposiciones del Capítulo IV del Título III, Libro III de la Resolución General 7/05 (NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA).

ARTÍCULO 2º: Regístrese, notifíquese y vuelva a sus efectos a la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales. Dra. GRACIELA JUNQUEIRA – DIRECTORA OFICINA JUDICIAL A/C INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.