Buenos Aires, noviembre 4 de 2005.
Y VISTOS:

1. Viene apelada por Ingerpro S.A. y por los directores Alfredo Crespo, Fernando De Luca y Nicolás Leiva la resolución pronunciada por el Inspector General de Justicia a fs. 212/222, en cuanto: (i)) declaró irregular e ineficaz a los efectos administrativos la reunión de directorio celebrada el 13/11/2003 y la Asamblea General Ordinaria llevada a cabo el día 10/12/2003;; y (ii) aplicó a la sociedad y a cada uno de sus directores una multa de $ 2.000.-
Los recurrentes persiguen que se deje sin efecto lo resuelto a tenor de los fundamentos que expusieron a fs. 248/252, 404/406 y 475/479, cuyo traslado fue respondido por la Inspección General de Justicia a f s. 488/492.

Conferida vista al Ministerio Público, su representante ante esta Cámara se expidió a fs. 495/497.
2. Las sanciones impuestas se fundaron en: (i) la convocatoria a asamblea por parte del Directorio para el 10/12/2003 a los fines de tratar el mismo orden el día de una junta anterior que no estaba concluida; (ii) la falta de presentación de los estados contables desde 1995 y hasta 2003; (iii) la falta de pago de las tasas anuales correspondientes a los años 2000/2003;; (iv) el cumplimiento tardío de la nominativización de las acciones al portador impuesta por la ley 24.587
3. (i) Si bien podría calificarse de formal la observación realizada respecto de la comunicación cursada por los accionistas en los términos de la L.S.C. : 238 -que motivara la suspensión de la asamblea del 04/11/2003 y el pase a cuarto intermedio-, lo cierto es que ni ello, ni las irregularidades que se imputan a dicho acto resultan motivo que justifique la actuación posterior del Directorio, que convocó una nueva asamblea. Sucede que, tal como lo destacó el organismo de contralor -y ello no fue eficazmente controvertido (CPr.: 265)-, a los fines de dejar sin efecto un acto asambleario es menester una decisión revocatoria del mismo órgano (arg. L.S.C.: 254 in fine). Por ese motivo, el órgano de administración debió impugnar de nulidad la asamblea reputada irregular (L.S.C.: 251) en lugar de proceder como lo hizo, bajo el pretexto de “evitar mayores perjuicios al ente”.-
(ii) El incumplimiento de la presentación de los estados contables es una infracción objetivamente comprobada. El hecho de que los mismos hubieran sido confeccionados y aprobados en término, y de que la sancionada sea una de las denominadas “sociedades cerradas” no resulta eximente de la obligación legal, pues la ley no formula ese distingo (L.S.C.: 67 último párrafo).
(iii) En relación a la imputada falta de pago de las tasas anuales correspondientes a los años 2000 a 2003, adviértase que los comprobantes acompañados para justificar su oportuna satisfacción (v. fs. 226/227) solo dan cuenta del cumplimiento parcial de dicha obligación, pues refieren al pago del año 2000 y a la primer cuota del 2002, permaneciendo sin acreditarse el pago de los restantes períodos (2001, segunda del 2002 y 2003).
(iv) Finalmente, en punto al cumplimiento tardío de la obligación de convertir las acciones al portador en nominativas en los términos de la ley 24.587, los fundamentos expuestos por la señora Representante del Ministerio Público ante esta Cámara en su dictamen de f s. 495/497 -v. pto. 6-, que esta Sala comparte y a los que se remite por razones de brevedad, bastan para desestimar los agravios vertidos al respecto.
4. Señálase finalmente que no pueden los quejosos agraviarse de que no esté comprendido por la sanción el denunciante Julio Aníbal Quirós -que también habría ejercido el cargo de director desde el 22/11/93 y hasta el 31/07/03-, puesto que la conducta reprochada consistió, esencialmente, en la convocatoria decidida en la reunión del 13/11/2003, acto en el cual el denunciante no participó por no formar parte del órgano en esa época.
Y, si se pretendiera responsabilizarlo por las demás actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio de sus funciones, ello deberá ser puesto previamente a la consideración del organismo de control, motivo por el cual no puede ser objeto de consideración por esta Alzada (arg. CPr.: 277).
5. Por ello, y oída la señora Representante del Ministerio Público ante esta Cámara, se resuelve: desestimar los agravios y rechazar la pretensión recursiva, con costas (CPr. : 69).
6. Ponderando la labor profesional cumplida, apreciada por su calidad, eficacia y extensión, y considerando como base regulatoria el monto de la sanción de multa apelada, se fijan.

Fíjase en tres días el plazo para el pago.
Intímase a los recurrentes para que dentro del quinto día acrediten el pago de la tasa de justicia (1,5%), calculada sobre el monto de la sanción de multa impuesta -en los términos de lo dispuesto por la ley 23.898, arts. 2, 3 inc. g), 4 inc. j) y 9 inc. h-, bajo el apercibimiento previsto por el art. 11 de la misma ley, aplicándose una multa equivalente al cincuenta por ciento de la tasa omitida. Notifíquese -a la señora Representante del Ministerio Público en su despacho- y, oportunamente, devuélvanse las actuaciones a la autoridad de origen.-
FDO.: ANGEL O. SALA - MARTÍN ARECHA - RODOLFO RAMIREZ
IGJ. (Sala E, n° 25.546/04). Quirós, Julio A. s/ denuncia a Ingerpro S.A. (expte n° 82.413)
Excma. Cámara:
1. En la resolución n° 258, del 8 de marzo de 2004, el Inspector General de Justicia declaró irregulares e ineficaces a los efectos administrativos la reunión de directorio celebrada el 13 de noviembre de 2003 y la asamblea general ordinaria celebrada el 10 de diciembre del mismo año, ambos de la sociedad Ingerpro S.A. y aplicó a la referida sociedad y a sus directores Alfredo Crespo, Fernando De Luca y Nicolás Leiva una multa de dos mil pesos ($ 2.000) a cada uno, por haber incurrido en los incumplimientos señalados en el parágrafo 10° de la resolución.-
En el parágrafo referido, el Inspector se refirió al tardío cumplimiento de la nominativizacion de las acciones de .la sociedad, que la ley 24.587 impuso con carácter obligatorio. Señaló que las explicaciones suministradas por el contador Garay en ocasión de la inspección realizada por el organismo resultaron insuficientes e inconducentes a los efectos de evitar la sanción administrativa.
En el mismo apartado de la resolución, el Inspector hizo mérito del incumplimiento de la sociedad respecto de la presentación de sus últimos estados contables y de la falta de pago de la tasa correspondiente a los años 2000 a 2003, extremos que a su criterio configuran una. grave infracción y que justifican la imposición de la multa a la sociedad y a sus directores, con la aclaración de que a tenor de lo establecido en el artículo 302, inciso 3° de la ley 19.550, la sociedad no puede hacerse cargo de las multas aplicadas a los directores.
2. La resolución fue apelada por Ingerpro S.A. y por los directores Leiva, Crespo y De Luca.-
Los respectivos memoriales obran en fs. 264/68, 404/6 y 475/79.
3. El traslado del memorial fue contestado por la Inspección General de Justicia mediante el escrito de fs. 488/92, en el que solicitó que se confirme lo resuelto.
4. Debo señalar en primer término que las cuestiones relacionadas con la imposición de las multas a causa de incumplimientos respecto de la presentación de estados contables y falta de pago de la tasa correspondiente, así como el tópico relativo a los sujetos pasivos de la sanción, no exceden de los que son propias de un conflicto que atañe a una sociedad por acciones, como lo es aquella cuya administración ejercen los recurrentes y, por lo tanto, en este marco sólo se encuentran comprometidos intereses subjetivos individuales (cf. dict n° 87.749, en autos: “Inspección General de Justicia c/ Teba SA.”, del 27/11/01).
Los apelantes invocan la afectación de sus derechos por una resolución de carácter particular, no hallándose en juego la interpretación de la ley federal, ni la protección del ahorro público. Estimo, pues, que no se halla comprometido el interés general por el que debo velar (art. 120 C.N.).
5. Sin perjuicio de lo expuesto, me expediré sobre el tema relacionado con la obligación de convertir las acciones al portador en nominativas, establecida por la ley 24.587, en la medida en que su cumplimiento tardío constituye uno de los fundamentos para la aplicación de las sanciones y, por ende, se trata de una de las causas que generan el gravamen de los recurrentes.
A mi criterio, el cumplimiento tardío de la obligación de canje de las acciones en circulación, dispuesto por la ley 24.587, no generó en el caso efectos perjudiciales para los socios de Ingerpro S.A., en los términos del artículo 7° de la citada norma, ya que de las constancias del expediente surge que dicha omisión no fue la causa que generó la imposibilidad de que ciertos socios -que por lo demás son los sancionados, señores Crespo, De Luca y Leiva, conforme se desprende del acta cuya copia obra en fs. 5/10- participaran de la asamblea ordinaria del 4 de noviembre de 2003, sino que tal imposibilidad derivó de la falta de comunicación prevista en el artículo 238 de la ley 19.550, extremo que consta en la mencionada acta (fs. 6).
La regla del artículo 7 de la ley 24.587 dispone que en el supuesto de no haberse convertido los títulos al portador en nominativos, éstos no podrán ser transmitidos ni grabados y esta omisión imposibilitará ejercer los derechos inherentes a los mismos.
Ahora bien, en virtud de lo expuesto precedentemente, el factor que impidió la participación de los socios referidos en la asamblea no fue la circunstancia de que las acciones no se habían canjeado, sino, como lo señalé, la falta de comunicación dé la asistencia (artículo 238 de la L.S.).-
En este contexto, observo que si bien en el dictamen que precede a la resolución apelada, (fs. 203/10), se insinúa que la asamblea celebrada el 4 de noviembre de 2003 sería nula (fs. 208), con apoyo en la norma del artículo 7 de la ley 24.587, tal premisa no fue recogida en la resolución que se recurre.
6. A pesar de lo expuesto precedentemente, considero que en la materia regulada por la ley 24.587 existen aspectos que se relacionan con el interés público, tales como la protección del patrimonio familiar, la tutela de los recursos fiscales y el ejercicio del poder soberano del estado, en orden a la identificación de accionistas extranjeros.
Por consiguiente, la infracción de una norma reguladora de materias de interés público constituye base suficiente para la imposición de la sanción, dado que en dicha hipótesis y en este ámbito la ausencia de perjuicios particulares resulta una cuestión inconducente. Es que en el ámbito del control estatal lo que interesa es el correcto cumplimiento de las obligaciones que han sido impuestas al sujeto responsable, en función del interés general en aras del cual han sido instituidas. La existencia de daño constituye un presupuesto de responsabilidad civil, no así de responsabilidad administrativa, para la cual la infracción es el incumplimiento de un deber que generó un riesgo, desconectado, en principio, de sus consecuencias.
Considero, entonces, que con base en lo establecido en el articulo 12 de la ley 22.315 y en las normas de la ley 24.587, la Inspección General de Justicia puede aplicar la sanción que se apela y que no es óbice para ello lo señalado por los recurrentes en punto a la falta de sustanciación del cargo (fs. 471, 1 y 476, 1), ya que en el caso se trata de un argumento de carácter puramente formal, en la medida en que no se han esgrimido argumentos que contradigan o critiquen eficazmente las razones vinculadas con el interés público, que justifican la imposición de la sanción, a las que rué referí en los párrafos que anteceden.
Por las razones expuestas, opino que deben rechazarse los recursos en lo que a este aspecto concierne.
Dejo así contestada la vista conferida por VE en fs. 494.-
Buenos Aires, 25 de octubre de 2005.

FDO.: ALEJANDRA GILS CARBÓ, FISCAL GENERAL