Buenos Aires, 25 de Octubre de 2005


VISTOS: El expediente n° 1.642.883 y el trámite n° 273.074 correspondiente a la Sociedad MANZUL S.R.L. del Registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, y

CONSIDERANDO:

Que, las presentes actuaciones se inician a raíz de la presentación del Sr. Carlos Giovagnoli como titular de la Sociedad Civil GIOVAGNOLI Y ASOCIADOS, el cual se desarrolla como estudio contable.

Que, el presentante viene a denunciar a fs. 1 que «debido a sucesivos inconvenientes con un ex cliente del Estudio denominado MANZUL S. R. L. que acaecieron específicamente con relación al domicilio legal de la sociedad...”, luego aclara y agrega que: «1) MANZUL S.R.L. mantuvo con mí empresa una relación sólo y exclusivamente en calidad de cliente y por la cual se le prestaba un asesoramiento contable e impositivo; 2) que, la empresa tuvo su domicilio legal en Pasteur 154 PB depto. «D” Capital Federal, domicilio que pertenece en vigencia a mi estudio; 3,) que la mencionada sociedad desapareció sin dejar ningún paradero, lo cual me ha ocasionado múltiples problemas, ya que no efectúa el cambio de domicilio»

Que, atento a ello y a todos puntos sobre los que se funda solicita que se lo deslinde de responsabilidad y que el organismo corrija los registros del domicilio legal de la mencionada sociedad.

Que, según las constancias del Sistema Informatizado del Organismo y el expediente de estatutos como así también del Área de Registros Nacionales y Estadísticas de Sociedades Comerciales, de la sociedad «MANZUL S.R.L.» del mismo surge que su sede social se encuentra ubicado en la calle Pasteur 154 PB dpto. 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Surge también el domicilio del socio-gerente Sr. Manuel Alberto Zuleta, sito en la calle Pizarro e Independencia sin número, Del Viso, provincia de Buenos Aires.


Que, atento a ello se intima por carta documento al socio-gerente para que dentro del plazo de 10 días informe el actual domicilio de la sociedad en cuestión bajo apercibimiento de la aplicación de las sanciones que pudieran corresponder (ver. fs. 11).

Que, enviada la carta documento, la misma es devuelta con resultado negativo en virtud de no haberse encontrado el domicilio indicado.

Que, a tales efectos a fs. 15 se considera realizar una visita de Inspección al domicilio social inscripto sito en la calle Pasteur 154 PB dpto. 4, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires.

Que, asimismo realizada la visita de Inspección tal como se indica en el informe de fs. 16, la misma arrojó un resultado negativo no habiendo sido encontrada la sociedad en el domicilio social inscripto en el Organismo, siendo el mismo definitivamente ficto.

Que, considerando lo antes expuesto cabe destacar que la sociedad no ha registrado ningún cambio de domicilio, ni de jurisdicción, motivo por el cual mantiene sus obligaciones para con este Organismo. Todo ello en función de la importancia que reviste la figura del domicilio para todo ente societario. Tal como lo expresa el art. 11 inc. 2 de la Ley 19.550, considerándolo uno de los requisitos esenciales para su constitución estableciendo que «...se tendrán por válidas y vinculantes para fa sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta», también lo indica el art. 12 del Dto. Regl. 1493/82, el cual establece que «las entidades deberán informar todo cambio de la sede social en el plazo de cinco días de producido. A todos los efectos, se tendrá por sede social la última, comunicada al organismo y por válidas las notificaciones allí efectuadas.»

Que, tales preceptos responden a la necesidad e importancia que reviste la figura del domicilio ya que en caso de omitirse el deber de informar el cambio de sede social se entorpecería la actividad del Órgano de Contralor, teniendo en cuenta que es en dicha sede donde funcionan los órganos de gobierno y administración de la sociedad. Es por ello que a través de la norma lo que se intenta es que quede desvirtuada cualquier intención fraudulenta hacia fines irregulares con el propósito de evadir el control estatal. (Régimen de Sociedades Comerciales, Ley 19.550, Dr. Jorge O. Zunino, Ed. Astrea, 2005, pag.91).

Que, asimismo el art. 10 de la Ley 19550 obliga a las sociedades por acciones y a las sociedades de responsabilidad limitada a publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente el domicilio de la sociedad (inc. 4) como un modo de dar publicidad y conocimiento a terceros interesados como así también a la Autoridad de Control del domicilio real y legal de la sociedad.

Que, es dable destacar los considerandos de la Res.(G) IGJ n° 12/04, los cuales establecen la importancia que reviste el domicilio para las sociedades comerciales entre ellas en su art. 1 ap. 1 «que la importancia que la certeza y efectividad de la sede social reviste para la transparencia del tráfico mercantil y el ejercicio de las funciones de fiscalización de este organismo...”, art. 1 ap. 5 «... es en la sede social donde la sociedad debe tener efectivamente la administración y dirección de sus negocios ... a los fines del debido y oportuno cumplimiento de la normativa respectiva... «


Que, es pertinente también tener en consideración al domicilio como atributo de la personalidad en relación también al derecho civil para darle aún más fuerza a su importancia. Algunos autores civilistas consideran aI domicilio como a «una imposición de la buena organización social, porque ésta necesita ubicar a las personas que integran la convivencia general, a fin de imponerle a ellas el comportamiento adecuado. Con este fin se relaciona necesariamente a toda persona con un lugar en el cual se la reputa presente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones.» Es decir que el domicilio contribuye a la eficacia de las relaciones jurídicas. (Llambías Joaquín, Tratado de Derecho Civil tomo I p.575, Ed. Perrot, Buenos Aires 1980)

Que, además de ello dentro de los caracteres del domicilio se halla el de la necesariedad, en cuanto no puede faltar en toda persona ya que si se careciera jurídicamente de él quedarían sin soporte territorial sus derechos y obligaciones; como así también otro de los caracteres es la legalidad ello es así por cuanto la ley lo instituye como obligatorio.( Llambías Joaquín, Tratado de Derecho Civil tomo I p. 601, Ed. Perrot, Buenos Aires 1980)


Que, uno de los fines primordiales de esta figura e imposición es la de mantener la seguridad jurídica, en nuestro caso y con relación a las sociedades comerciales el domicilio es de vital importancia como centro de imputación de obligaciones como así como receptor de todas las notificaciones y requerimientos que se le pudieren dirigir, y tal como mencionábamos anteriormente el domicilio registrado es válido y vinculante para la recepción de las notificaciones. (Art. 11 inc. 2 LSC).

Que, atento a que en el caso planteado se ha omitido comunicar el cambio de la sede social en virtud de los términos del art. 12 dto. 1493/82 y Resolución General I.G.J N° 12/04.

Que, la falta efectiva del cumplimiento de la administración social en la sede inscripta, impide las funciones de fiscalización como así también la recepción de notificaciones y requerimientos.


Que, conforme a lo establecido en la Res.(G) IGJ n° 12/04 art. 4, la Inspección General de Justicia podrá promover la acción de disolución de la sociedad en los términos del art. 303 de la Ley 19.550, si entendiere que la falta de funcionamiento efectivo de la administración social en la sede comunicada o inscripta, juntamente con otros extremos resultantes de otras constancias existentes, autoriza a considerar suficientemente configurada la inactividad de la sociedad.

Por ello, lo dictaminado por el Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica y lo dispuesta por los artículos 3 y 4 de la Res.(G) IGJ. n° 12/04 y el 303 inc. 3 ley 19.550;


EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE

ARTÍCULO PRIMERO: Promover acción de disolución en los términos del art. 303 de la Ley N° 19.550 contra la sociedad MANZUL S.R.L. a cuyo v fin se girarán las actuaciones a la Oficina Judicial.


ARTÍCULO SEGUNDO: Regístrese. Notifíquese por cédula con copia de la presente a la sociedad a su sede social inscripta sita en la calle Pasteur 154 coincidente con la del denunciante, Sr. Giovagnoli Carlos, titular de la Sociedad Civil Giovagnoli y Asociados, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para el cumplimiento de la misma pase al Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica. Oportunamente Archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.