Buenos Aires, 4 de noviembre de 2005.

Y VISTAS:
1. Las presentes actuaciones, que llevan el número de identificación del expediente número 5066599 y el Código de Trámite número 637183, correspondiente a la sociedad «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANONIMA», de cuyas constancias surge que:

2. Por Escritura Pública de fecha 14 de septiembre de 2004 número 247 del protocolo de la escribana Amalia Suhilar adscrita al Registro Notarial número 8 del Partido de Morón, Provincia de Buenos Aires, comparecieron los Sres. Juan Eduardo Zajman con domicilio en la calle Sucre 755 piso 18 de la Ciudad de Buenos Aires y Germán Facundo Rocca, con domicilio en la calle Atacama 1353, Partido de Ituzaingó, de la Provincia de Buenos Aires, este último, en nombre y representación de la sociedad que gira en la Ciudad de Montevideo, Uruguay, bajo la denominación de «BADELINE PLUS SOCIEDAD ANÓNIMA», a los fines de adquirir esta ultima, la unidad funcional n° 377 ubicada en la planta baja del edificio sito en la calle Martín Coronado sin numero, esquina Avenida Ortiz de Ocampo 3030/50/80 de la Ciudad de Buenos Aires, por un precio total y definitivo de U$S 135.000. La sociedad adquirente dejó en claro en dicha escritura que la compra constituyó para ella un «acto aislado» en los términos del artículo 118 de la ley 19550.

3. En fecha 6 de junio de 2005 y en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 6 y 8 de la ley 22.315, y al artículo 3° de la Resolución General Nº 8/2003, se dispuso la realización de las siguientes medidas de investigación:
a) Citar al representante legal de la sociedad extranjera «BANDELINE PLUS S.A.», Sr. Germán Facundo Rocca, a los siguientes fines: 1) Brindar las explicaciones que le serán requeridas en tono a la compra del inmueble sito en la Martín Coronado sin numero, esquina Avenida Ortiz de Ocampo 3030/50/80, de esta Ciudad; 2) Acompañar copia del poder que exhibiera en dicha oportunidad a los fines de justificar el carácter de representante en la República Argentina de dicha sociedad extranjera; 3) Adjuntar copia del estatuto de la misma.
b)Realizar una visita de Inspección a la unidad funcional n° 377 ubicada en la planta baja del edificio sito en la calle Martín Coronado sin numero, esquina Avenida Ortiz de Ocampo 3030/50/80 de esta Ciudad de Buenos Aires, a los fines de que informe sobre las personas físicas o jurídicas que la habitan, constatando además si en ella se realiza alguna actividad empresaria.
c) Citar al Sr. Juan Eduardo Zajman, con domicilio en la calle Sucre 755, Piso 18 de esta Ciudad, a los fines de brindar las explicaciones, con respecto a la operación de compraventa instrumentada en la Escritura 247 del 14 de septiembre de 2004 del protocolo de la escribana Amalia Suhilar.

4. A fs. 14 del presente expediente obra un escrito presentado en fecha 29 de agosto del corriente año, por el Sr. Juan Eduardo Zajman mediante el cual solicitó se fije una nueva audiencia, a los mismos fines que la establecida para el día jueves 10 de septiembre de 2005, atento su imposibilidad de concurrir a la misma.
En fecha 10 de septiembre de 2005, el Sr. Germán Facundo Rocca presentó un escrito solicitando se fije nueva fecha de audiencia a los efectos de poder cumplir con el requerimiento de fecha 10 de agosto de 2005.

5. A fs. 16 de estas actuaciones obra un informe presentado por el Inspector de Justicia Dr. Néstor Cotignola, quien ilustró que el día 6 de
septiembre de 2005, concurrió al inmueble de la calle Ortiz de Ocampo 3030/50/80 de esta Ciudad, donde fue atendido por personal de seguridad quien se negó a dar información sobre quien habitaba el inmueble, afirmando desconocer a la sociedad «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANÓNIMA». Por ultimo aportó los datos de la firma administradora del edificio, que se denomina «Mandataria del Plata» y cuyo número telefónico es 4322-5700.

6. Ante ello, por auto del 20 de septiembre de 2005, y en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 8° de la ley 22.315 y el artículo 3° de la Resolución 3° de la IGJ, se ordenaron las siguientes medidas probatorias:

a) Citar nuevamente al representante legal de la sociedad extranjera «BANDELINE PLUS S.A.» Sr. Germán Facundo Rocca, a los siguientes fines: 1) Brindar las explicaciones que le serán requeridas en tono a la compra del inmueble sito en la Martín Coronado sin numero, esquina Avenida Ortiz de Ocampo 3030/50/80, de esta Ciudad; 2) Acompañar copia del poder que exhibiera en dicha oportunidad a los fines de justificar el carácter de representante en la República Argentina de dicha sociedad extranjera; 3) Adjuntar copia del estatuto de la misma.
b) Librar oficio a la Administración del Edificio de la calle Ortiz de Ocampo 3030/50/80 de esta ciudad «Administración Mandataria del Plata» a fin de que informe quien abona las expensas de la unidad funcional n° 377.
c) Librar oficio al Registro de la Propiedad Inmueble a fin de que informe todos aquellos inmuebles cuya titularidad dominial corresponda a la sociedad Bandeline Plus .S.A.-
d) Citar nuevamente al Sr. Juan Eduardo Zajman a los fines de brindar las explicaciones que le serán solicitadas por este Organismo, con respecto a la operación de compraventa instrumentada en la escritura 247 de fecha 14 de septiembre de 2004 del protocolo de la escribana Amalia Suhilar.

7. A fs. 24 (30 de septiembre de 2005) obra el informe de la administración del Consorcio de Propietarios del Palacio Alcorta, de donde surge que las expensas de la unidad numero 377 del inmueble sito en la calle Ortiz de Ocampo 3030/50/80 de la Ciudad de Buenos Aires son abonadas por el Sr. Iñigo Echeverría Canale perteneciente a la sociedad «BANDELINE PLUS Sociedad Anónima».
8. Convocados el Sr. Juan Eduardo Zajdman y el Sr. Germán Facundo Rocca a dar explicaciones al Organismo, se transcriben a continuación las declaraciones de los mismos:
«En la ciudad de Buenos Aires a los 6 días del mes de octubre de 2005 comparece conforme la citación ordenada en estas actuaciones del Expediente N° 5066599/637183 «BANDELINE PLUS S.A. S/ REGISTRO DE ACTOS AISLADOS», en la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales de la Inspección General de Justicia el Sr. Juan Eduardo Zajdman, con domicilio en la calle SUCRE 755 Piso 18 de esta ciudad, DNI N° 18.555.154 quien impuesta del motivo de la citación manifiesta lo siguiente:
Ante la pregunta si conoce a la sociedad BANDELINE PLUS S.A. manifiesta que al tener el inmueble a la venta, la inmobiliaria le comenta que hay una persona, de nacionalidad española, interesada en adquirirlo. Se contactó una o dos oportunidades con el Sr. Iñigo Echevarria Canale, quien seria la persona interesada. Con posterioridad se comunica el Sr. Germán Facundo Rocca, en representación del Sr. Echeverria Canale, a quien visitó en su Estudio que queda en la calle Cerrito 1266 piso 4º de esta ciudad, quien le comenta que la operación se va efectuar a través de una sociedad extranjera. Manifiesta que el pago se realizó por medio de una transferencia realizada por intermedio de un banco en Uruguay. Aporta como dato la inmobiliaria con la cual se contacto: Patricia Dubrovsky TEL: 4803-9877.
Leída que fue, ratifica su contenido de conformidad y la firma.«
Posteriormente compareció el Sr. Germán Facundo Rocca en su carácter de apoderado de la sociedad extranjera «BANDELINE PLUS S.A.», siendo su declaración la siguiente:
«En la ciudad de Buenos Aires a los 6 días del mes de octubre de 2005 comparece conforme la citación ordenada en estas actuaciones del Expediente N° 5066599/637183 «BANDELINE PLUS S/ REGISTRO DE ACTOS AISLADOS» ; en la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales de la Inspección General de Justicia el Sr. GERMAN FACUNDO ROCCA, con domicilio en la calle Atacama 1353 del Partido de Ituzaingó, de la Provincia de Buenos Aires D.N.I. N° 24.663.128 quien impuesto del motivo de la citación manifiesta lo siguiente:
«Afirma que en la actualidad continúa siendo apoderado de la referida sociedad extranjera. Lo faculta un poder especial para comprar bienes muebles e inmuebles. Desconoce el motivo de la compra. Manifiesta que solo sabe que una persona de nacionalidad española sería el interesado en adquirir el inmueble. Tomó contacto con la sociedad «BANDELINE PLUS S.A.» por medio de un Estudio Jurídico español, quien le encomendó realizar la operación.
Señala que es la única operación que realizó la sociedad en el país. Asimismo, manifiesta que le consta que es el único inmueble que adquirió la sociedad.
Para llevar adelante la operación de compra, se abonó una parte en efectivo y el resto mediante transferencia bancaria desde Uruguay.
Por último, informa que desconoce al Sr. Iñigo Echeverría Canale, quien conforme al oficio que consta a fs. 24 abona las expensas del inmueble.
Agrega en este acto la documentación solicitada en estos actuados, en fotocopias de la que he tenido a la vista sus originales
Leída que fue, de conformidad ratifica su contenido y la firma.»
9. A fs. 26/29 de las presentes actuaciones obra copia de la escritura del poder otorgado en fecha 18 de agosto de 2004 por la Sra. Volta Bonomi Mazza, quien actúa en nombre y representación de la sociedad «BANDELINE PLUS S.A.», a favor del Sr. Germán Facundo Rocca, a los fines de administrar su patrimonio, comprar bienes muebles e inmuebles y pagar el precio, dar en arrendamientos los mismos, etc. , tanto para actuar en Uruguay como en el extranjero.
10. A fs. 45/49 obra informe del Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad de Buenos Aires, de donde surge que la sociedad «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANONIMA» es titular de un inmueble en esta Ciudad de Buenos Aires, sito en la calle Ortiz de Ocampo 3030/50/80.
11. Finalmente y antes de resolver, se corrió vista de las presentes actuaciones al representante de la sociedad extranjera «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANONIMA», Sr. Germán Facundo Rocca, a los fines de expedirse sobre la totalidad de las constancias de autos, librándose la correspondiente cédula de notificación al domicilio constituido en los presentes actuados, esto es, en la calle Cerrito 1266 piso 4 oficina 18 ( fs. 43). Vencido el término para contestar el traslado dispuesto y no existiendo respuesta por parte del representante de la sociedad extranjera de referencia, fueron elevadas las presentes actuaciones para el dictado de la presente resolución.

Y CONSIDERANDO:
12. Que el presente expediente ha sido formado en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 3° de la Resolución General n° 8/2003 a los fines de analizar, por parte de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, los instrumentos remitidos a este Organismo por el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE en los cuales ha intervenido una sociedad extranjera invocando la celebración de un acto aislado en la República Argentina y con el objeto de encuadrar, legalmente, la actuación de dicho ente en nuestro país.
13. Que conforme a las constancias de autos, la única actividad celebrada por la sociedad extranjera «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANÓNIMA», lo ha sido la adquisición del inmueble sito en la calle Ortiz de Ocampo 3030/50/80 de la Ciudad de Buenos Aires, conforme surge de la escritura número 247 del protocolo de la escribana Amalia Suhilar, de fecha 14 de septiembre de 2004.
14. La cuestión radica entonces en determinar si la compra de un inmueble por parte de una sociedad extranjera puede ser considerada como un acto aislado, en los términos del segundo párrafo del artículo 118 de la ley 19550, como parece entenderlo la aludida sociedad extranjera y su representante en la República Argentina, o si, por el contrario, se trata de una actuación que impone la inscripción de dicha entidad en los registros mercantiles locales, en los términos del artículo 118 in fine de nuestro ordenamiento societario.
15. Si bien es cierto que, atento la parquedad que ofrece la ley 19550 sobre el tema, resultaría imposible establecer un criterio uniforme, aplicable a todos los casos en que una sociedad extranjera adquiere un inmueble en el país ( POLAK Federico, «La Empresa Extranjera», Ed. Ábaco de Rodolfo Depalma, Buenos Aires, 2003, páginas 117/119 ), no lo es menos que, como principio general, tal actuación impone la registración de dicha entidad en el Registro Público de Comercio en los términos y con los efectos previstos por el artículo 118 de la ley 19550, máxime cuando, como sucede en el presente caso, la adquisición del inmueble de la calle Ortiz de Ocampo 3030/50/80 de la Ciudad de Buenos Aires por parte de la sociedad extranjera «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANÓNIMA» no lo ha sido para una reventa inmediata. Es necesario tener presente que la realización de una operación inmobiliaria - de relevante significación económica - y el hecho de conservar la sociedad extranjera la titularidad del inmueble, implica el mantenimiento de un haz de relaciones jurídicas en la República Argentina, lo cual constituye razón mas que suficiente para que los terceros tengan la posibilidad de tomar conocimiento, merced a su pública consulta en los registros mercantiles locales, de los datos relevantes de su acto constitutivo, la identificación de sus socios, administradores y representantes en nuestro país, en orden a las responsabilidades patrimoniales que pudieran eventualmente derivarse de la actuación de dicha entidad foránea. Esa y no otra es la finalidad primordial del Registro Público de Comercio y el fundamento mismo de su consagración legislativa en los artículos 34 a 42 del Código de Comercio.
16. Ahora bien, el suscripto no puede dejar de poner de manifiesto las extravagantes circunstancias que caracterizan al presente caso y que hacen dudar seriamente de una verdadera y real actuación por parte de la sociedad «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANÓNIMA. Basta señalar al respecto el hecho de que el apoderado de la sociedad en la Republica Argentina desconoce tanto el destino para el cual el inmueble fue adquirido, como también al Sr. Iñigo Echeverría Canale, quien, conforme a las declaraciones del Sr. Juan Eduardo Zajman, seria la primer persona interesada en adquirir el inmueble y, conforme el informe de la Administración de Consorcio de Propietarios del Palacio Alcorta, es la persona que abona las expensas del inmueble en nombre de la sociedad extranjera «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANÓNIMA
Precisamente, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, a través de la Resolución General Nº 8/2003 pretende evitar este tipo de situaciones, esto es, el enmascaramiento de actuaciones a través de sociedades ficticias, teniendo como norte la más absoluta transparencia de los negocios sociales.
17. Coincido con la doctrina que predica que la calificación de un acto jurídico celebrado por una sociedad extranjera como «acto aislado» no puede medirse exclusivamente desde un criterio cuantitativo ( VITOLO Daniel Roque, «Sociedades extranjeras y off shore», Ed. Ad-Hoc, Buenos Aires, 2203, página 49), pero habida cuenta el fundamento que inspira la obligación de las sociedades extranjeras de inscribirse en los registros mercantiles locales, basada en principios de soberanía y control, que exceden el ámbito de interés económico de aquellas que se vinculan con aquellas ( CNCivil, Sala F, Junio 5 de 2003, en autos «Rolyfar SA contra Confecciones Poza SACIFI sobre ejecución hipotecaria), considero que es de toda evidencia que la apreciación de una actuación aislada de un ente societario foráneo en nuestro país debe ser necesariamente restrictiva ( ROVIRA Alfredo, «Sociedades Extranjeras», Ed. Abeledo Perrot, 1985, página 56; ídem, ZALDIVAR Enrique, «Régimen de las Empresas Extranjeras en la República», Buenos Aires, Edifor, 1972, página 84; PERCIAVALLE Marcelo L. «Actos aislados cumplidos en el país por una sociedad constituida en el extranjero», publicado en la Revista «Profesional & Empresaria», Ed. Errepar, Julio 2004, páginas 692 y siguientes, etc.). En tal sentido, entiendo que no corresponde calificar como «acto aislado», la actuación de una sociedad extranjera que implique un determinado grado de permanencia en nuestro país, como lo es, al menos como principio general, la adquisición de inmuebles.
18. Repárese al respecto que la doctrina mayoritaria de nuestro país considera aún vigente el fallo plenario dictado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil del 30 de Octubre de 1920, que negó la posibilidad adquirir inmuebles como si se tratara de actos aislados ( ROVIRA Alfredo, ob.cit. Pág. 56 y 57; PERCIAVALLE Marcelo, «Sociedades Extranjeras», Ed. Errepar, 1998, página 10; VERON, Alberto Víctor, «Sociedades Comerciales. Ley 19550, Comentada, anotada y concordada», Ed. Astrea, Buenos Aires, 1983, Pág. 501 etc. ), receptando idéntico criterio el Anteproyecto de Reformas ala Ley de Sociedades Comerciales que se encuentra en pleno debate en nuestro medio, cuyo artículo 123 expresamente dispone que la compra de inmuebles en el país obliga a la sociedad extranjera adquirente a inscribirse en el Registro Público de Comercio, sin formular salvedades o excepciones a esa previsión.

19. Por todo ello, y en el entendimiento que, atento las características que ofrece la adquisición del inmueble de la calle Ortiz de Ocampo 3030/50/80 de esta Ciudad por parte de la sociedad extranjera «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANÓNIMA», excede el concepto de «acto aislado» previsto por el artículo 118 de la ley 19550, corresponde intimar a dicha sociedad, en la persona de su representante en la Argentina, a los fines de que proceda, dentro de los treinta días de notificada la presente, a cumplir con lo dispuesto por el articulo 8º de la Resolución General Nº 2/05, conforme el cual «Las sociedades provenientes de jurisdicciones «off shore» que hayan realizado actos bajo la calificación, atribuida unilateral o convencionalmente, de actos aislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar y cuya investigación se haya realizado conforme a la Resolución General I.G.J. N° 8/03, serán emplazadas, cuando corresponda por aplicación del articulo 4 ° de dicha resolución, únicamente a los fines de su adecuación al derecho argentino en los términos de la Resolución General I.G.J. Nº 12/03...”
20. En consecuencia, y atento lo dispuesto por los artículos 118 de la ley 19550, el artículo 8° de la ley 22.315, el articulo 8 de la Resolución General 2/05, doctrina y jurisprudencia citada a lo largo del presente,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1°: Intimar a la sociedad «BANDELINE PLUS SOCIEDAD ANÓNIMA» en la persona de su representante en la República Argentina, el Sr. Germán Facundo Rocca, en el domicilio de la calle Cerrito 1266 piso 4 oficina 18 de esta Ciudad, dentro de los treinta días de notificada la presente, proceda a cumplir con lo dispuesto por el articulo 8° de la Resolución General 2/05 y por la Resolución General 12/03, dictadas ambas por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, bajo apercibimiento de solicitar judicialmente la liquidación del activo de dicha sociedad e imponer las multas previstas por las leyes 19550 y 22315.
Artículo 2º: Regístrese, notifíquese y firme la misma, oportunamente archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA