Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Meranol S.A.C.I.

El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en la Ley N° 26.831 y modificatorias, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores negociables y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la previa aprobación en lo formal de la Comisión Nacional de Valores.
Los términos y características de la oferta estarán contenidos de manera detallada en el prospecto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida aprobación.
Meranol S.A.C.I. («Meranol» o el «Oferente») anuncia el lanzamiento de la oferta pública de adquisición (la «Oferta» o la «Oferta Pública de Adquisición») dirigida a todos los accionistas minoritarios -independientemente de que hubieren votado a favor o en contra del retiro en la Asamblea reseñada más adelante- tenedores de acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación de Meranol, libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente al momento de la Oferta (las «Acciones», e individualmente cada una de ellas, una «Acción»). Las Acciones están listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. («BYMA») bajo el símbolo «MERA».

1) El Oferente.
Meranol Sociedad Anónima, Comercial, Industrial (CUIT 30-50064577-2) es una sociedad anónima, sujeta y organizada bajo las leyes de la República Argentina.
Fue originalmente constituida por escritura pública número 380, de fecha 7 de noviembre de 1961, pasada por el escribano Jorge Raúl Benavides, e inscripta bajo el Número 306, Folio 500 del Libro 54 Tomo A de Estatutos Nacionales, el 20 de febrero de 1962. La Sociedad fue constituida con un plazo de duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción.
La Sociedad tiene su sede social en Azopardo Nro. 770 piso 23° Oficina «6», Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono 2822-7800, correo electrónico (inversores@meranol.com.ar), y su página web es: www.meranol.com.ar.

2) Antecedentes.
Tal como fuera dispuesto en la Asamblea de fecha 27 de febrero de 2020 Meranol ha decidido solicitar a la Comisión Nacional de Valores el retiro voluntario de la Sociedad del régimen de oferta pública de acciones, y en consecuencia, formular una Oferta Pública de Adquisición por parte de Meranol, en los términos establecidos por el artículo 86 y siguientes de la Ley N° 26.831, sus modificatorias y las Normas de la CNV.

3) La Oferta Pública de Adquisición.
La Oferta consistirá en una oferta pública de adquisición de las Acciones a un precio por Acción que se pagará en efectivo, en Pesos.
En la Asamblea de fecha 27 de febrero de 2020 se trató: (i) la formulación de una Oferta Pública de Adquisición por parte de Meranol, en los términos establecidos por el artículo 86 y siguientes de la Ley N° 26.831, sus modificatorias y las Normas de la CNV, y (ii) el establecimiento del precio por Acción bajo la Oferta Pública de Adquisición en $48 (pesos cuarenta y ocho con 00/100) por acción.
La Oferta Pública de Adquisición será irrevocable y podrá ser modificada, y no estará sujeta a condiciones de cantidades mínimas o máximas de acciones a adquirir. Asimismo, la misma se mantendrá cualquiera sea el número de aceptaciones recibidas.
La Oferta Pública de Adquisición se extenderá al 0,99% del capital social, representado por 186.493 acciones. El resto del capital accionario perteneciente a miembros del Directorio y accionistas no minoritarios, representado por 18.673.485 acciones, quedará inmovilizado.
Se deja expresamente asentada la voluntad de la Sociedad de retirarse del régimen de oferta pública de acciones.
Asimismo, se informa que Meranol cuenta con la disponibilidad de recursos económicos para pagar la totalidad del precio de la Oferta Pública de Adquisición.

4) Precio de la Oferta Pública de Adquisición.
Como única contraprestación y de acuerdo a las pautas establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y en las Normas de la CNV, el Oferente ofrece $48 (pesos cuarenta y ocho con 00/100) por acción (el «Precio Ofrecido»), precio que será pagado en pesos en la Fecha de Liquidación (conforme se la define más adelante).

5) Plazo y términos para aceptar la Oferta.
La Oferta estará abierta por un plazo total de 25 días hábiles («Días Hábiles») una vez sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores. El Plazo General de la Oferta tendrá una duración de 20 Días Hábiles bursátiles. El Plazo Adicional de la Oferta tendrá una duración de 5 Días Hábiles. Los accionistas que no hubiesen aceptado la Oferta dentro del Plazo General de la Oferta, pueden hacerlo dentro del Plazo Adicional de la Oferta, por los mismos procedimientos y en idénticas condiciones a las conferidas a los que se hubiesen pronunciado en el Plazo General de la Oferta. Todos los horarios mencionados en este anuncio corresponden a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

6) Garantía.
De conformidad con el artículo 33 del Capítulo II del Título III de las de las Normas de la CNV, la Sociedad acordó con Banco de Valores S.A. el otorgamiento de una garantía en respaldo de sus obligaciones bajo la OPA, cuyo modelo se acompaña como Anexo I al prospecto de la OPA (la «Garantía» y el «Prospecto», respectivamente). Para mayor información, por favor ver la sección «Información sobre la Oferta» del Prospecto.

7) Agentes de la Oferta.
INTL CIBSA S.A. (Agente de Liquidación y Compensación Integral - Número de matrícula asignado 47 de la CNV), con domicilio Sarmiento 459, 9° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y Banco de Valores (Agente de Liquidación y Compensación Integral - Número de matrícula asignado 60 de la CNV) con domicilio en Sarmiento 510, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, son los Agentes de la Oferta.

8) Mercados.
La Oferta será formulada en el BYMA, en tanto mercado donde están listadas las acciones.

9) Retenciones impositivas.
El Precio Ofrecido será entregado neto del impuesto a las ganancias que pudiera corresponder. En el supuesto de beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y/o en caso en que los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes, estarán sujetos a impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la enajenación de las Acciones, a una alícuota del 35% sobre la presunción de renta de fuente argentina del 90% o sobre la ganancia neta (cf. artículo 250 del Decreto 862/2019 (B.O. 09.12.2019)). Por su parte, la Resolución General (AFIP) 4227/2018 (B.O. 12.04.2018), reglamentó –entre otras cuestiones- el mecanismo de retención e ingreso al fisco del impuesto por las ganancias de capital obtenidas por parte de los beneficiarios del exterior. Para más información, por favor ver la sección «Régimen Impositivo» del Prospecto.

10) Condiciones de la Oferta.
La Oferta no estará sujeta a ninguna condición.
La Oferta no implicará la existencia de una operación de concentración económica, ya sea del país o del extranjero, y la adquisición o transmisión de la titularidad o el control de los valores objeto de la Oferta no requiere la notificación y/u obtención de alguna autorización y/u oposición y/o verificación administrativa con carácter previo a su formulación.

11) Otras consideraciones.
El pago del Precio Ofrecido tendrá lugar dentro de las 72 Horas Hábiles posteriores a la conclusión del Plazo Adicional de la Oferta. El Oferente informará la fecha definitiva de pago del Precio Ofrecido en el Aviso de Resultados (según este término se define en el Prospecto).

Este anuncio y la información aquí contenida tienen solamente propósitos informativos y no constituyen ni deberán ser interpretados como una oferta de adquisición de acciones ni una invitación a transferir acciones (incluyendo sin limitación las Acciones). Los términos y condiciones definitivos de la Oferta se encuentran descriptos en el Prospecto y en cualquier otro documento relativo a la Oferta.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de mayo de 2020.

Rodolfo Pérez Wertheim
Representante Legal

EL AUTORIZADO
Diario El Accionista
Fact A-1622 I: 14-05-20 V:14-05-20