Atención al público y publicaciones:

San Martín 50, Piso 4, Of. 34/36 (1004) CABA

Buenos Aires, Lunes 02 de Marzo de 2020
AÑO: LXXX | Edicion N°: 20601


Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
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INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
SE DEROGA en su totalidad la Res. Gral. IGJ N° 6/2018. RESTABLECIENDOSE LA VIGENCIA DE LA RES. GRAL. IGJ N° 7/2015
Resolución General 2/2020
CABA, 20/02/2020
Parte IV del Anexo (Final)
La declaración referida podrá ser emitida por el representante legal inscripto, bajo su responsabilidad y con su firma certificada notarialmente, si acreditare haber sido autorizado al efecto o si resultaren suficientes las facultades otorgadas para su actuación.
La Inspección General de Justicia podrá solicitar una certificación contable del patrimonio neto de la sociedad, si pese a lo declarado, lo considerase necesario en virtud de la importancia de las actividades de la sucursal, asiento o representación que resulten de los estados contables de ésta o del porcentaje de participación o valor patrimonial proporcional de las acciones de la sociedad conforme a los estados contables de la sociedad o sociedades locales en que participe o cumplir con la identificación de los socios conforme lo establecido en el artículo 206 si lo considerase necesario.
La falta de veracidad de la declaración prevista en este artículo hará inaplicable a presentaciones posteriores el
régimen abreviado que se establece en el presente, sin perjuicio de las sanciones aplicables a la sociedad y al representante, en su caso.
Actos registrables de sociedades participadas.
Artículo 256.– En los acuerdos sujetos a inscripción en el Registro Público de sociedades locales participadas por
sociedades constituidas en el extranjero, éstas deben intervenir hallándose inscriptas a los fines del artículo 123 o en su caso artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550. Deberán efectuarlo, asimismo por intermedio, de su representante inscripto a la fecha de tales acuerdos, o bien mediante apoderado investido tal y exclusivamente por dicho representante.
Los dictámenes de precalificación deben, bajo responsabilidad de su firmante, dejar constancia de la participación de dichas sociedades, de su inscripción, cumplimiento del régimen informativo requerido en los artículos 237 o 251, e identificar al representante inscripto indicando los datos de su inscripción. Si hubiere actuado un apoderado designado por tal representante, deberá referenciarse el otorgamiento del poder por parte de este último, salvo que ello surja del instrumento por inscribir.
Efectos de la infracción. Los acuerdos que infrinjan lo dispuesto en el primer párrafo no son inscribibles en el
Registro Público.

CAPITULO III
ACTOS AISLADOS

Información.
Artículo 258.– La Inspección General de Justicia receptará información proveniente de registros de bienes y/o derechos relativa a la celebración de uno o más actos en los cuales hayan participado sociedades constituidas en el extranjero y cuyo objeto haya sido la constitución, adquisición, transmisión o cancelación de derechos reales y hayan sido calificados unilateral o convencionalmente como realizados en carácter de actos aislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar.
La información deberá comprender la individualización del instrumento inscripto (tipo, fecha y número) y, en su
caso, del escribano público que lo haya autorizado; los datos de las partes, incluyendo, respecto de la sociedad
constituida en el extranjero, su domicilio de origen, los datos personales del representante que intervino, el domicilio del mismo y el constituido a los efectos del acto; la naturaleza del acto; la identificación completa del bien o derecho sobre el cual haya recaído y el monto económico que resulte.
La Inspección General de Justicia requerirá asimismo al registro respectivo igual información sobre la celebración
por parte de la sociedad de actos anteriores bajo la misma calificación de aislados o similar.
Análisis. Medidas.
Artículo 259.– Mediante el análisis de dicha información y sobre la base del cumplimiento de otras medidas o diligencias, la Inspección General de Justicia determinará la pertinencia de la referida calificación atribuida al acto.
A tal fin podrán adoptarse las medidas previstas en el artículo 6º de la Ley Nº 22.315 que sean pertinentes al caso, y en particular, sin carácter taxativo, las siguientes:
1. Requerir otra información relacionada con el acto, conjunta o indistintamente y mediante su presentación por escrito o, en su caso, comparecencia personal, a:
a. Quien en representación de la sociedad haya intervenido en el acto. La información podrá hacerse extensiva, además, a la presentación de los elementos contemplados en el artículo 206, inciso 4, si en el caso el domicilio de origen de la sociedad en jurisdicciones "off shore" o sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y/o la importancia económica del acto o el destino del bien y/o la realización de más de un acto, permitieren presumir fundadamente la probable configuración de cualquiera de los supuestos contemplados por los artículos 118, párrafo tercero y/o 124, de la Ley Nº 19.550. El silencio frente al requerimiento, si el representante fue efectivamente habido, podrá ser interpretado como manifestación de voluntad en los alcances del artículo 263 del Código Civil y Comercial de la Nación, en aquellos casos en los que el requerido hubiere representado a la sociedad en más de un acto;
b. El escribano interviniente, en su caso;
c. Quienes aparezcan como vendedores de los bienes o deudores por obligación con garantía hipotecaria;
d. Los cedentes de derechos hipotecarios;
e. La Administración Federal de Ingresos Públicos, limitada a la información que en su caso hubiere sido presentada a la misma, a los fines del cumplimiento del régimen informativo establecido por la Resolución General Nº 3285/12 y sus modificatorias y/o complementarias con respecto al año calendario o período menor que corresponda, inmediatamente posteriores a la fecha de realización del acto o actos;
f. Los ocupantes del inmueble y/o encargados del edificio donde éste se halle, en su caso;
g. La administración del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble.
2. Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes, con el objeto de establecer
su destino y condiciones de utilización económica y, en su caso, la ubicación de la sede efectiva de la dirección o
administración de la sociedad.
Encuadramiento legal.
Artículo 260.– A resultas del análisis y medidas referidos en el artículo anterior, la Inspección General de Justicia
resolverá el encuadramiento de la actuación de la sociedad conforme a la calidad en que se invocó haber realizado el acto, o bien, de corresponder, conforme a los artículos 118, párrafo tercero o 124 de la Ley Nº 19.550, según corresponda, tomando a tal efecto en consideración, entre otras, las pautas siguientes:
1. La significación económica del acto.
2. El destino, utilización o explotación económica del bien, actuales o potenciales.
3. El tiempo transcurrido desde la adquisición del dominio del bien o la constitución de derechos sobre el mismo.
4. El domicilio de la sociedad sito en jurisdicciones “off shore” o sociedades provenientes de países, dominios,
jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo.
5. La reiteración de actos, aun cuando los mismos se hayan celebrado en una única oportunidad y consten en un mismo título;
6. El modo y circunstancias preparatorias del ejercicio de la representación de la sociedad y/o las circunstancias
pasadas y actuales relativas a la vinculación entre el representante que intervino y la sociedad, sus socios u otras personas relacionados con ellos.
Resolución. Intimación.
Artículo 261.– Cuando la actuación de la sociedad haya sido encuadrada en los términos de los artículos 118, párrafo tercero o 124 de la Ley Nº 19.550, la resolución prevista en el artículo anterior contendrá la intimación para que la misma cumpla con la inscripción pertinente conforme a lo dispuesto en los Capítulos I o IV de este Título, dentro del plazo que se determine. Dicho plazo no excederá los ciento ochenta (180) días corridos, bajo
apercibimiento de promoverse las acciones judiciales que puedan corresponder.
La intimación se efectuará en la persona del representante que intervino en el acto o actos, notificándosela por cédula, en la forma prevista en el artículo 122, inciso a) de la Ley Nº 19.550, si tuviere domicilio constituido o lo
hubiere constituido en la oportunidad contemplada en el artículo 259, inciso 1, subinciso a). En caso de pluralidad de actos con representantes distintos, la notificación se practicará a aquel que actuó en mayor cantidad o en el último de los efectuados. Si el mismo no fuere habido o rechazare la intimación y las diligencias realizadas no permitieron conocer la existencia y ubicación de una sede efectiva de dirección o administración de la sociedad, la notificación se practicará por edictos en las condiciones previstas por el artículo 42 del Decreto Nº 1883/91.
Sociedades "off shore".
Artículo 262.– Las sociedades "off shore", cuando no corresponda admitir el carácter de aislado del acto o actos
sometidos a investigación conforme al presente Capítulo, serán intimadas únicamente a los fines de su adecuación a las disposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la República, debiendo cumplir al efecto con el procedimiento y requisitos establecidos en el Capítulo IV.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
Artículo 263.– Sin perjuicio de lo establecido en los artículos anteriores, la Inspección General de Justicia podrá accionar judicialmente para la declaración de la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad en relación con el acto o actos realizados por ella, cuando, entre otras circunstancias, la permanencia en la titularidad del bien o de derechos sobre el mismo y la falta o insuficiencia notoria de su efectiva utilización para actividades de producción o intercambio de bienes o prestación de servicios o complementarias o relacionadas con las mismas, permitan tener por acreditado que con su inmovilización en el patrimonio de la sociedad no se persiguen razonablemente fines societarios normales, sino otros susceptibles de ser encuadrados en lo dispuesto por el artículo 54, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.
Inscripción en extraña jurisdicción; inoponibilidad.
Artículo 264.– Si durante el cumplimiento de las medidas de investigación previstas en este Capítulo o por denuncia de terceros, surge que la sociedad se encuentra inscripta en extraña jurisdicción a los efectos de los artículos 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley Nº 19.550, y su actividad y/o la ubicación del bien objeto del acto calificado de aislado y su contacto razonable con la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires son suficientemente determinantes de que dicha inscripción debió haber sido cumplida en esta última jurisdicción, la Inspección General de Justicia tendrá por inoponible a su respecto la inscripción practicada e intimará su sustitución conforme a los artículos 261 ó 262, según corresponda.
Denuncia.
Artículo 265.– La Inspección General de Justicia no dará curso a ninguna solicitud de inscripción que realice voluntariamente la sociedad y podrá efectuar las denuncias judiciales pertinentes si de acuerdo con los elementos de juicio receptados considera evidente la existencia de maniobras en fraude de terceros.

CAPITULO IV
SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO DESTINADO A CUMPLIRSE EN LA REPUBLICA. ADECUACION A LA LEY ARGENTINA

Supuestos de procedencia.
Artículo 266.– La Inspección General de Justicia solicitará a las sociedades constituidas en el extranjero su adecuación a las disposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la República
conforme el Capítulo II de la misma ley, en aquellos casos en donde de la documentación y presentaciones requeridas por los Capítulos I y II, del cumplimiento de las medidas contempladas en el Capítulo III, todos de este Título o del ejercicio de atribuciones propias conforme a la Ley Nº 22.315 y a las disposiciones de los Capítulos
antes citados, resulte que la actuación de las sociedades se halla encuadrada en cualquiera de los supuestos del
artículo 124 de la Ley Nº 19.550.
Al efecto, ser elementos de ponderación, sin carácter taxativo, los siguientes, ya sea separada o concurrentemente:
1. La carencia de activos, participaciones sociales, operaciones de inversión y/o explotación de bienes de terceros referidos en el artículo 206, inciso 4 o, en su caso, su irrelevancia comparativa, bajo las pautas de apreciación del artículo 241, respecto de los activos y actividades desarrolladas en la República.
2. La efectiva localización del centro de dirección o administración de la sociedad en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. La falta de presentación en debida forma de los elementos referidos en el artículo 239, en el caso de sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, o de sociedades “off shore” inscriptas antes de la entrada en vigencia de estas Normas.
CAPITULO V
CANCELACION DE INSCRIPCIONES

Sucursales, asientos o representaciones. Inscripción del cierre; cancelación; causales.
Artículo 273.– La inscripción del cierre de las sucursales, asientos o representaciones y la cancelación de la inscripción originaria previa liquidación en su caso, procede por:
1. Incumplimientos reiterados de las presentaciones impuestas por los artículos 237, 207, apartado I, 238, 239 y 240 de estas Normas.
2. Incumplimiento de la adecuación de la sociedad a la legislación Argentina, cuando la misma corresponda en
mérito a las presentaciones previstas en el inciso anterior.
3. Falta reiterada de presentación de los estados contables requeridos por el artículo 231 de estas Normas.
4. Falta de solicitud de la inscripción de nuevo representante, transcurrido el plazo fijado por el representante para la inscripción de la cesación del anterior.
5. Solicitud de cierre voluntario y cancelación.
6. Inscripción de la adecuación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones del Capítulo anterior.
Acción judicial; cierre voluntario y cancelación; regularización.
Artículo 274.– En los casos de los incisos 1, 2, 3 y 4 del artículo anterior, la Inspección General de Justicia deberá
promover acción judicial correspondiente. Podrá deducir también, conjunta o separadamente, acción para que se
declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, si a través de la actuación de la sucursal, asiento
o representación se configuró alguno de los supuestos del artículo 54, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.
La solicitud de cierre voluntario y cancelación del inciso 5 del artículo anterior, se rige por los artículos 227 y 275
de estas Normas.
En el supuesto del inciso 6 del artículo anterior, la cancelación debe practicarse simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad.
Sociedades inscriptas conforme al artículo 123 de la Ley Nº 19.550.
Artículo 276.– I – Cancelación judicial. La cancelación de la inscripción practicada a los fines del artículo 123 de
la Ley Nº 19.550, se requerirá por vía judicial, por:
1. Incumplimiento de las presentaciones impuestas por los artículos 251, 252, 253 –o en su caso 254- de estas
Normas.
2. La causal del inciso 2 del artículo 273.
II – Cancelación voluntaria. La cancelación voluntaria se producirá:
1. Por inscripción de la adecuación de la sociedad conforme al Capítulo anterior, en cuyo caso se practicará
simultáneamente con ésta.
2. Por resolución expresa de la sociedad decidiendo la cancelación, debiendo presentarse para su anotación la
documentación proveniente del extranjero conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad.

LIBRO X
PREVENCION DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO

Definiciones.
Artículo 510.-A los fines de las presentes Normas se entiende por:
1. (Omisis)
2. (Omisis)
3. Sociedades “off shore”: las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes del lugar de su constitución,
incorporación o registro, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo
de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
4. Jurisdicciones “off shore”: aquellas —entendidas en sentido amplio como Estados independientes o asociados,
territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no— conforme a cuya legislación todas o determinada clase o tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen,
tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
5. (Omisis)
6. (Omisis)
7. (Omisis)
8. (Omisis)

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