Parte II del Anexo

c. Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a) y b), de la Ley Nº 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción;
pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o
modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.

6. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional previo a la inscripción, en el cual el mismo debe:

a. Aceptar expresamente el cargo conferido;

b. Denunciar sus datos personales;

c. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;

d. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (artículo 25, último párrafo, Decreto Nº 1493), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Inspección General de Justicia, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por el artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de dicha ley respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.
En caso de designación de más de un (1) representante legal, la totalidad de los representantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar nueva resolución social emitida por la sociedad matriz conforme el inciso 3 de este artículo, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso.
Designación de representante. Domicilio postal y electrónico.
Artículo 208.- En la resolución social requerida en el inciso 3 del artículo 206, con respecto al representante designado, se podrá:

1. Indicar el plazo de duración de su mandato;

2. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente;

3. Designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes;
Asimismo, se deberá indicar en la designación un domicilio especial postal en la jurisdicción de origen y un domicilio especial electrónico (e–mail) de la casa matriz, vinculante para la misma a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante; si se omite el domicilio especial postal, se
considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.
Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior.
Artículo 209.- A los fines de acreditar que la sociedad desarrolla en el exterior actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí conforme la documentación requerida en el subinciso b del inciso 4 del artículo 206, dependiendo del modo de acreditarlo en
cada caso, deberán considerarse las siguientes reglas:

1. Se deberá individualizar suficientemente si posee una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes en
jurisdicciones extranjeras y/o;

2. Se deberán individualizar suficientemente activos fijos no corrientes en el exterior, indicando su valor resultante
del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un (1) año y/o;

3. Respecto de las operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores, debe presentar un certificado efectuado por profesional en ciencias económicas de la jurisdicción, sobre las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al inicio del trámite, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado y/o;

4. Respecto de la explotación de bienes de terceros, debe presentar certificación de profesional en ciencias económicas de la jurisdicción de origen que indique los bienes explotados e ingresos brutos resultantes del último
estado contable aprobado por la entidad con antelación no mayor a un (1) año y/o;

5. Respecto de las participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública debe informar: denominación, país de origen, porcentaje de tenencia, actividad que realiza y el valor resultante de la participación conforme el último estado contable aprobado por la entidad con antelación no mayor a un (1) año y/o;

6. En caso de desarrollar habitualmente de operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto, debe presentar certificación de profesional en ciencias económicas de la jurisdicción de origen, indicando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a la cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado y/o.

7. Presentar el último estado contable aprobado por la sociedad con antelación no mayor a un (1) año, mediante el cual se acredite alguno de los supuestos anteriores.
Certificaciones globales.
Artículo 210.-
Para el cumplimiento de lo requerido en el inciso 4, subinciso b del artículo 206 podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando
las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.
Dispensa de requisitos.
Artículo 211.- La Inspección General de Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.
En los casos de notoriedad y conocimiento público referidas en el párrafo anterior, los elementos de las presentaciones a los fines de acreditar actividad significativa en el exterior podrán también consistir —sin carácter taxativo— en publicidad comercial efectuada fuera de la República, información relativa a negocios, proyectos o inversiones publicada en revistas especializadas o en secciones de economía y negocios de periódicos de circulación internacional y llegada a la República, extractos certificados notarialmente de páginas web, u otros elementos. No será necesaria su traducción —sin perjuicio de una síntesis de su contenido hecha en idioma español y firmada por el representante legal inscripto— en el caso de idiomas de conocimiento suficientemente corriente (inglés, francés, italiano, portugués).
No obstante, los elementos que se presenten no tendrán alcances vinculantes, ponderándose razonablemente su
cantidad, fuente y actualidad, en cada oportunidad en que corresponda considerar el cumplimiento del requisito.
Integración de grupo.
Artículo 212.- Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los
mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, a los efectos de lo requerido en el inciso 4, subinciso b del artículo 206, se admitirá la identificación del sujeto o sujetos extranjeros bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables consolidados del grupo.
Individualización de socios.
Artículo 213.- Respecto de la individualización de socios requerida en el subinciso c del inciso 4 del artículo 206,
se seguirán como pautas especiales:
1. En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador, deberán indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho; si la documentación presentada se considera insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas designaron agentes o apoderados, debe presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la identidad de los accionistas con todos los datos requeridos en el subinciso c;
2. Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura similar, debe presentarse
un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o
denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto;
3. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos indicados en el inciso 2 anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio;
4. No es necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta pública, sino que la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones excluidos de dicho régimen.
Sociedades "vehículo".
Artículo 215.– El cumplimiento de los requisitos del inciso 4, subincisos a) y b) del artículo 206, está dispensado a
aquellas sociedades cuya inscripción se pida para el exclusivo fin de ser "vehículo" o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria.
Otros recaudos. Además de los restantes requisitos del citado artículo 206, deben cumplirse los siguientes:
1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante directa o indirecta de la peticionaria de la inscripción.
2. Presentar la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de "vehículo" de la peticionaria, la cual
debe surgir de documentos emanados de los órganos de administración o gobierno de ella y de su controlante, acompañados con los recaudos necesarios para su inscripción.
3. Presentar el organigrama de sociedades con indicación de los porcentuales de participación que atribuyan control
directo e indirecto único o plural, firmado con carácter de declaración jurada por el representante designado.
4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del artículo 206, inciso 4 y del artículo 213, a los socios titulares
de las participaciones referidas en el inciso anterior.
Control conjunto. La dispensa de requisitos corresponde también en caso de control conjunto, directo o indirecto,
debiendo cumplirse los mismos con respecto a las sociedades que lo ejerzan. A estos efectos, se entenderá como control conjunto al que existe cuando la totalidad de los socios, o los que posean la mayoría de votos, han resuelto compartir el poder de formar la voluntad social de la entidad que ejerza el referido control, en virtud de acuerdos o pactos de sindicación. En consecuencia, a los fines de solicitar su inscripción por esta vía, adicionalmente a lo requerido en esta Sección deberá acreditarse documentalmente la existencia de dicha circunstancia.
Publicidad. La publicidad contemplada en el inciso 5 del artículo 206, debe mencionar la denominación y domicilio
de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea "vehículo".
Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes
tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Artículo 217.– La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos
del artículo 206, inciso 4, subincisos b y c por parte de sociedades que, no siendo "off shore" ni proviniendo de
jurisdicciones de ese carácter, estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Para ello:
1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad empresaria económicamente
significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:
a. La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados;
b. Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad –cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse–, de las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado;
c. Los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran derechos de explotación de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el documento indicado sub b);
d. Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.
2. Podrá solicitar a los fines de la individualización de los socios, la presentación de elementos adicionales a los contemplados en el inciso 4 del artículo 206 y artículo 213, conducentes a acreditar antecedentes de los socios,
comprendidos los que correspondan a condiciones patrimoniales y fiscales de los mismos.
Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son a la vez jurisdicciones "off shore", se aplica el artículo 218 siguiente.
Sociedades "off shore".
Artículo 218.– La Inspección General de Justicia no inscribirá a los fines contemplados en este Capítulo a sociedades "off shore" provenientes de jurisdicciones de ese carácter.
Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, deben con carácter previo adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones del Capítulo IV.
Sociedades "vehículo"; exclusión.
Artículo 219.– Los artículos 217 y 218 no se aplican a las sociedades que soliciten su inscripción en los términos
del artículo 215 de estas Normas.
SECCION SEGUNDA: INSCRIPCIONES POSTERIORES
Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Artículo 222.– La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el
debido cumplimiento de las presentaciones requeridas en el artículo 231 y 237 cuyo plazo esté vencido al tiempo de solicitarse la inscripción. Si la peticionaria es una sociedad "vehículo", debe acreditarse el cumplimiento de dicha presentación por parte de su controlante que corresponda.
Inscripción de nuevo representante.
Artículo 223.– La inscripción de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del artículo 206, incisos 2, 3, 5 y 6 en lo referido al nuevo representante, sin perjuicio de la inscripción de la cesación del anterior, que también debe publicarse.
Renuncia. Recaudos especiales; exención.
Artículo 224.– I – Para la inscripción de la renuncia del representante, debe acompañarse:
1. Instrumento emanado de la sociedad del cual surja la recepción de la renuncia presentada, conste o no en él que la misma fue aceptada.
2. En su defecto, escritura pública en la cual:
a. Deben protocolizarse el instrumento de la notificación de la renuncia dirigida a la sociedad al domicilio que ésta
indicó para recibir comunicaciones del representante conforme al inciso 3 del artículo 206 de estas Normas y la
constancia de recepción de dicha notificación;
b. Si la notificación no fue recibida, debe constar la declaración bajo responsabilidad del renunciante de que con posterioridad a la inscripción de su nombramiento, para sus relaciones con la sociedad, ésta no le comunicó
posteriormente otro domicilio ni tampoco él lo conoció.
3. Nota del renunciante con su firma certificada notarialmente, conteniendo:
a. Detalle de los libros rubricados y/o, en su caso, de los medios autorizados conforme al artículo 61 de la Ley Nº
19.550, indicando fecha y contenido de la última registración practicada a la fecha de la renuncia y, para los libros
manuales, último folio utilizado;
b. Indicación del domicilio –dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires– en el que se conservarán los libros y documentación respaldatoria para ponerlos oportunamente a disposición del nuevo representante que se designe o del tribunal competente en su caso.
4. Los estados contables pendientes de presentación –cuyo plazo estuviere vencido– a la fecha de solicitarse la
inscripción.
5. La publicación del aviso correspondiente en el Boletín Oficial.
II – Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:
1. Estar formulada en términos expresos e inequívocos, no condicionales.
2. Indicar un plazo durante el cual el renunciante continuará sus gestiones, no menor a noventa (90) días desde la fecha de la recepción ya sea en forma positiva o negativa, de su notificación, y a los fines de que dentro del mismo
la sociedad designe nuevo representante y solicite su inscripción 3. Contener referencia precisa a lo dispuesto en los artículos 226 y 273, inciso 4, en cuanto al plazo para solicitar la inscripción de nuevo representante y a las consecuencias de su incumplimiento.
4. Informar a la sociedad, en base a los estados contables y/o a certificación contable requerida al efecto, si a la fecha de la renuncia los bienes y fondos existentes son prima facie suficientes para cumplir con las obligaciones
derivadas de la actuación de la sucursal asiento o representación, vencidas y a vencer pagaderas en la República Argentina, estimando en caso negativo el déficit existente.
III – Dispensa. El cumplimiento de los requisitos indicados en el inciso 3 del apartado I y en los incisos 3 y 4 del apartado II, no es necesario:
1. si el renunciante fue designado para actuar indistintamente con otro u otros representantes que están en ejercicio o se previó la actuación de suplente y, en este segundo caso, se acompaña nota del mismo manifestando haber asumido sus funciones, o
2. si se acompaña instrumento en forma emanado de órgano social competente de la sociedad, del cual surge
expresamente la decisión de designar nuevo representante y solicitar su inscripción dentro del plazo previsto en el
inciso 2 del apartado II de este artículo y conforme el artículo 226 siguiente.
IV – Oportunidad de la presentación. La inscripción de la renuncia debe solicitarse después de vencido el plazo referido en el inciso 2 del apartado II.
Cierre voluntario. Designación de liquidador.
Artículo 227.– I – Para la inscripción del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representación y la designación
de su liquidador, se debe presentar:
1. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad del exterior por la cual:
a. Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o representación o la disolución y liquidación de la sociedad;
b. Se designa al liquidador y al encargado por el término de ley de la conservación de los libros y documentación
para la sucursal, asiento o representación; ambas calidades pueden recaer en la misma persona, pudiendo también facultarse al liquidador a designar al segundo.
Omisión de designación. Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidación está a cargo del representante
que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha resolución (artículo 121 de la Ley Nº 19.550).
2. Constancia original de la publicación de la resolución social, conteniendo su fecha y el nombre y domicilio especial del liquidador, si se trata de agencia, sucursal o representación de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina.
3. Escrito con firma del liquidador designado con los recaudos y a los efectos del artículo 206, inciso 6. No es
necesario si la liquidación está a cargo del representante inscripto, salvo que se modifique su domicilio especial.
Normas aplicables. Se aplica lo dispuesto en el artículo 206, incisos 1 y 6 y, 208, en cuanto a modalidades de actuación, previsión de suplentes y domicilio especial.
Solicitud simultánea. Podrán solicitarse en la misma oportunidad la inscripción prevista en este apartado y la
cancelación por liquidación concluida, cumpliendo respecto de ésta con lo establecido en el artículo 275 de estas Normas.
II – Prescindencia de liquidación. No se requiere designación de liquidador ni trámite liquidatorio, sino que a solicitud del representante inscripto –con cumplimiento de lo requerido en el inciso 1, subinciso a) del apartado anterior–, se cancelará directamente la inscripción de la sucursal, asiento o representación en cualquiera de los supuestos siguientes:
1. Si se acompañan los últimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisión del cierre de la sucursal,
asiento o representación, de los cuales surja la inexistencia de activos y pasivos, con informe de auditoría conteniendo opinión sobre ellos e informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos conforme a documentación respaldatoria y la falta de posteriores operaciones de acuerdo con las constancias de los libros sociales y documentación respaldatoria.
2. Si se acredita con la documentación correspondiente la disolución sin liquidación de la sociedad, debidamente
perfeccionada y que, en el procedimiento de fusión o escisión o equivalente llevado a cabo en el extranjero, fueron efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República (a) publicaciones requeridas por el derecho extranjero aplicable si las mismas comportan un régimen de publicidad y protección de los acreedores locales de alcances equivalentes o más rigurosos que los de los artículos 83, inciso 3 y 88, inciso 4, de la Ley Nº 19.550, o en su defecto (b) las publicaciones requeridas por las citadas normas legales. En este caso, deben acompañarse las publicaciones y la solicitud del representante inscripto y el informe de contador público contemplado en el inciso anterior, deben dejar constancia de que no mediaron oposiciones de acreedores por créditos pagaderos en la República.
Denuncia de cese de actividades. En los supuestos de ambos incisos, se requiere la acreditación de la presentación de denuncia de cese de actividades a los fines del impuesto a los ingresos brutos, si correspondiere.
Cancelación por inactividad de asiento, sucursal o representación de sociedad constituida en el extranjero.
Artículo 228.- Puede solicitarse la cancelación de la inscripción del asiento, sucursal o representación cuya
inscripción no tenga vigencia superior a cinco (5) años, acompañando:
1. La documentación oportunamente inscripta a los fines del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, con
copia de tamaño normal;