Buenos Aires, 20 de octubre de 2005.

Y VISTAS:

1. Las presentes actuaciones, que llevan el Número de identificación del expediente número 1597609 y Código de trámite número 592162, correspondiente a la sociedad extranjera denominada «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA», de las cuales resulta:

2. A fs. 1 a 4 de estas actuaciones obra la escritura pública 110 de fecha 19 de febrero de 2004, del protocolo del escribano Carlos Jorge Sala, habiendo comparecido, por una parte, el Sr. Renato Moda¡, domiciliado en la calle Marcelo T. de Alvear 2147 de esta Ciudad, en nombre y representación y en su carácter de presidente de la sociedad «Editorial Científica Interamericana Sociedad Anónima Comercial Industrial», con domicilio en la calle Marcelo T. de Alvear 2147 de esta ciudad, inscripta ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA el 28 de diciembre de 1982 bajo el número 9289 libro 98 Tomo A de Sociedades Anónimas como «vendedora» y, por la otra, el Sr. Pablo Daniel Brusco, con domicilio en la calle Maipú 1210 piso 5° de esta Ciudad, en su carácter de apoderado de la sociedad constituida en Chile «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA», como adquirente por dación en pago del inmueble sito en la calle Marcelo T. de Alvear 2147/49 primer piso unidad funcional numero 5 por la suma de U$S 300.000.

3. A fs. 6 de estos actuados, se ordenó citar al representante de la sociedad «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA» a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a los fines de brindar información requerida por el artículo 3° de la Resolución 8/03, habiendo comparecido en respuesta a dicha citación el Sr. Pablo Daniel Brusco, el 17 de mayo de 2004.

De sus manifestaciones vertidas a fs. 8 se desprende que entre las sociedades intervinientes en la operación analizada existió un contrato de distribución y ante los reiterados incumplimientos de la sociedad «EDITORIAL CIENTÍFICA INTERAMERICANA S.A.» a sus obligaciones como distribuidor, la entidad acreedora «MCGRAW CHILE» rescindió el contrato de de distribución arribándose luego al acuerdo que dio origen a las presentes actuaciones.

Asimismo, declaró el Sr. Pablo Daniel Brusco y se constató, que la sociedad chilena tiene instalada una agencia en esta Ciudad de Buenos Aires, habiéndose inscripto en la IGJ en los términos del articulo 118 tercer párrafo de la ley 19550, bajo el número 998 Libro 53 Tomo B, de Estatutos Extranjeros, el 17 de octubre de 1994.

Además, agregó en sus declaraciones, que la adquisición del inmueble efectivamente consistió en un acto aislado de la casa matriz, que tuvo lugar como resultado del incumplimiento de un tercero ante un contrato de distribución editorial.

Por ultimo, manifestó que la agencia de la sociedad chilena en la Argentina no realiza actividades de distribución de libros y resulta absolutamente ajena a la operación referida precedentemente, toda vez que se dedica a editar libros médicos, entre otras actividades.

4. En fecha 8 de Junio de 2004, y de conformidad con las facultades conferidas por el artículo 8 de la ley 22.325, y al artículo 3° de la Resolución General IGJ n° 8/2003, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dispuso las siguientes medidas probatorias:

1) Requerir al escribano Carlos Jorge Sala que acompañe copia certificada de la Escritura Pública número 497 de fecha 22 de mayo de 2002, pasada al folio 1349 de su Registro;

2) Efectuar una visita de inspección al inmueble de la calle Marcelo T. de Alvear 2147/49, piso 1° Unidad n° 5 de esta Ciudad, a los fines de constatar quien la habita y, si en el mismo se lleva a cabo alguna explotación mercantil;

3) Adjuntar el expediente de inscripción de la instalación de un agencia en la República Argentina, por la sociedad extranjera «MCGRAW-HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA», inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 998, Libro 53, tomo B de Estatutos de Sociedades Extranjeras el 17 de octubre de 1994.

5. Con fecha 14 de Junio de 2004, los Inspectores de Justicia, Dres. Luciano Javier González y Néstor Cotignola se hicieron presentes en el domicilio de la calle Marcelo T. de Alvear 2149, piso 1° unidad 5º de esta ciudad de Buenos Aires, siendo atendidos por el encargado del edificio quien manifestó que en ese departamento funcionó hasta tres meses atrás la administración de la sociedad denominada «Editorial Científica Interamericana Sociedad Anónima» encontrándose a esa fecha totalmente deshabitado y a la venta. También señaló que en el inmueble de la calle Marcelo T. de Alvear 2147, planta baja, funciona la editorial. Acto seguido, los referidos Inspectores de Justicia se apersonaron en dicho lugar y constataron que se trata de un comercio dedicado a la venta de libros de medicina, siendo atendidos por una persona que dijo llamarse Sra. Rita Moda¡, quien manifestó ser socia de la sociedad «Editorial Científica Interamericana Sociedad Anónima». Indagada sobre la titularidad del inmueble ubicado en el primer piso departamento «C» del mismo edificio, señaló que corresponde a la sociedad extranjera «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA», encontrándose el mismo desocupado y a la venta.

6. Que a fs. 13/22 de estos obrados, se presentó el escribano Carlos Jorge Sala, en respuesta a la intimación cursada en fecha 8 de junio de 2004, acompañando copia certificada de la escritura de hipoteca n° 497 de fecha 22 de mayo de 2002 del Registro Notarial 375 de esta Ciudad, entre las sociedades «EDITORIAL CIENTÍFICA INTERAMERICANA S.A.» y «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA».

7. A fs. 27/29 obra copia certificada de la escritura celebrada el día 15 de diciembre de 2004 entre la sociedad extranjera «MCGRAW-HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA» como vendedora y la Sra. Laura Mabel Gomes, como adquirente, mediante la cual aquella transfirió a ésta el inmueble de la calle Marcelo T. de Alvear n° 2147/49 primer piso, por un precio cuyo importe la sociedad vendedora recibió en ese mismo acto.

8. En fecha 27 de abril de 2005, el Inspector Dr. Luciano González se apersonó en el inmueble objeto de las presentes, constatando que la titularidad del mismo correspondía a la Dra. Laura Mabel Gomes, adquirente del referido bien.


9. A fs.33/36 obra dictamen de la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales.
Y CONSIDERANDO:

10. Que el presente expediente ha sido formado en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 3° de la Resolución General n° 8/2003 a los fines de analizar, por parte de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, los instrumentos remitidos a este Organismo por el REGISTRO DE LA PROPIEDAD INMUEBLE en los cuales ha intervenido una sociedad extranjera invocando la celebración de un acto aislado en la República Argentina y con el objeto de encuadrar, legalmente, la actuación de dicho ente en nuestro país.

11. Del análisis de las actuaciones, se desprende que la sociedad chilena «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA» se halla inscripta en nuestro país en los términos del artículo 118 tercer párrafo de la ley 19550 desde el año 1994, esto es, 10 años antes de la operación inmobiliaria objeto de esta investigación.

De manera tal que, estando inscripta la sucursal local de la sociedad extranjera en el Registro Público de Comercio, la manifestación efectuada por su apoderado local, en el sentido de tratarse - la operación inmobiliaria- de un acto aislado en los términos del artículo 118 de la ley 1.9550, carece de toda virtualidad práctica, pues es de toda obviedad que, aún constatado que no se hubiese tratado de un acto de tales características, no procede ordenar su registración, cuando dicha sociedad ya se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio, con anterioridad a la adquisición del inmueble, como sucede con el caso en análisis.

12. Sin perjuicio de ello, como resultado de las investigaciones efectuadas por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a fin de determinar si efectivamente la sucursal de la sociedad «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA», constituida en Chile, realiza en la República Argentina, y forma habitual los actos comprendidos en el objeto social de su matriz o si encuadra en el supuesto previsto en el artículo 124 de la ley 19550, se pueden extraer las siguientes conclusiones:


1. Que la sucursal opera en forma regular;

2. Que el inmueble de la calle Marcelo T. de Alvear 2147/49 piso 1° unidad 5, fue vendido a terceros, conforme así se desprende de la escritura publica n° 1103 del 15/12/04 Registro Notarial N° 283 de esta Capital, que en fotocopias certificadas obra agregada a fs. 27/30;

3. Que no se trata de una sociedad de las conocidas como «off shore»;

4. Que la sucursal de la sociedad «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA» no ha dado cumplimiento, hasta la fecha, de la obligación impuesta por las normas de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de presentar balances, adeudando los ejercicios 2003 y 2004;

5. que hasta la fecha no ha dado cumplimiento a lo dispuesto por las Resoluciones Generales IGJ 7/03 y 3/05.

13. Así las cosas, corresponde concluir que la situación planteada en torno a la naturaleza de las actuaciones llevadas a cabo por la sociedad extranjera en el país ha devenido abstracta, pero sin perjuicio de ello y con carácter previo a ordenar el archivo de las presentes actuaciones, procede intimar a la sociedad «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA» en su sede inscripta sita en la calle Maipú 1210 piso 5° de esta Ciudad de Buenos Aires, en la persona de su representante y apoderado, a dar efectivo cumplimiento a las disposiciones de las Resoluciones Generales de este Organismo n° 7/03 y 3/05, en un plazo de 60 días, bajo los apercibimientos previstos en las normas citadas y artículo 302 de la ley 19550.

14. Por todo ello, normas legales, doctrina y jurisprudencia citada en los párrafos precedentes:

EL INSPECTOR GENERAL
DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1°: Intimar a la sociedad «MCGRAW- HILL INTERAMERICANA DE CHILE LIMITADA» en su sede inscripta sita en la calle Maipú 1210 piso 5° de la Ciudad de Buenos Aires, en la persona de su representante y apoderado a que de cumplimiento a las disposiciones de las Resoluciones Generales n° 7/03 y 3/05, en un plazo de 60 días de notificada la presente, bajo los apercibimientos previstos en las normas citadas y artículo 302 de la ley 19550.

Artículo 2°: Cumplido ello, archívense las presentes actuaciones. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.