Ciudad de Buenos Aires, 29/03/2019

VISTO el Expediente Nº 337/2019 caratulado “REGLAMENTACIÓN SIMPLIFICACIÓN DE REQUISITOS PARA ASAMBLEA” del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Control Societario, la Gerencia de Registro y Control, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que las modificaciones efectuadas en la regulación del Mercado de Capitales por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (LFP) tienden a la modernización y adaptación de la misma a las necesidades actuales en consonancia con las tendencias mundiales y con las recomendaciones de organismos internacionales especializados, en varios de los cuales la REPÚBLICA ARGENTINA forma parte.

Que entre los Principios de Gobierno Corporativo de la ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y E DESARROLLO ECONÓMICOS (OCDE) se encuentra “proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizar el trato equitativo entre ellos, incluidos los minoritarios y extranjeros”.

Que OCDE en sus principios recomienda que los inversores extranjeros tengan las mismas oportunidades que los nacionales para ejercer sus facultades como propietarios.

Que en línea con los principios mencionados, la LFP específicamente en su Título III, artículo 64 introdujo en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (LMC), el artículo 62 bis, en especial el segundo apartado, con el objetivo de habilitar la participación de las personas jurídicas extranjeras en las asambleas de sociedades por acciones a través de mandatarios debidamente instituidos, sin otra exigencia registral.

Que el mentado artículo 62 bis in fine se limita a la participación de los accionistas personas jurídicas extranjeras en el acto colegiado de la sociedad, sin afectar por ello los requisitos registrales exigibles para cualquier otro acto realizado por una persona jurídica extranjera en el país.

Que, además, en el marco del proceso de simplificación y desburocratización del Estado, es menester implementar regulaciones de cumplimiento simple que mitiguen la carga burocrática para la realización de actividades tanto en el ámbito de la Administración Pública como en el sector privado.

Que, en ese orden de ideas, la Ley de Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo Productivo de la Nación Nº 27.444 (LSDDPN) a través de su artículo 21 introdujo modificaciones al artículo 61 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, permitiendo que los libros societarios y contables puedan ser llevados por medios digitales, autorizando a esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) a dictar la normativa aplicable para las sociedades sujetas a su contralor.

Que, en tal sentido, el llevado del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas mediante un sistema computarizado, se presenta como una opción que conllevaría una reducción de cargas innecesarias.

Que así, las presentes modificaciones tienen como finalidad facilitar los procesos y adecuar la normativa al tráfico mercantil moderno.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 19 incisos g) y u) de la Ley Nº 26.831 y por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 25 del Capítulo II del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 25.- En el caso de una persona jurídica constituida en el extranjero, para poder participar en una asamblea de accionistas, será suficiente la presencia de mandatario debidamente instituido, sin otra exigencia registral. Se entiende por mandatario debidamente instituido:

a) al Representante Legal en la República Argentina;

b) al mandatario con facultades suficientes para el acto conforme poder otorgado por el Representante Legal en la República Argentina, en los términos previstos en el artículo 239 de la Ley N° 19.550;

c) al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en la República Argentina y por persona autorizada para ello de acuerdo a las normas de su país, en los términos del artículo 239 de la Ley N° 19.550; y

d) al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en el extranjero por persona autorizada, cumpliendo con los requisitos de autenticación legal en el país de origen, en los términos del artículo 239 de la Ley N° 19.550 y las normas correspondientes de otorgamiento de validez en la República Argentina de documentos confeccionados en otros países, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional”.