Parte II

8. En lo que respecta a las decisiones que aprobaron los estados contables de «New Perspective» y su llamado «proyecto de inversión», los demandantes las cuestionaron con sustento en dos motivos.
En primer lugar, sostuvieron que los aludidos estados contables habían sido aprobados en violación de su derecho de información, dado que los instrumentos respectivos les habían sido entregados sin firma de los responsables.
Y, en segundo término, afirmaron que, al aprobar en la misma ocasión el mencionado «proyecto de inversión», la sociedad había encubierto una finalidad extrasocietaria por las razones que explican, lo cual fue convalidado por el a quo sobre la base de un argumento que, según sostienen ahora, exhibe una nueva causal para su invalidación, dada por el hecho de que esa decisión fue adoptada por un órgano incompetente. A mi juicio, ambas impugnaciones exhiben una común objeción que impide su admisión, cual es que ninguna de las decisiones atacadas es susceptible de generar perjuicio alguno ni a los socios, ni a la sociedad. No lo es la primera, por cuanto la inicial razón que podrían haber tenido los actores al cuestionar la falta de idoneidad de aquellos instrumentos carentes de firma, se diluye a poco que se tengan presentes las no atacadas razones que proporcionó el sentenciante para desestimar esta impugnación.
Por lo demás, los hechos sobrevinientes permitieron superar esa objeción, dado que, tras cuestionar esos documentos del modo en que lo hicieron y exigir que se les proporcionara pormenorizada información a su respecto -lo cual fue efectivamente hecho por las autoridades sociales-, los demandantes pudieron verificar la realidad de los datos allí asentados, lo cual me conduce a ver en su alegación actual una objeción exclusivamente formal, no enderezada a preservar ningún interés sustancial.
Igualmente inconducente es, como dije, la segunda impugnación. En rigor, el único «agravio» que los apelantes han levantado en contra del referido «plan de inversiones» consiste en que, según sostienen, su aprobación fue practicada para justificar la necesidad de realizar el aumento del capital social que también cuestionan. No obstante, aun si esa hubiera sido la intención de los demandados, lo cierto es que la imputación que trató no produjo las consecuencias jurídicas que se le atribuyen, pues no se tradujo en ninguna realidad actual que demuestre esa pretendida relación entre la decisión de aumentar el capital y la de aprobar el referido plan. En tal marco, el agravio esgrimido carece de consistencia, máxime cuando, como los mismos recurrentes lo admiten, lo «aprobado» fue sólo un proyecto que concierne únicamente a «pasos a seguir» que en sí mismos no han sido cuestionados y que, en tanto no contiene montos ni presupuestos, tampoco trasunta ninguna decisión susceptible de ser ejecutada.

9. Así las cosas, y después de este largo y tedioso desarrollo que no he tenido más remedio que efectuar, paso a ocuparme del asunto que sí genera en los demandantes un agravio sustancial. Me refiero a las decisiones de las sociedades demandadas por virtud de las cuales ambas aumentaron el capital social mediante la emisión de acciones a la par. En extrema síntesis, los recurrentes impugnan sendas decisiones con sustento en tres argumentos.
Primero, sostienen que dichos aumentos fueron decididos por las sociedades con votos de los demandados emitidos en violación del art. 248 LGS. Segundo, alegan que esos aumentos carecen de toda justificación, pues quienes llevaron a cabo el negocio de marras no fueron las sociedades demandadas sino una tercera sociedad, Bioinvest S.A., conformada por los abogados de los accionistas mayoritarios. Y, finalmente, aducen que se trata de aumentos nulos por haber sido dispuestos sin prima de emisión, reprochando al sentenciante de grado que no haya tenido en consideración el contrato de opción de compra más arriba referido a efectos de detectar el mayor valor real que tenían las acciones antes de que se procediera del modo cuestionado.

10. No incursionaré en los dos primeros aspectos, de ribetes fácticos muy vidriosos y de muy dudosas respuestas. No lo haré, porque, aun cuando los actores no tuvieran razón en lo que a esos aspectos concierne, las demandas entabladas habrían de prosperar igualmente, porque, en cambio, sí les asiste razón en lo que respecta al tercero de los fundamentos que han esgrimido. Así lo estimo pues, según mi ver, cuando se configuran circunstancias como las que se han verificado en este caso, es obligatorio emitir con prima, conclusión que encuentra el respaldo de los fundamentos que expongo a continuación.

11. Como es sabido, el asunto ha generado mucho debate y fue eruditamente tratado por el Dr. Jaime Anaya al emitir su voto como juez de esta Sala C en los autos «Augur, S. A. c. Sumampa, S. A.», sentencia del 28/12/1984 (LA LEY 1985-E, 12, con nota de Héctor María García Cuerva), ocasión en la que ese distinguido juez se explayó con agudeza acerca de la función que cumple la llamada prima de emisión, su compatibilidad con el derecho de preferencia (art. 194 LGS) y la inviabilidad jurídica de pretender sustituirla por otros mecanismos –que necesariamente aparejan desinversión- al alcance del accionista que no suscribe para evitarse el perjuicio que puede producirle una emisión a la par. Comparto en un todo los argumentos expuestos en ese fallo al tratar estos específicos aspectos y a ellos me remito, por lo que sólo habré de reiterar aquí ciertos conceptos que encuentro necesario traer a colación para poder fundar la solución contraria a la allí alcanzada en ocasión de interpretar el margen de discrecionalidad que el art. 202 LGS otorga a la asamblea.

12. El punto de partida debe atender –como se hizo allí- a los intereses de los accionistas que el aumento de capital pone en juego. Un primer interés es el vinculado con la conservación de la proporción que se tiene dentro del capital social, proporción que necesariamente ha de verse reducida si el socio no suscribe el aumento en la misma medida que ya tiene. Y el segundo de esos intereses concierne al mantenimiento del valor real de las acciones preexistentes; interés que, a diferencia de aquel otro, no se hallará siempre y en todos los casos necesariamente afectado, sino sólo en ciertas ocasiones en las que el patrimonio de la sociedad es superior al valor nominal de su capital y el aumento se realiza mediante la emisión de acciones a la par. La ley no ha ignorado la existencia de esos dos intereses y su posible afectación por tal vía, sino que, haciéndose cargo de ellos, ha concebido – como también se recordó en el fallo que vengo glosando- dos remedios aptos para evitar tanto una como otra licuación, esto es, tanto la del porcentaje dentro del capital como la vinculada con el aludido valor real. Para evitar lo primero, ha otorgado a los accionistas el derecho de suscripción preferente (art. 194 LGS; derecho cuyo ejercicio, claro está, evita también aquel otro perjuicio); y, a fin de hacer lo propio con respecto a lo segundo –aunque no sólo a estos efectos-, ha contemplado la llamada prima de emisión. Del primero de esos derechos se ocupa, como dije, el art. 194, que dispone: «…Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea…». Y agrega: «…Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados…» (el resaltado es mío). De su lado, la prima de emisión aparece contemplada en el citado art. 202, que, en lo que aquí interesa, establece: «…Se podrá emitir con prima…». La confrontación entre los términos utilizados en uno (art. 194) y otro artículo (art. 202) pareciera mostrar que, mientras el primero introdujo una norma imperativa, el segundo sólo concedió a la asamblea una mera facultad, sometida a su discrecionalidad y sin correlación, por ende, con ningún derecho de los accionistas que deba el órgano respetar (art. 202). Así se interpretó en el precedente más arriba citado, en el cual, tras discurrir el Dr. Anaya en las diversas razones que permitían afirmar que sólo la prima de emisión protegía efectivamente el derecho del accionista a mantener el valor real de sus acciones cuando no suscribía ciertos casos de aumento a la par, y tras destacar –como ya recordé- que esa función de la prima no era susceptible de ser sustituida por ninguno de los demás remedios contemplados en la ley para paliar el perjuicio consiguiente a una emisión a la par, arribó a la conclusión de que, no obstante, al no tratarse de una obligación de la asamblea, sino de una mera facultad de ella, el aumento decidido sin prima no podía ser considerado ilícito.

13. Como adelanté, esa conclusión no puede ser compartida o, al menos, no puede serlo ante situaciones como la que presenta este caso. A fin de explicarme, tengo que recordar que, con divergencias no demasiado sustantivas, la doctrina parece estar conteste en cuanto a que la prima de emisión o sobreprecio busca representar la diferencia entre el mayor valor real que las acciones tienen antes del aumento a causa de que el patrimonio de la sociedad es también mayor que su capital, y el menor valor nominal de esas mismas acciones que, en tanto fracciones de ese capital, exhiben tal diferencia (ver, por todos, RICHARD, Efraín, Hugo, «Derechos patrimoniales de los accionistas en las sociedades anónimas», p. 174 y ss. Ed. Lerner, 1970; RIVAROLA, Mario A., «Tratado de derecho comercial», t. 4, p. 23, entre los muchos autores que se han ocupado del tema en nuestro medio). Ante esa situación –valor real de las acciones superior a su valor nominal-, el sobreprecio (o prima) que el suscriptor paga por sobre el monto nominal que suscribe pretende evitar el perjuicio que sobre el primero de esos valores habría de producirse si la emisión, en vez de ser con prima, fuera a la par.

14. Desde otro enfoque, hay también coincidencia –que presenta matices que no vienen al caso- en cuanto a que el precio de la prima es la contrapartida del «derecho» que adquiere quien suscribe sobre las «reservas» que, formadas con anterioridad al aumento, habrán de otorgar a sus acciones una consistencia patrimonial superior a su valor nominal, reflejo de ese patrimonio también superior que tiene la sociedad (Rivarola, op. cit.). Si se pagan esas primas, ese patrimonio superior al capital antes del aumento, sigue siendo superior después de él, toda vez que los valores correspondientes a tales primas se incorporan a tal patrimonio a efectos de mantener esa diferencia inicial que otorgaba a las acciones preexistentes un valor real superior al nominal.
Con esta consecuencia, fundamental para justificar la tesis que comparto: evitar que ese mayor valor del patrimonio que otorgaba un también mayor valor real a las acciones ya emitidas, se licúe al fraccionarse entre un número superior de acciones (las anteriores, más las que se suman tras el aumento).
Y lo estimo fundamental, porque si ese valor patrimonial previo se fracciona de ese modo, las nuevas acciones nacen con un valor real superior al que sus titulares pagan por ellas, lo cual sucede a costa de los accionistas que no suscriben, cuyas acciones son privadas de la consistencia patrimonial que tenían y que les era otorgada por las reservas preexistentes.

15. Hasta aquí, como dije, no hay mayor disenso doctrinario. Ni lo hay en lo vinculado a la finalidad de la prima, con la que se persigue evitar esa transmisión gratuita de valores, exigiendo a los nuevos suscriptores que integren de este modo –esto es, pagando tales primas- «reservas» equivalentes a las que existían en la sociedad antes del aumento (ver, entre otros, Manóvil, Rafael Mariano, El derecho de suscripción preferente del accionista: revalorización de sus fundamentos, ED, 164-983; SASOT BETES, Miguel y SASOT, Miguel P., «Sociedades anónimas. Acciones, bonos, debentures y obligaciones negociables», p. 175 y ss., Ed. Abaco; Gagliardo, Mariano, Aumento de capital con prima de emisión, ED t. 114, p 369; Leonardo G. Rodríguez, La prima de emisión de acciones. Consecuencias prácticas. Cuadernos de la Universidad Austral, Ed. Depalma, pags. 156 y ss; Dighero, Juan Martín, Emisión con prima: su obligatoriedad en ciertos supuestos de aumento de capital cuando hubieren diferencias notables entre el valor nominal y el real de las acciones, RDCO, 1997, p. 73 y ss, entre muchos otros autores).
Aumentado el patrimonio, entonces, mediante la integración de las primas en proporción equivalente a la medida en que ese patrimonio excedía al capital preexistente, el resultado será neutro, esto es, permitirá que, fraccionada esa totalidad patrimonial –esto es, la que resulta de sumar el patrimonio neto anterior a los valores ingresados en concepto de primaentre la totalidad de las acciones en las que se dividirá el capital (las anteriores y las posteriores), éstas aparecerán reflejando partes alícuotas del patrimonio que serán semejantes a las que reflejaban con anterioridad.

16. Ese es el contexto en el que se inscribe la cuestión por resolver, que es la que sí genera disenso, y que puede ser propuesta del siguiente modo: esa decisión de la asamblea de emitir con prima, ¿es siempre discrecional? ¿o puede, en ciertas circunstancias, ser obligatoria?
Según mi ver, nuestro derecho adscribe inequívocamente a esta última solución, dado que de las normas que paso a reseñar – sistemáticamente interpretadas- surge también inequívoco el derecho del accionista que no suscribe a exigir que el aumento se realice de ese modo (es decir, mediante la emisión de acciones con prima) cuando se verifican las aludidas circunstancias patrimoniales de la sociedad.

17. No soslayo que, junto al interés del socio en esa situación, puede encontrarse el de la sociedad en financiarse mediante una rápida colocación de las nuevas acciones, objetivo que podría requerir la emisión sin prima. Pero, según mi ver, la balanza no puede inclinarse para favorecer la consecución de este último resultado si ello sucede a costa del accionista en los términos reseñados, desde que mal podría esa solución ser validada –como ha sido entendido- con el argumento de que ella se inspira en el «interés social».
Es que, a mi juicio, el interés social no debe ser confundido con el interés patrimonial de la sociedad, pues con esa noción –la del interés social- lo que se busca es resguardar la causa fin de la sociedad para cuyo logro los socios se han reunido, esto es, esa comunidad de riesgo, aportes y gestión que nace con la sociedad y que sería inconcebible sin reconocer a aquéllos, como diría Manóvil, derechos cualitativamente idénticos entre sí, que no podrían ser violados sin vulnerar al mismo tiempo el «interés social» así entendido. Con esta consecuencia: una decisión asamblearia que para beneficiar a la sociedad violara el derecho de alguno de esos socios, no sólo no serviría al interés social, sino que debería considerarse contraria a él y, por ende, inválida.
No importa esto, claro está, concluir que aquel interés de la sociedad no deba ser tutelado en supuestos como el que aquí me ocupa, pero sí sostener que la facultad de la sociedad de ampliar su capital debe ser conciliada con ese derecho del socio que exige evitar aquella transmisión incausada de valores que la emisión a la par puede llevar implícita.
Desde esa perspectiva, y si puede aceptarse que la prima no necesariamente refleje una diferencia exacta –que será de suyo imposible de establecer las más de las veces- entre el valor real de las acciones y el monto nominal del capital, no puede ocurrir que, en los supuestos que estamos viendo, ella sea lisa y llanamente omitida. Lo más que la sociedad podrá válidamente hacer, todo parece indicar, es fijar el monto del sobreprecio a pagar en una suma que sea «razonable» o justificada en una «prudente administración» (art. 70 LGS), pero no podrá no fijarlo o hacerlo en forma notoriamente insuficiente. Pues, si esos son los límites –razonabilidad y prudente administraciónque la ley le impone para habilitar su posibilidad de postergar el derecho de sus socios a las ganancias, con mayor razón esos límites deben regir cuando, de lo que se trata, es de privar a éstos de esas ganancias en forma definitiva (ver razonamiento similar en García Cuerva, Héctor, op., cit.; Manóvil, Rafael M, El derecho de suscripción preferente del accionista…cit.), que es lo que ocurre cuando la asamblea dispone de ellas por vía de un aumento a la par.

18. Desde esa perspectiva, tengo para mí que el citado art. 202 LGS no puede ser destinatario de una interpretación prescinda de lo expuesto, que sería tanto como prescindir de la aplicación de las demás normas que, en palabras de la Corte Federal, integran el mismo sistema dentro ese art. 202 se halla inserto. Como ya referí, ese art.202 se ocupa del asunto diciendo que «se podrá» emitir con prima, pero ello no ha impedido que la doctrina que parece ser mayoritaria en nuestro medio sostenga que, no obstante, la obligatoriedad de esa prima resulta, en muchos casos, impuesta por la coherencia del mencionado sistema y por la aplicación de los principios primigenios del derecho privado (ver, entre otros, Butty, Enrique M., Aumento de capital y prima de emisión, ponencia a las Quintas Jornadas de Institutos de Derecho Comercial; Isaac Halperín, Sociedades anónimas. Examen crítico del decreto- ley 19.550, págs. 642/643; Manóvil, Rafael Mariano, El derecho de suscripción preferente del accionista: revalorización de sus fundamentos, ED, 164-983; Manóvil, Rafael M., El derecho a la integridad de la participación del socio, ponencia al II Congreso de Derecho Societario, Comisión II, Ed. de la Cámara de Sociedades Anónimas, pág. 82; Leonardo G. Rodríguez, La prima de emisión de acciones. Consecuencias prácticas. Cuadernos de la Universidad Austral, Ed. Depalma, pags. 156 y ss; Dighero, Juan Martín, Emisión con prima: su obligatoriedad en ciertos supuestos de aumento de capital cuando hubieren diferencias notables entre el valor nominal y el real de las acciones, RDCO, 1997, p. 73 y ss.; Nissen, Ricardo A. y Gulminelli, Ricardo L., La emisión con prima como obligación para evitar la licuación de la parte del socio que no participa en el aumento de capital. Propuesta de reforma, ponencia al VI Congreso Argentino de Derecho Societario, en «Derecho Societario Argentino e Iberoamericano», t. II, Buenos Aires, Ad-Hoc, 1995, pág. 340; Barrau, María, La prima de emisión como herramienta para evitar el abuso de la mayoría, en «Derechos Patrimoniales», t. II, Buenos Aires, Ad-Hoc, pág. 725; Nissen, Ricardo A., Curso de derecho societario, Buenos Aires, Ad-Hoc, 2003, págs. 407/8; Garat, Matías E. y Gené, Martín, Supuestos de obligatoriedad de la prima de emisión, ED, 220-1009; Duloup, Atilio C. (h.), Prima de emisión y derecho de suscripción preferente, ED, 128-819; García Cuerva, Héctor M., Prima de emisión, ¿derecho u obligación?, LL, 1985-E-13; Sáenz Valiente, Luciano, La prima de emisión de acciones de sociedades que no hacen oferta pública es facultativa?, LL, 1996-E-832; CNCom., sala B, 19-5-97, «Lurie, Jorge A. c. Ponieman Hnos. S.A. s/sumario», Errepar DSE, nº 117, agosto 1997, t. IX, pág. 243, entre muchos otros).
Así lo propuso mi recordado maestro Enrique Butty al sostener que la mencionada frase «se podrá» contenida en dicho art. 202 sólo alude a la licitud genérica del instituto, pero no descarta que la prima pueda ser obligatoria cuando su omisión conduzca a una «confiscación» de los valores que correspondían a los antiguos accionistas que no suscriben el aumento (Butty, Enrique M., Aumento de capital y prima de emisión, ponencia a las Quintas Jornadas de Institutos de Derecho Comercial). Esa misma lectura fue efectuada por la Sala B de esta Cámara en el caso «Lurie» ya citado, en el que se sostuvo que la locución «se podrá» no denotaba alternatividad o facultad para elegir libremente entre emitir con prima o sin ella, sino subrayar la legitimidad de tal posibilidad y sin perjuicio del carácter forzoso de tal prima cuando su omisión vulnere, respecto de las acciones anteriores al aumento, la ecuación conmutativa que se encuentra en la esencia de las relaciones de naturaleza contractual (CNCom., Sala B, «Lurie, Jorge A. c. Ponieman Hnos. S.A. s/sumario» del 19-5-97; en parecidos términos se expidió la Sala C in re «Block, Susana Helena c. Frigorífico Block S.A. s/sumario», del 4-3-05; y, como antecedente relevante, vale citar el proyecto de ley presentado por los doctores Jaime Anaya, Julio C. Otaegui, Salvador D. Bergel y Raúl A. Etcheverri como integrantes de la Comisión de Estudios del Régimen Legal de las Sociedades Comerciales designada por Resolución del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos 112/02 en el que se propuso la obligatoriedad de emitir con prima cuando existiera una disparidad entre el valor nominal y el valor patrimonial que excediera el treinta por ciento). 19. A la luz de estos razonamientos que comparto, el pretenso óbice derivado de la letra del art. 202 debe entenderse superado. La correcta inteligencia de esa norma conduce a lo dicho, esto es, a concluir que lo único que ella establece es una mera permisión general según la cual debe admitirse que en el derecho argentino es lícito emitir con prima. Pero no se ocupa de la eventual obligación de disponer tal prima, por lo que tampoco la niega, remitiendo implícitamente –a efectos de dilucidar si tal obligación puede o no configurarse, según los casos- a lo que resulte de las demás normas que integran el sistema. Desde tal perspectiva, y más allá de la inequívoca respuesta que a la cuestión propuesta otorgan –en el sentido que sostengo- las normas generales, a la misma solución se arriba por vía de las normas específicas del derecho societario, que son, en rigor, las llamadas a regir la cuestión en primer término (art. 150 CCyC). 20. En lo que hace al aspecto patrimonial, la ley reconoce en varias de sus disposiciones el derecho del socio al justo valor de su participación social, como lo hace en el art. 83, inc. 1° -que exige realizar un balance especial para el supuesto de fusión-; en el art. 92 inc. 1°, que, pese a que se ocupa de fijar las consecuencias de aquello que por lo general es una sanción –como lo es la exclusión- reconoce al socio el derecho a una suma de dinero que represente el «valor de su parte» y en el art. 98 de la ley 26.831, al describir cuál es la consistencia del derecho del accionista a obtener un precio «equitativo».
Y, lo que es dirimente, sigue el mismo temperamento al disponer del modo en que lo hace en el art. 13 LGS, en el que no se ha ocupado de ninguna situación en particular, sino de establecer principios esenciales que, en cuanto tales, deben guiar la interpretación de las demás normas. Ese art. 13 manda, por un lado, asumir el alea ínsita en la gestión riesgosa implícita en toda empresa, definiendo así los límites del derecho a «participar de los beneficios y soportar las pérdidas» previsto en el art. 1; y, por el otro, se ocupa de la «parte» que corresponde a cada socio, labor que el legislador realiza a fin de dejar aclarado que esa «parte» de cada socio no puede ser adquirida por los demás por un precio que se aleje notoriamente de su «valor real».
Dos son los mandatos, entonces; y ambos revisten la calidad de «principios» por su generalidad y naturaleza, de modo que, sin regular, reitero, ninguna situación particular, alcanzan a todas las que puedan ser conceptualmente comprendidas dentro de su esencia, vinculada con aspectos medulares del negocio societario. Por virtud del primero de esos mandatos, como recordé, los socios deben asumir aquel alea, de modo que su derecho a «ganar» presupone que la sociedad haya -a su vez- «ganado», sin que sea viable la promesa de ningún resultado positivo a hacerse efectivo cuando hubiere pérdidas. Y presupone también que ese resultado sea compartido, esto es, distribuido entre todos, lo cual exhibe el interés «común» entre ellos, del que nace el llamado «interés social». Con esta consecuencia: ningún socio podría ser privado de toda ganancia, si la hubiera; ni, correlativamente, podría ser dispensado de contribuir a las pérdidas, so pena de contrato leonino, noción que se funda aquí no en una falta de equivalencia entre contraprestaciones –al modo en que esto sucede en un contrato de cambio-, sino en la violación del alea común en la explotación que hace a la causa fin del negocio societario (Isaac Halperín, en Curso de Derecho Comercial, T. I, Ed. Depalma, 1972, pág. 212 y ss., a cuyas citas remitimos).
A esa disposición se suma el segundo de los referidos mandatos, mediante el cual la norma se ocupa de algo no menos fundamental, que es lo que ahora nos interesa: de la relación entre los socios en un específico ámbito, dado por su recíproca necesidad de respetar el interés económico que cada uno tiene en el valor de su participación. Lo hace por la vía de declarar la nulidad de toda estipulación que permita «…la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva….» (sic). Pero, como es obvio, no sólo será nula toda cláusula que permita la determinación de un precio semejante, sino toda decisión orgánica que conduzca a ese resultado no querido por la norma, cual es el de que un socio se apropie gratuitamente de valores que corresponden a otro. Lo protegido, así, es el derecho de cada uno a mantener el «valor real» de su parte; protección que, como ya recordé, no sólo funcionará cuando de lo que se trate sea de determinar su «precio», sino en cualquier caso en el que ese valor pueda verse vulnerado, pues, si es claro –porque lo dice la ley- que un precio notoriamente inferior debe entenderse nulo, lo mismo y con mayor razón sucederá ante toda decisión que, sin importar formal transferencia de acciones –ni, por ende, necesidad de fijar ningún precio-, conduzca a ese enriquecimiento incausado de un socio a favor de otro. Esas son las bases sobre las que se edifica el derecho societario, de modo que ninguna interpretación podría validarse si condujera a soluciones discordes con estos principios, que se vinculan –en palabras de la Cortecon los fundamentos básicos de las normas que integran el ordenamiento que debe aplicarse.