En Buenos Aires, a los 15 días del mes de julio de dos mil dieciséis, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con la asistencia del Señor Prosecretario de Cámara, para entender en los autos caratulados: «SOCIEDAD I.D.B. EN BUENOS AIRES c/ ASOCIACIÓN F.F. Y D.B. Y OTRO s/ ORDINARIO» (Expte. N° 39050807/2006), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 20, Secretaría Nro. 39, en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del C.P.C.C.N., resultó que debían votar en el siguiente orden:
Dra. Isabel Míguez, Dra. María Elsa Uzal y Dr. Alfredo Arturo Kölliker Frers. Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver: ¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara, Doctora Isabel Míguez, dijo:

I.- LA SENTENCIA APELADA.

En su pronunciamiento de fs. 686/694, el Sr. Juez de grado resolvió:
i) hacer lugar a la demanda incoada por Sociedad Italiana de Beneficencia en Buenos Aires contra Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia –por un lado- y Provincia Servicios de Salud S.A. –por otro-, a quienes condenó solidariamente a pagar a la primera la suma de pesos cuatrocientos ochenta y cuatro mil ochocientos uno con noventa y ocho centavos ($ 484.801,98), con más intereses; condena que determinó a cumplir respecto de la codemandada in bonis -Provincia Servicios de Salud S.A.-, dentro del décimo día de notificada, debiendo respecto de la fallida -Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia- sujetarse al régimen de pago concursal,
ii) declarar verificado en la quiebra de Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia, a favor de la Sociedad Italiana de Beneficencia en Buenos Aires, un crédito por la suma de $ 484.801,98, con más los intereses liquidados por aplicación de las pautas vertidas en el pronunciamiento, con carácter quirografario y,
iii) en razón de lo decidido, imponer las costas solidariamente a las demandadas. Para arribar a tal decisión, luego de efectuar el relato de los antecedentes vertidos por las partes -a cuya referencia cabe remitirse, brevitatis causae-, el Sr. Magistrado de grado valoró:
a.- Que, en lo que respecta a la excepción de falta de legitimación pasiva efectuada por Provincia Servicios de Salud S.A., diferida a su tiempo (fs. 465) para su tratamiento como defensa de fondo, se advertía que la actora demandó a la excepcionante por el incumplimiento del pago de servicios médicos prestados a afiliados de ésta, con base en un contrato suscripto en 1999 entre ambas que –según el a quo- «comenzó su ejecución una vez firmado el 22/02/99 y que hasta la fecha nunca fue rescindido; concluido y/o suspendido sus efectos por decisión de las partes (art.1137 y 1197 Cód. Civil)».
Añadió el anterior magistrado, en cuanto a la vigencia de dicho acuerdo -cuestionada por Provincia Salud S.A.- que si bien fue firmado con fecha 22/02/99 con una duración de un año (v. fs.3/7 cláusula sexta), lo cierto es que «a su conclusión (22/02/00) fue renovado tácitamente con consentimiento de ambas partes (art.1145 Cód. Civil); como también que fue extendida su vigencia por lo menos hasta abril del año 2002, ya que más allá de que no existió un nuevo contrato suscripto y/o una renovación del ya firmado, se siguieron brindado prestaciones y se expidieron facturas a nombre de Provincia Servicios de Salud S.A. que fueron abonadas regularmente». Seguidamente, agregó el Sr. Juez de grado que «con respecto al período posterior a abril de 2002 existió una expresa declaración y propósito de renovación por parte de» dicha «codemandada, articulada mediante la carta enviada en mayo de ese mismo año, donde aclaró que dejaba a salvo la continuidad de los acuerdos hasta allí vigentes y su actuación en el sistema prepago, con lo cual mal podía considerarse la inexistencia del vínculo negocial» con la actora (véase fs. 690vta.).
Concluyó seguidamente el a quo que si bien se agregó a la relación contractual existente al Hospital Francés (Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia) –en virtud de la cesión celebrada entre esta última y la restante codemandada-, ello no afectaba la declaración de voluntad común ya establecida entre la accionante y «Provincia Servicios de Salud S.A.». Añadió, a ese respecto el sentenciante que la manifestación de la demandada Provincia Servicios de Salud S.A. en torno a que habían sido cedidos todos sus afiliados a la Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia –constituyéndose la excepcionante en una sociedad residual-, resultaba irrelevante para mutar dicha circunstancia, esto es, la titularidad de la relación sustancial debatida en autos.
b.- Que en relación al fondo del litigio, la responsabilidad de la hoy fallida (Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia) resultaba de la contratación de las prestaciones facturadas, en tanto que Provincia Servicios de Salud S.A. se había erigido -cuanto menos- en codeudora solidaria del cumplimiento de la obligaciones asumidas por la primera, respecto de las prestaciones contratadas para la atención de sus afiliados. Ello, con motivo de la carta enviada a la actora 06/05/02 (fs.10), en la que esta última había comunicado la «integración de carteras».
c.- Que en tal contexto, habiendo la codemandada Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia reconocido como impagas las facturas por servicios médicos asistenciales y un crédito a favor de la accionante (art.718 Cód. Civil), resultaba suficiente para tener por probado el incumplimiento contractual de las accionadas, cupiendo entonces condenarlas al pago de la suma de dinero adeudada, con más sus intereses moratorios (art.505 inc.1, 509, 1137, 1197 y 2005 Cód. Civil, Título Preliminar I y art. 207 del Cód. de Comercio).
d.- Que conforme lo pactado en la cláusula 7ª del contrato de fs. 3/7 – suscripto entre la actora y Provincia Servicios de Salud S.A.- y nota de fs. 8/9, la facturación se emitía por períodos mensuales y el pago debía efectuarse dentro de los treinta días de recepción de cada factura. Así, al capital de condena (que el juez determinó en $ 484.801,98), debían aditarse accesorias desde los 30 días de cada una de las fechas de facturación detalladas a fs. 40, liquidadas por aplicación de la tasa activa del BNA en sus operaciones ordinarias de descuentos de documentos comerciales a treinta días. Especificó el anterior magistrado que esos intereses debían correr respecto de la codemandada Provincia Servicios de Salud SA. hasta el efectivo pago, pero en el caso de la codemandada Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia sólo hasta la fecha del decreto de quiebra (acaecida el 06/10/08, arg. art.129 LCQ.).
e.- Que conforme a lo indicado supra, la condena valdría respecto de la codemandada en quiebra, como pronunciamiento verificatorio, debiendo la deuda quedar reconocida, a su respecto, con grado quirografario (art.248 LCQ.).
f.- Que, finalmente, en razón de lo decidido, las costas debían pesar solidariamente sobre las codemandadas, en razón del principio objetivo de la derrota (art.68 párr.1° CPCCN.).

II.- EL RECURSO.

La sentencia de la anterior instancia fue apelada únicamente por la codemandada Provincia Servicios de Salud S.A. (fs. 916), quien fundó su recurso en fs. 741/747. En su queja, la recurrente se agravió porque el Sr. Juez de grado:

i.- Efectuó una desacertada valoración de los elementos obrantes en la causa que prueban la transferencia de la cartera de afiliados en el acuerdo celebrado entre su parte y Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia, quien fue la única que quedó relacionada contractualmente con la actora. De ello daba cuenta el hecho de que ninguna factura, remito u otra documentación anejada por la accionante, emitida a partir de mayo de 2002, revela la existencia de acreencia alguna a nombre de Provincia Servicios de Salud S.A.

ii.- Omitió considerar que su parte dejó de dar prestaciones a quienes fueron sus afiliados, pues a la fecha en que la actora prestó los servicios por los que reclama el pago en autos, dichos afiliados habían sido cedidos a la Asociación Francesa y no pertenecían más a la cartera de Provincia Servicios de Salud S.A.

iii.- Efectuó una errada valoración de la nota presentada por su parte a la actora el 06/05/2002, no teniendo en cuenta las restantes probanzas producidas en la causa, ni mucho menos el contexto fáctico que posteriormente siguió a la toma de conocimiento por la accionante de lo allí comunicado.

iv.- No estimó que la restante codemandada reconoció como propia la deuda reclamada en autos, careciendo -pues- de sentido condenar a su parte a su pago solidario.

v.- Soslayó que el contrato originario con Provincia Servicios de Salud S.A. fue cedido a la Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia, habiendo quedado desvinculada su parte de su antigua cartera de afiliados, prestadores y empleados, relaciones -éstas- que quedaron exclusivamente a cargo de la cesionaria.

vi.- Impuso las costas en forma solidaria a ambas codemandadas, cuando en rigor de verdad, en el supuesto de revocarse parcialmente la sentencia, deben ser afrontadas por la codemandada Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia por el reconocimiento de deuda que ha efectuado y respecto de los honorarios de su parte, a la parte actora, al haberla demandado en forma indebida.

III.- LA SOLUCIÓN

Delineado del modo expuesto los reproches del apelante, y habiendo quedado firme lo relativo a la condena a la codemandada Asociación Francesa Filantrópica y de Beneficencia -hoy en quiebra-, el tema a decidir por ante esta instancia consiste en dilucidar si la restante codemandada Provincia Servicios de Salud S.A. debe también responder en forma solidaria –tal como dispuso el a quopor la indemnización determinada de autos, o bien si quedó al margen de dicha responsabilidad, al haber cesado presuntamente la quejosa –conforme ésta sostieneen su relación contractual con la actora con anterioridad a la generación de la deuda reclamada en la especie. En dicho cometido deviene indispensable interpretar el alcance de la vinculación contractual habida entre los aquí implicados. Finalmente, restará establecer lo referente a la suerte de las costas del proceso, por haber sido también ésta materia de agravio. Previo a ingresar al estudio de la problemática planteada, estimo pertinente recordar que, al no estar obligados los jueces a explorar todos y cada uno de los planteos de las partes -pues basta con que lo hagan respecto de los que consideren esenciales y decisivos para el fallo de la causa- únicamente se analizaran aquellos argumentos idóneos para incidir en la decisión final del pleito (conf. CSJN, 13/11/1986, in re: «Altamirano Ramón c/ Comisión Nacional de Energía Atómica»; idem, 12/02/1987, in re: «Soñes, Raúl c/ Administración Nacional de Aduanas»; bis idem, 06/10/1987, in re: «Pons, María y otro»; ter idem, 15/09/1989, in re: «Stancato, Carmelo», entre muchos otros; esta CNCom., esta Sala A, 14/07/2010, in re: «Cabrera, Mercedes Ester c/ General Electric International Inc. y otros»).
Igualmente recuerdo que no es deber de los magistrados analizar en sus fallos todas las pruebas producidas, sino aquellas que se estimen conducentes para resolver el conflicto (Fallos 280:3201; 144:611), razón por la cual me inclinaré por las jurídicamente relevantes o singularmente trascendentes (cfr. esta CNCom., esta Sala A, mi voto, 09/11/2010, in re: «Emagny S.A. c. Got S.R.L. y otro»).
Dicho ello cabe pasar, pues, a abocarnos al estudio de las cuestiones que nos ocupan, siendo bueno –en ese menester- comenzar por «bucear» en las reglas que rigen la interpretación de los contratos.

2) Las reglas sobre la interpretación contractual. Es sabido que las reglas legales de interpretación contractual conducen a procurar el recto sentido de lo que los interesados quisieron estipular en una contratación; esto es, tratar desentrañar sus objetivos y buscar sus fines, pues como lo afirma Betti, interpretar es la «acción en la cual el resultado o evento útil es el entendimiento» («Interpretación de la ley y de los actos jurídicos», Ed. Revista de Derecho Privado, trad. De los Mozos, Madrid, 1975, p. 24; esta CNCom., esta Sala A, 21/11/2006, in re: «Rothberg, Oscar Edgardo y otros c. Porto, Sergio Fabián y otro»; bis idem, 31/10/2006, in re: «Zaidman, Jorge Alberto c. Sistema de Protección Médica S.A.»). Sobre esa base, interpretar un contrato es desentrañar el verdadero sentido y alcance de las manifestaciones de voluntad que concurren a formar esa declaración de «voluntad común» que determina la existencia de aquél (art. 1137, Cód. Civil). Con mucho acierto se ha señalado que las manifestaciones de voluntad de los contratantes no siempre resultan inequívocas, ni son siempre congruentes o adecuadas a la verdadera intención del -o de los- autores de esa declaración (ver Fontanarrosa, «Derecho Comercial Argentino», t. II, Contratos Comerciales, Ed. Depalma, Bs.As., 1976, pág. 150).
Con lo que, después de celebrado un contrato, se plantea el problema de establecer su correcto significado y alcance o, en otros términos, de determinar el contenido del contrato, esto es, lo realmente «querido» por las partes por encima de las divergencias e incongruencias respecto de lo manifestado (esta CNCom., esta Sala A, del voto del Dr. Kölliker Frers, 27/11/2007, in re: «Sudaka S.R.L. c. Pol-Ka Producciones S.A.»).
Es que el obstáculo en la interpretación surge, precisamente, cuando no obstante la aparente coincidencia de las manifestaciones comunes, la voluntad de cada una de las partes no coincide realmente con la de las otras (cfr. esta CNCom., esta Sala A, 15/08/2007, in re: «Banco Patagonia Sudameris S.A. c. Belkind Beatriz y otros»; idem, 08/05/2007, in re: «Galeazzo, Vicente Domingo Leónidas c. Russomanno, Javier»; bis idem, 27/11/2007, in re: «Sudaka S.R.L…», cit. supra; Fontanarrosa, ob. cit.).
Ha sostenido este Tribunal que todo contrato es susceptible de interpretación, no sólo por contener expresiones ambiguas u oscuras o, en su defecto, omisiones, sino porque la controversia sobre la voluntad común de los contratantes puede exigirlo aún en el contrato que se precie de la mayor completividad o claridad (cfr. Borda, Guillermo A., «Tratado de Derecho Civil», Tomo I, Ed. Perrot, Buenos Aires, 1996, p. 203; Alterini, Atilio A., «Contratos Civiles - Comerciales - de Consumo. Teoría general», Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1998).
Esto implica descartar, por no acertada, la máxima ‘in claris non fit interpretatio’, ya que para determinar si una cláusula es clara o no, es necesario efectuar el proceso hermenéutico adecuado previo, acorde a su índole y a su contexto (esta CNCom., esta Sala A, 08/11/2007, in re: «Prensiplast S.A. c. Petri S.A.»; v. Jordano Fraga, Francisco, «Falta absoluta de consentimiento, interpretación e ineficacia», Ed. Estudia Albortoniana, Bologna, 1988, p. 117; Mosset Iturraspe, Jorge, «Contratos», Ed. Ediar, Buenos Aires, 1978, p. 270). Por otro lado, coincido con López de Zavalía cuando señala que: «desde que el contrato existe, se independiza de las partes, a las que gobierna como una ley (...) cuando no discuten el sentido, es porque están de acuerdo en darle una determinada interpretación», pero cuando no es así se abre el acto de interpretar (que puede traducirse en un convenio de determinación) que es distinto del contrato mismo (López de Zavalía, Fernando J., «Teoría de los Contratos. Parte General», Ed. Zavalía, t.I, Buenos Aires, 1991, p. 268; esta CNCom., esta Sala A, 21/11/2006, in re: «Rothberg...», cit. supra; idem, 08/11/2007, in re: «Prensiplast S.A…», cit. supra).
Por supuesto que debe atenderse y comenzar el examen por los textos del contrato, pues ello hace a la claridad de su sentido y, a partir de allí, debe desarrollarse la labor del intérprete so pena de arbitrariedad (v. Compagnucci de Caso, Rubén, «Interpretación de los contratos», en Derecho de Daños, Ediciones La Rocca, t. V, Buenos Aires, 2002, p. 41).
Por ello, si bien la reconstrucción de la voluntad de las partes en un contrato y su interpretación incluye, sin duda, el instrumento cuando éste existe, la interpretación del o de los instrumentos contractuales, debe abarcar toda la relación económico-jurídica contractual involucrada e ínsita en la anterior y posterior conducta de las partes, ello es, conforme a las pautas rectoras proveídas por el art. 218 del Cód. de Comercio y principios generales del derecho, como el de la buena fe (art. 1198 Cód. Civil; esta CNCom., esta Sala A, 15/06/2007, in re: «Cocciarini, Silvina Isabel c. Nación Seguros de Vida S.A.»).
La aplicación de estas reglas comprometen pues, al negocio en su integridad conceptual; se trata de lo que Betti denominó «el canon hermenéutico de la totalidad» (Betti, ob. cit., p. 243). Es que, para interpretar el contrato hay que tomarlo, tal como lo decía Messineo, «como un todo coherente»; no se trata de una simple suma o adición de condiciones, sino de un conjunto orgánico (Messineo, Francesco, «Doctrina General del contrato», trad. Sentís Melendo y Fontanarrosa, Ed. Ejea, t. II, Buenos Aires, 1987, p.107, esta CNCom., esta Sala A, 08/11/2007, in re: «Prensiplast S.A…», cit. supra). En ese orden de ideas rescato también la reflexión de Danz, al apuntar que lo importante para la interpretación es conocer los fines económicos perseguidos por las partes al contratar. En efecto, «el derecho ampara la consecución de esos fines y, por tanto, el juez para poder otorgar la debida protección del derecho al negocio jurídico o declaración de voluntad de que se trata, tiene que empezar exactamente por conocer esos fines» (Danz, Erich, «La interpretación de los negocios jurídicos», 2° edición española, n° 1, p. 107, cit. por Halperín, Isaac - Barbato, Nicolás, «Seguros», Ed. Depalma, Buenos Aires, 2003, p. 733).
En la misma línea de ideas, el art. 218, inc. 4 Cód. Com., enuncia que los hechos de los contrayentes subsiguientes al contrato y que tengan relación con él, son la mejor explicación de la intención de las partes al tiempo de celebrarlo. Siguiendo a Alegría, esta redacción requiere algunas precisiones:
i) cuando el contrato se refiere a hechos de los contrayentes, se debe señalar que está ciñéndose a los actos voluntarios de éstos (art. 897 y 898 y siguientes del Código Civil velezano);
ii) hay opinión generalizada en el sentido de que no sólo son valorables -como sostuve supra- los actos posteriores al contrato, sino que pueden serlo también los anteriores; y,
iii) todos estos actos pueden llevar no sólo a la interpretación de la intención de las partes al celebrar el contrato, sino también a interpretar modalidades de ejecución o, incluso, modificaciones de aquél (Alegría, Héctor, «Interpretación de los contratos en el Derecho Argentino», LL, 2005-E, 962; esta CNCom., esta Sala A, 21/11/2006, in re: «Rothberg…», cit supra). Sobre la base de todos estos principios, habré -pues- de examinar la cuestión sometida a juzgamiento.

3) Alcances de la relación contractual forjada inicialmente entre la actora y Provincia Servicios de Salud S.A. No está en tela de juicio que la actora y la apelante concibieron inicialmente su relación mediante el convenio de prestación de servicios médicos cuyo objeto fue estipulado en la cláusula 1° en los siguientes términos: «el hospital» (la actora) «prestará, en la zona de actuación definida en el Anexo I, a los beneficiarios de Provincia (tanto a las personas a las que Provincia brinda cobertura a través de las obras sociales como afiliados titulares y grupo familiar y personas a cargo de los mismos, como a las personas a las que Provincia brinda cobertura como consecuencia de un vínculo directo) todas las prácticas de asistencia que el Hospital presta o se encuentra capacitado para prestar a la fecha de esta presentación, sea en forma directa o a través de terceros contratados por el mismo –pero no con carácter limitado- las internaciones clínicas o quirúrgicas, terapia intensiva, unidad coronaria, atención en consultorios, prácticas complementarias, servicios auxiliares y estudios de todo tipo» (véase fs. 3/7).
Pues bien: el contrato de referencia se enmarca en el grupo de los denominados contratos de tracto sucesivo, de ejecución continuada o periódica -también llamados de duración- («Dauervertrag», según la doctrina alemana, o «contrat á éxécution successive», para la francesa)- toda vez que está destinado por voluntad de las partes –tal como se ahondará infra- a producir sus efectos durante un lapso más o menos prolongado, precisamente porque el cumplimiento de las prestaciones a lo largo del tiempo es el presupuesto necesario para que el contrato produzca el efecto querido por las partes y satisfaga las necesidades tenidas en vista por ellas (cfr. esta CNCom., esta Sala A, 13/03/2009, in re «Blardone, Aldo Tomás c/ Bankboston Nacional Association s/ rescisión de contrato»; en igual sentido, Fontanarrosa, Rodolfo, «Derecho Comercial Argentino», tomo II, Ed. Zavalía, Buenos Aires, 1976, pág. 149).
El contrato de duración habido entre la prestadora del servicio a los afiliados y la prepaga comparte, pues, idéntica naturaleza que la de los contratos (también de larga duración) de medicina prepaga celebrados entre la prestadora (en el caso, la aquí quejosa) con los consumidores o adherentes (destinatarios finales de las prestaciones médicas garantizadas), quienes –al celebrar dichas convencionesprocuran cierta seguridad frente a los accidentes o enfermedades que pudieren padecer al mediano o largo plazo.