Resolución 146/2016
Dispónese la emisión de nuevos instrumentos públicos denominados “Bonos Internacionales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses”.
Bs. As., 21/04/2016

Parte II

Que asimismo, por el Artículo 2° del citado decreto se encomienda a este Ministerio, a través del Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional, la registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA de un monto que no supere la suma del valor nominal mencionado en el considerando precedente y por el Artículo 3° se lo faculta a realizar todas las acciones necesarias para llevar a cabo la medida autorizada.

Que en el marco de las facultades para las emisiones de títulos públicos otorgadas tanto por la Ley N° 27.249 como por el Decreto N° 594/16 se emitirán los “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDESES”, los que en una primera etapa estarán respresentados por Certificados Globales 144 A y Regulación S y Certificados Definitivos 144 A y Regulación S, y en una segunda etapa, en función al Acuerdo de Registración (“Registration Rights Agreement”), podrán ser sustituidos por los Certificados Globales para bonos registrados ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

Que la Ley N° 27.198 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2016 autoriza en su Artículo 34, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 60 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones, al Órgano Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público Nacional a realizar las operaciones de crédito público correspondientes a la Administración Central.

Que la Oficina Nacional de Crédito Público dependiente de la SUBSECRETARÍA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS ha informado que esta operación se encuentra dentro de los límites establecidos en la Planilla Anexa al Artículo 34 de la Ley N° 27.198 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2016.

Que las instituciones financieras designadas por la Resolución N° 134 de fecha 13 de abril de 2016 del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS para obtener el financiamiento necesario para cumplir con los objetivos de la Ley N° 27.249, serán, por los motivos allí descriptos, las que participarán a través de la misma operación en la obtención de los fondos para el TESORO NACIONAL.

Que a tales fines resulta necesario designar a dichas entidades y reconocerles la misma comisión que la dispuesta por la referida Resolución N° 134/16 de este Ministerio por las tareas que desarrollen respecto de la colocación de la porción de títulos públicos que se les encomienda.

Que de conformidad con todo lo expresado corresponde concretar las medidas pertinentes a fin de ejecutar las misiones encomendadas a esta Cartera de Estado.

Que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ha emitido su opinión en el marco de lo previsto en el Artículo 61 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS ha tomado la intervención que le compete.

Que la PROCURACIÓN DEL TESORO DE LA NACIÓN ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas por las Leyes Nros. 27.198 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2016 y 27.249 y por el Decreto N° 594/16.

Por ello,

EL MINISTRO
DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS
RESUELVE:

Artículo 1° — Dispónese la emisión de nuevos instrumentos públicos denominados “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDESES”, con el aditamento de la tasa de interés y el año de vencimiento, cuyas condiciones financieras se detallan en el Anexo I que forma parte integrante de la presente resolución, por hasta un VALOR NOMINAL ORIGINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES DIECISÉIS MIL QUINIENTOS MILLONES (VNO U$S 16.500.000.000).

Art. 2° — Apruébanse los modelos de la documentación inherente a la operación de financiamiento a ser llevada a cabo con los alcances y en los términos y condiciones de la Ley N° 27.249, el Decreto N° 594 de fecha 18 de abril de 2016 y la presente resolución, cuyos ejemplares en idioma inglés y su traducción al español forman parte integrante de la presente medida de acuerdo con el siguiente detalle:
Anexo II - “Memorandum Preliminar de la Oferta (Preliminary Offering Memorandum)”, el cual será sustancialmente similar al “Memorandum Final de la Oferta (Final Offering Memorandum)”;
Anexo III - “Acuerdos de Compra (Purchase Agreements)” para Fase 1 —liquidación en el exterior— y para Fase 2 - liquidación local.;
Anexo IV - “Acuerdo de Registración (Registration Rights Agreement)”;
Anexo V - “Convenio de Fideicomiso (Trust Indenture)”;
Anexo VI - “Acuerdo de Fideicomiso de Liquidación (Settlement Trust Agreement)”.

Art. 3° — Desígnanse a DEUTSCHE BANK SECURITIES INC., HSBC SECURITIES (USA) INC., J.P. MORGAN SECURITIES LLC y SANTANDER INVESTMENT SECURITIES INC., como coordinadores globales y colocadores conjuntos, denominados los “Coordinadores Globales”, y a BBVA SECURITIES INC., CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC. y UBS SECURITIES LLC, como colocadores conjuntos, denominados los “Colocadores”, los que junto con los Coordinadores Globales serán los “Colocadores Conjuntos”.

Art. 4° — Reconócese una comisión de colocación del CERO COMA DIECIOCHO POR CIENTO (0,18 %) sobre el monto total del capital de los nuevos títulos públicos que se coloquen de conformidad con la correspondiente oferta.

Art. 5° — Desígnase para la emisión aprobada por el Artículo 1° de la presente resolución a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente de Liquidación, Fiduciario y Agente de Pago y Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO.

Art. 6° — Apruébase el esquema de honorarios y gastos para THE BANK OF NEW YORK MELLON por sus tareas como Agente de Fideicomiso de Liquidación, Fiduciario y Agente de Pago y Agente de Listado en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO, cuyos ejemplares en idioma inglés y su traducción al español obran como Anexos VII, VIII y IX, respectivamente.

Art. 7° — Apruébanse los gastos de registración, impresión, distribución de prospectos, traducción y otros gastos asociados habituales que resulten necesarios para llevar a cabo las operaciones contempladas en la presente norma, según los topes establecidos en el Anexo X que forma parte integrante de la presente medida.

Art. 8° — Desígnase al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, como “Agente de Proceso (Process Agent)” en los términos de la “Carta de Aceptación (Acceptance Letter)” cuyo modelo se aprueba como Anexo XI de la presente resolución.

Art. 9° — Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor Subsecretario de Financiamiento, a firmar en forma indistinta la documentación aprobada por el Artículo 2° de la presente medida, la que en lo sustancial deberá ser acorde con los modelos que se anexan a la presente resolución.

Art. 10. — Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor Subsecretario de Financiamiento y/o al señor Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público y/o al señor Director de la Dirección de Administración de la Deuda Pública, en forma indistinta, a firmar el resto de la documentación que resulte necesaria para implementar la presente medida.

Art. 11. — La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.

Art. 12. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Alfonso de Prat Gay.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

Fecha de publicación Boletín Oficial 22/04/2016