(Parte III)

Por tales particularidades, los efectos de este contrato son susceptibles de corrección o morigeración por los tribunales. Ello así, pues, no obstante tratarse de un contrato entre empresas, las cláusulas impuestas por el productor o fabricante pueden resultar excesivamente gravosas para el concesionario, o bien, producir una injustificada e inequitativa traslación de riesgos hacia este último. A modo de ejemplo, cabe señalar la imposición de cupos de compra, la obligación de adquirir modelos no solicitados, la fijación de determinado capital operativo –o de trabajo-, las modificaciones en los precios y en los márgenes de reventa, la exigencia de garantías reales y personales, las imposiciones en materia de locales y publicidad, entre otras (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “T.…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “R.…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra).
Bien se ha señalado que la cuestión pasa, centralmente, por examinar la reciprocidad global de las obligaciones, para así establecer si tales cláusulas problemáticas desnaturalizan o no el equilibrio que debe haber entre ellas (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “T.…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “R.…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; conf. L., R. L., “Tratado de los Contratos”, Ed. R. - C., T° I, Santa Fe, 2004, pág. 678; R., J. C., “Cuestiones vinculadas con los contratos de distribución”, Revistas de Derecho Privado y Comunitario, Ed. R. - C., 1997, N° 3, pág. 149 y sstes.).
En ese marco conceptual, desde el punto de vista económico, el contrato de concesión no debe ser interpretado como un acuerdo individual entre concedente y concesionario, sino como un “vínculo múltiple” que une al concesionario en forma simultánea a toda la red instaurada por aquél, siendo éste – como se dijo supra- quien fija las condiciones de comercialización y atención de los vehículos, no sólo en beneficio del fabricante, sino también del conjunto de concesionarios, quienes para hacer frente a la competencia deben tener una actitud común hacia el comprador en todos los aspectos (conf. esta CNCom., Sala B, 08/05/1987, in re: “A. S. S.A. c/ F. A. S.A.”, LL, 1987-D, 419, Colección de Análisis Jurisprudencial de Contratos Civ. y Com. – L. F.P. L. F., 675 – DJ 1988-1, 243).
Y para que ello sea posible, es imperioso que los concesionarios cuenten con la garantía de igualdad que debe primar en el trato comercial dispensado por la concedente a todos y a cada uno de los miembros de la red de comercialización (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “T.…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “R. …”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra).
A ese respecto cuadra apreciar que, en una economía de mercado, no existe un precio o un equilibrio entre las obligaciones recíprocas que sea objetivamente justo, porque tal circunstancia es determinada por la mecánica del mercado, pero ello no impide merituar que nuestro orden económico se apoya sobre la regla de que todo cambio de bienes y servicios debe estar fundado en el postulado de la conmutatividad, cupiendo guardar el mayor equilibrio posible entre las prestaciones que son objeto de trueque (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “Tommasi…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “Rot…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; conf. D. P., L., “Fundamentos del derecho civil patrimonial”, Ed. Civitas, T° I, Madrid, 1993, pág. 47).
El test dirigido a constatar si se alteró o no el aludido “equilibrio prestacional” no puede dejar de computar que en casos como el sub examine, se está en presencia de una intermediación calificada donde indudablemente pesan la transferencia del riesgo empresario hacia el concesionario y el del sometimiento de éste al control de la terminal, por un lado, y el hecho de que la principal obligación de esta última consiste en proveer al concesionario, en forma fluida y continua, de los productos, repuestos y servicios adicionales que constituyen el objeto principal de la concesión, por otro (conf. esta CNCom., esta Sala A, 14/12/2007, in re: “Tommasi…”, cit. ut supra; idem, 15/02/2008, in re: “Rot…”, cit. ut supra; bis idem, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; conf. L., R. L., “Tratado…”, ob. cit. ut supra, pág. 674).
Los contratos por tiempo indeterminado son aquéllos en los cuales no se establece el plazo de duración de la concesión y, como es sabido, en este tipo de contratos, salvo que el distracto hubiese sido deducido en forma intempestiva, la ruptura unilateral del mismo no configura un hecho ilícito, sino –por el contrario- el ejercicio de un derecho. Ello así, pues nadie puede ser obligado a permanecer atado a una relación jurídica de modo indefinido, a menos que la ley disponga lo contrario (conf. esta CNCom., esta Sala A, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; idem, 03/05/2007, in re: “P. T. S.R.L. c/ M. P. S.A.”). En dichos contratos “de duración” –también denominados por “tiempo indefinido”, o de “prestaciones fluyentes”- resulta lógico que cualquiera de sus partícipes optase por concluirlo en algún momento (conf. esta CNCom., esta Sala A, 12/12/2006, in re: “A.V.S. c/ Asociación Civil Educativa Escocesa San Andrés”).
En los contratos por tiempo indeterminado nadie puede ser obligado a permanecer atado a una relación jurídica de modo indefinido, siendo viable su ruptura unilateral (con o sin justa causa), sin que por ello resulte esperable un resarcimiento a favor de la contratante afectada, salvo que en los supuestos de ruptura sin justa causa el distracto o la denuncia hubiese sido deducido por la contraria en forma intempestiva (conf. esta CNCom., esta Sala A, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra).
Tiene dicho esta Sala que el derecho de poner fin a un contrato debe ejercerse en tiempo oportuno, es decir, una vez transcurrido el tiempo mínimo necesario para que la relación produzca los efectos económicos que le son propios (conf. esta CNCom., esta Sala A, 13/06/2008, in re: “E. P. A....”, cit. ut supra; idem, 03/05/2007, in re: “P. T. S.R.L…”, cit. ut supra; bis idem,
23/12/1986, in re: “B., J. c/ A. S.A.”, Rev. LL, T. 1986-C, págs. 175 y sstes.; ter idem, 28/04/1989, in re: “S. del I. S.A. c/ A. A. S.A.”, LL. 1989-E-258 y sstes.). Además, en los casos particulares de ruptura en los que no exista justa causa, es de menester la concesión de un plazo razonable –que depende del ramo o envergadura del negocio- para que la parte afectada logre reordenar su situación al nuevo panorama empresarial que se le presenta frente a la decisión tomada por el restante contratante.
Ello implica que frente al supuesto de inexistencia de la justa causa, para poder rescindir el vínculo sin ningún motivo (o sea, sin causa) es de menester el otorgamiento de un plazo de preaviso dotado de las condiciones de razonabilidad para que la parte afectada logre reacomodar su situación al nuevo contexto negocial, esto es, independizada totalmente de la otra contratante.
Va de suyo que dicho plazo de preaviso no resulta exigible en los supuestos en que exista “justa causa” para extinguir el contrato, es decir, frente a aquellos casos en los que la gravedad de la conducta asumida por la contraparte justifica el inmediato cese de la relación contractual con fundamento en el incumplimiento de sus obligaciones por parte del concesionario. En estos supuestos, la “justa causa” de disolución del vínculo jurídico habido entre las partes encuentra sustento no en la voluntad discrecional de alguno de los contratantes de extinguir el vínculo sino en el hecho de que su contraparte ha incurrido en uno o varios incumplimiento(s) grave(s) de alguna(s) de las obligaciones emergentes del contrato, importando en verdad dicha disolución una resolución del contrato, en los términos de los arts. 1204 del Código Civil y 216 del Código de Comercio.
Efectuadas estas consideraciones conceptuales, corresponde ahondar en las circunstancias fácticas que enmarcaron a la relación habida entre las partes y desembocaron en la extinción del vínculo hasta entonces existente, para luego analizar, en base a esas circunstancias fácticas, la razonabilidad o no de la resolución contractual dispuesta por la demandada, como antecedente necesario para decidir la pertinencia del resarcimiento pretendido por la actora con sustento en lo supuestamente injustificado de esa resolución.
3.) La ruptura del vínculo en este caso. La legitimidad de las causales (con y sin justa causa) esgrimidas por la terminal automotriz y su razonabilidad.
Inicialmente, cuadra destacar que no se encuentra controvertido en autos: i) que la accionante A. A. S.A. –concesionaria- y la demandada F. A. A. S.A. –concedente- se vincularon a través de un contrato de concesión para la comercialización de vehículos de la marca F.; ii) que la relación se rigió por el “Reglamento de concesión para concesionarios de la marca F.”; iii) que la duración del contrato se pactó hasta el 31/12/1999, fecha tras la cual la relación continuó sin renovación expresa del plazo de vigencia; y iv) que la concedente F. comunicó a la concesionaria A. A. su decisión de resolver el contrato de concesión mediante carta documento fechada el 15/11/2001.
En relación a dicha resolución del contrato de concesión, la concedente aseguró al contestar demanda: i.) que el contrato de concesión se hallaba vencido y prorrogado de hecho, motivo por el cual cualquiera de las partes se hallaba facultada para poner término al vínculo en el momento que lo deseara, sin expresión de causa; y ii) que, asimismo, su decisión estuvo justificada –es decir, habría existido “justa causa”- por los graves incumplimientos en que incurrió A. A. (véase fs. 942, último párrafo), principalmente, por el desapoderamiento de la documentación correspondiente a nueve vehículos mediante la entrega de cheques que luego resultaron rechazados por falta de fondos y por la desaparición de tres vehículos entregados a la concesionaria en depósito regular, circunstancias que habrían derivado en la pérdida total de confianza en esta última (véase fs. 944 vta., primer a tercer párrafos). Agregó que la actora también habría incurrido en otra serie de irregularidades, a saber: no contar con suficiente capital de trabajo; falta de pago de las deudas por compras de vehículos y repuestos; falta de remisión de los balances trimestrales de la sociedad; incumplimiento de los compromisos asumidos con los clientes, reteniendo las sumas abonadas por estos últimos que debían ser destinadas al pago de las unidades (véase fs. 941 vta., tercer párrafo).
En sentido coincidente, de la prueba documental obrante en autos surge que dichas causales fueron precisamente las que invocó la concedente como determinantes de la resolución del contrato de concesión. Eso es lo que surge justamente de la carta documento fechada el 15/11/2001 y notificada el 16/11/2001 (véanse fs. 799/802), de la que se desprende que F. puso de manifiesto a A. A. que la resolución del contrato estuvo motivada: i) por la existencia de un contrato vencido y prorrogado de hecho, que facultaba a cualquiera de las partes para poner término al vínculo en cualquier momento, sin expresión de causa y sin costo ni responsabilidad; y ii) asimismo, por la culpa grave y pérdida de confianza en la concesionaria, quien habría persistido en sus incumplimientos pese a haber sido intimada a subsanarlos, destacando en ese sentido que sus directivos “no han procedido a sustituir los cheques que fueron rechazados por falta de fondos, han desaparecido vehículos respecto de los cuales son depositarios regulares, sin darnos explicación de su ubicación y bajo la maniobra de entregar cheques que luego fueron rechazados, incumplen con los objetivos de compra y venta de vehículos y repuestos, de servicios y de promoción de los planes de ahorro, carecen de capital operativo necesario para llevar adelante el negocio de la concesión y no han presentado plan alguno al efecto según lo solicitamos, no han entregado los estados económico–financiero y patrimonial trimestrales como establece el contrato de concesión, no han presentado el balance anual del ejercicio cerrado en el pasado año, mantienen deuda vencida e impaga, existen quejas de clientes, entre otros incumplimientos a las normas del contrato de concesión” (véase fs. 800).
Así pues, se extrae con meridiana claridad de los textos transcriptos que F. resolvió el contrato con fundamento: i) en la existencia de una contrato vencido y prorrogado de hecho que habría habilitado a cualquiera de las contratantes a dejarlo sin efecto en el momento que lo creyeran oportuno, sin expresión de causa;
y ii) en lo que –según su parecer- configuró una “justa causa” regularmente oponible de acuerdo al reglamento vigente entre las partes, la cual estaría dada por una serie de incumplimientos graves de la concesionaria que generaron la pérdida de confianza en ella.
En ese marco, corresponde analizar por separado cada una de esas dos causales para determinar si la concedente actuó legítimamente –o no- al resolver el contrato de concesión de la forma en que lo hizo.
3.1) Resolución del contrato vencido y prorrogado de hecho, sin expresión de causa y sin otorgamiento de un plazo de preaviso:
La parte actora se agravió porque la sentenciante de grado consideró legítima la resolución del contrato con fundamento en que ello se encontraba previsto en el “reglamento de concesión”, omitiendo analizar si el ejercicio de dicha facultad convencional fue abusivo o no (véanse fs. 2108/2109). Indicó que la extinción del vínculo fue intempestiva, atento a la falta de otorgamiento de un plazo de preaviso por parte de la concedente (véase fs. 2111).
En ese sentido, cabe comenzar advirtiendo que en el “Reglamento de concesión para concesionarios de la marca F.” –instrumento que, se recuerda, rigió la relación jurídica entre concedente y concesionario y obra agregado a fs. 882/936- se estableció que “la concesión tiene vigencia desde la fecha que la otorgante disponga la designación y hasta el 31 de diciembre de 1999 (…). La designación como concesionario se materializará de modo fehaciente mediante carta de la otorgante al concesionario…” –el destacado no es del original- (véase fs. 929, capítulo XVIII, primer párrafo). Asimismo, se estipuló que “la renovación del plazo de vigencia de la concesión se hará siempre por escrito, a través de la manifestación de voluntad de la otorgante. La eventual continuación de la concesión después de vencido el plazo de vigencia, no implica renovación tácita de la misma por ningún período predeterminado de tiempo, sino una simple prórroga de hecho, hasta que la otorgante desee ponerle fin a la misma. La no renovación de la concesión al vencimiento del plazo contractual o al vencimiento de la prórroga de hecho no facultará ni dará derecho al concesionario para reclamar o pretender daños, perjuicios ni ninguna otra indemnización” –el destacado no es del original- (véase fs. 933, capítulo XXI).
De modo que una vez cumplido el plazo de vigencia previsto en el “reglamento de concesión”, la concedente F. se hallaba facultada para extinguir el contrato sin expresión de causa, en el momento que lo deseara, sin que –en principioestuviera obligada a otorgar un plazo de preaviso a la concesionaria.
Pues bien, la designación de A. A. S.A. como “concesionario oficial de la red F.” le fue comunicada por la demandada F. A. A. S.A. mediante una nota de fecha 18/03/1997 (véase fs. 698), momento a partir del cual – de conformidad con lo previsto en el reglamento- comenzó la vigencia del contrato de concesión. Una vez cumplido el plazo de vigencia previsto hasta el 31/12/1999, el vínculo fue prorrogado de hecho (véase nota certificada notarialmente de fs. 79/82), hasta que la terminal automotriz decidió resolver el contrato, notificando esa decisión a la concesionaria el día 16/11/2001, sin que mediara el otorgamiento de un plazo de preaviso (véase carta documento obrante a fs. 799/802).
Se advierte de esta manera que la concesión tuvo una vigencia inicial por un período de 2 años y 9 meses (del 18/03/1997 al 31/12/1999), cumplido el cual la concedente se hallaba habilitada para ponerle fin al contrato en el momento que lo deseara, sin necesidad de otorgar un plazo de preaviso. Sin embargo, la relación resultó prorrogada de hecho por un lapso adicional de casi 2 años (del 01/01/2000 al 16/11/2001), es decir, por un período prácticamente igual al originario, circunstancia que razonablemente pudo generar en la accionante el convencimiento de que la concedente no ejercería en lo inmediato su prerrogativa de extinguir el vínculo, pese a encontrarse vencido el plazo de vigencia pactado, sino que extendería su duración por tiempo indefinido.
Es en ese contexto que resulta válido establecer que, si bien el contrato de concesión fue –en principio- “por tiempo determinado”, la circunstancia de que su vigencia hubiera sido prorrogada de hecho por un período de tiempo tan prolongado terminó determinando su transformación “ipso facto” en un contrato por tiempo indeterminado y, por ende, que resultara exigible a cualquiera de las partes que, previo a ponerle fin a la relación sin justa causa, otorgara un plazo de preaviso a
la otra contratante. Empero, la concedente decidió resolver el contrato invocando –en lo que aquí nos ocupa- la causal de vencimiento del plazo de vigencia sin otorgar el correspondiente plazo de preaviso, notificando esa decisión a la concesionaria el día 16/11/2001 (véase carta documento obrante a fs. 799/802).
En síntesis, si bien es cierto que una vez cumplido el plazo de vigencia previsto en el “reglamento de concesión” la demandada Fiat se hallaba facultada para extinguir el contrato sin expresión de causa, en el momento que lo deseara, sin que –en principio- estuviera obligada a otorgar un preaviso a la concesionaria, lo cierto es que en el caso sub examine ejerció ese derecho en forma abusiva, dado que la prolongada prórroga de hecho de la vigencia del vínculo le imponía la obligación de otorgar un plazo razonable de preaviso a la concedente, mas decidió comunicarle directamente y en forma intempestiva a esta última que el contrato había sido resuelto.
Por las razones desarrolladas precedentemente, sólo cabe concluir que no resultó válida la resolución del contrato de concesión decidida por la concedente Fiat con fundamento en el vencimiento del plazo de vigencia previsto, sin otorgar un plazo de preaviso razonable a la concesionaria A. A..
Ello establecido, corresponde analizar a continuación la resolución por culpa grave de la actora invocada por la emplazada. A tales efectos, habrán de analizarse cada una de las faltas que la concedente atribuyó a la concesionaria para justificar su decisión de extinguir con causa justificada el vínculo contractual que las unía, así como después también cada una de las imputaciones efectuadas por la
actora para descalificar la legitimidad de esa resolución contractual.
3.2) Resolución del contrato fundado en la culpa grave de la concesionaria:
En este estado, cabe recordar que la demandada argumentó que su decisión de resolver el contrato de concesión que nos ocupa también estuvo motivada –además de la causal de vencimiento del plazo de vigencia, analizada precedentemente- por la culpa grave de la concesionaria, quien habría incurrido en una serie de importantes incumplimientos que generaron la pérdida total de confianza en ella.