(Parte I)

En Buenos Aires, a los 30 días del mes de junio de dos mil quince, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con la asistencia del Señor Prosecretario Letrado de Cámara, para entender en los autos caratulados “A..A. c/ F. A. A. S.A. s/ Ordinario” (Expediente Nº 052.500, Registro de Cámara Nº 031.505/2006), originarios del Juzgado del Fuero N° 24, Secretaría N° 47, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del CPCCN, resultó que debían votar en el siguiente orden: Dra. Isabel Míguez, Dr. Alfredo Arturo Kölliker Frers y Dra. María Elsa Uzal.

Estudiados los autos, la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara Doctora Isabel Míguez dijo:

I.- La sentencia del caso y una breve reseña de los antecedentes.

1.) La sentencia pronunciada a fs. 2082/2090 rechazó íntegramente la demanda promovida por A. A. S.A. contra F. A. A. S.A. –en adelante, F.-, con costas a cargo de la vencida.

2.) En el caso, la accionante inició acción contra F. por los daños y perjuicios que esta última le habría irrogado al “rescindir” –rectius: “resolver”- en forma unilateral e intempestiva el contrato de concesión automotriz que las vinculaba. Por ello pretendió: i) la suma total de pesos ocho millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos veintidós ($ 8.481.422) en concepto de resarcimiento de los rubros “detallados en la certificación contable” adjuntada como “Anexo II”, al cual remitió; y ii) la restitución de los 21 vehículos retirados de la concesionaria en forma indebida por la demandada, o, en caso de que dicha reposición resultara de cumplimiento imposible por falta de stock, que se condene a la automotriz a pagar el valor de mercado de esas unidades a la fecha del hecho, con más sus intereses.

Manifestó que durante el año 1996 se produjo la desvinculación de F. y S. –quien fabricaba los vehículos marca F. y P.-, a raíz de lo cual la primera se instaló nuevamente en el país como terminal automotriz para la producción y fabricación de los automóviles de su marca. Dijo que, en ese contexto, tramitó ante la demandada Fiat su incorporación como concesionario oficial de su red de ventas de automotores para la localidad de Lobos, Provincia de Buenos Aires, obteniendo la designación como tal el día 02/08/1996, rigiéndose la relación a partir de ese momento por el “Reglamento de concesión para concesionarios de la marca F.”, redactado por la terminal y de alcance genérico para toda su red.

Afirmó que la emplazada no sólo condicionó el inicio de la operatoria comercial al otorgamiento por parte de los socios de A. A. S.A., en forma personal, de una fianza solidaria a favor suyo por todos los créditos que eventualmente tuviere contra el concesionario, sino que también otorgó un margen comisional con un detrimento histórico del 2% a raíz de un acuerdo del año 1991.

Señaló que la operatoria comercial se centró principalmente en las ventas convencionales, la venta de repuestos y los services, no ocupando prácticamente lugar los planes de ahorro, y que con el crecimiento de las operaciones comerciales se abrieron nuevos puntos de venta en las localidades de Daireaux, Luján y Mercedes.
Explicó que durante el transcurso de la relación, la terminal
automotriz afinó las condiciones de comercialización, estableciendo un plan denominado “floor planning”, con intervención del C. como entidad financiera, cuya mecánica era la siguiente: i) el concesionario solicitaba un automóvil a la fábrica a través de la pertinente nota de pedido; y ii) la terminal enviaba la unidad al concesionario y la documentación a la entidad bancaria, quien era la encargada, primero, de pagarle a la fábrica y, luego, de recibir el pago del precio por parte de la concesionaria, tras lo cual le entregaba a esta última los documentos del rodado imprescindibles para el patentamiento (certificado de fabricación y formulario 01 del Registro de la Propiedad Automotor). Agregó que desde la recepción de la nota de pedido corría para el concesionario un plazo de pago denominado “free” –fijado unilateralmente por F. de acuerdo a su política comercial- durante el cual no se devengaban intereses sobre el precio de compra, los cuales comenzaban a correr recién una vez vencido dicho término.

Precisó que dicha operatoria fue mantenida, reemplazándose al C. por la propia financiera de la terminal, denominada F. Crédito Compañía Financiera S.A. y exigiéndose adicionalmente la entrega a esta última de avales de los socios de la empresa.

Afirmó que ese sistema fue tornándose cada vez más perjudicial para su parte, dado que debía soportar una carga de intereses inmensa sobre notas de pedido que la terminal le obligaba a hacer para cumplir los cupos, en plazos cada vez más exiguos, por unidades que ni siquiera habían sido recibidas, ni mucho menos vendidas, llegando de esta manera la demandada a cobrarse réditos sobre la nada.
Señaló, asimismo, que con el lanzamiento de la nueva línea Palio/Siena, la terminal implementó un sistema de compra on line mediante el cual se cargaban los pedidos con siete semanas de espera para la fabricación y entrega de las unidades para su comercialización, es decir, se solicitaban automóviles sin comprador cierto, lo cual motivó que se acumulara un stock de modelos 0 km. con
una anticipación de cuatro a cinco meses de su venta. Agregó que, a raíz de ello, negoció con la demandada una nueva línea de crédito a través de F. Crédito Compañía F. S.A., la cual fue concedida previo otorgamiento de una garantía hipotecaria sobre un inmueble de la familia de uno de los socios.
Prosiguió refiriendo que el día 24/09/2001 recibió una nota de la gerente zonal S. S. de K. solicitando que le sea detallada la ubicación física de 28 unidades entregadas por la terminal a los efectos de realizar una revisión técnica, la que contestó informando que 7 habían sido vendidas y entregadas e indicando la ubicación de las 21 restantes, tras lo cual, el día 26/09/2001, la emplazada realizó un operativo y retiró esos automóviles que aún permanecían en su poder. Dijo que tras efectuar el reclamo pertinente ante la fábrica automotriz, ésta le comunicó que al no encontrarse saldados los precios de los vehículos, éstos no eran de propiedad de A. A. sino de F. y que habían sido retirados por la pérdida de confianza generada por la deuda de la concesionaria.
Describió el intercambio epistolar mantenido con la automotriz demandada y señaló que los directivos de esta última fueron sobreseídos en la causa penal que promoviera su parte, al receptarse el argumento esgrimido por aquéllos relativo a que los rodados “secuestrados” no habían sido transferidos a la concesionaria, sino que habían sido entregados a esta última en su carácter de depositaria, motivo por el cual su recuperación no habría constituido delito alguno.
Precisó que el día 15/11/2001 la accionada le comunicó mediante carta documento su decisión de rescindir el contrato aduciendo que el plazo pactado había expirado el 31/12/1999 y que había operado una prórroga de hecho,
circunstancia que habilitaría a cualquiera de las partes a poner término al vínculo cuando lo estimara conveniente, sin necesidad de expresión de causa.
Reconoció, asimismo, que con motivo de la existencia de saldos insolutos adeudados tanto a la terminal como a la financiera, éstas iniciaron las ejecuciones de las fianzas otorgadas, a raíz de lo cual le remitió una carta documento
a Fiat intimándola a indemnizar los daños ocasionados por su conducta, con resultado negativo.
Por último, precisó que el objeto de su reclamo era el siguiente: (i.) que se condene a la emplazada al pago de la suma total de pesos ocho millones cuatrocientos ochenta y un mil cuatrocientos veintidós ($ 8.481.422) en concepto de resarcimiento de los rubros –los cuales no identificó- detallados en la certificación contable adjuntada como “Anexo II”, al cual remitió; y (ii.) que se ordene a la demandada restituir los vehículos retirados de la concesionaria, o, en caso de ser ello de cumplimiento imposible, que sea condenada al pago del valor de mercado de dichas unidades a la fecha del hecho, con más los correspondientes intereses.

3.) A su turno, a fs. 937/957, contestó demanda F. A. A. S.A., solicitando su rechazo, con costas.
Luego de efectuar una pormenorizada negativa de los hechos invocados por la actora, apuntó que esta última reclamó la suma total de $ 8.841.422 en concepto de resarcimiento de los rubros “margen comisional”, “lucro cesante” y “costo financiero”, pero no especificó cuáles habrían sido los cálculos empleados para determinar el valor de cada uno de esos ítems, sino que se limitó a acompañar un informe contable para intentar validar su reclamo, circunstancia que afectaría su derecho de defensa al impedirle adentrarse en el análisis de dichos conceptos y sus cuantificaciones.
Sostuvo que nadie obligó a A. A. S.A. a ser concesionario F. y que aquélla suscribió el contrato de adhesión con pleno conocimiento y libertad, con experiencia en el ramo automotriz y sin formular observaciones ni reservas, motivo por el cual habría incurrido en una conducta contraria con la doctrina de los propios actos al cuestionar en este proceso cláusulas y condiciones que, previamente, había aceptado en forma pacífica durante años.
Afirmó que el contrato de concesión celebrado en marzo de 1997 venció inexorablemente el día 31/12/1999 y que, a partir de ese momento, la relación continuó de hecho, pudiendo ser concluida por cualquiera de las contratantes. Agregó que su parte no otorgó un plazo de preaviso para poner fin a la relación en razón de los graves incumplimientos en los que habría incurrido la actora.
En ese sentido, explicó que la demandante suscribió el día 15/04/2000 la solicitud de una línea de crédito especial por un monto máximo de U$S 539.000, previéndose expresamente que, en caso de que aquélla no pagara el vehículo solicitado al contado, la operación se enmarcaría automáticamente dentro de dicha línea crediticia, en cuyo caso F. retendría la documentación necesaria para el patentamiento y despacharía la unidad a la concesionaria, quien se constituiría en depositaria regular y no podría disponer de ella, ni recibiría de la terminal la documentación necesaria para el patentamiento, hasta tanto no saldara su precio.
Prosiguió señalando que no obstante la claridad de la disposición aludida precedentemente, comprobó la desaparición de 3 vehículos entregados en depósito a A. A. que nunca le fueron abonados y que esta última, para obtener la documentación correspondiente a otras 9 unidades, le extendió algunos cheques que luego fueron rechazados por insuficiencia de fondos, todo lo cual generó la pérdida total de confianza en la actora y derivó, primero, en el retiro de 21 automóviles de su propiedad que se encontraban en depósito regular en la concesionaria y, posteriormente, en la resolución del contrato de concesión. Destacó, asimismo, que esos rodados fueron facturados a nombre de la accionante al sólo efecto impositivo y para que ésta conociera el precio que debía pagar, pero que nunca le entregó los originales de esas facturas ni tampoco los certificados de fabricación e importación.
Señaló también que la actora, al no contar con el capital operativo suficiente y a efectos de poder seguir atendiendo su giro comercial, comenzó gradualmente a utilizar los fondos que percibía de los clientes en pago del precio de los automotores que vendía, pero no los cancelaba al fabricante, a resultas de lo cual se veía impedido de disponer de las unidades, incumpliendo de esta manera su obligación de entrega con los compradores, circunstancia que generaba un descrédito
a la imagen de F.
Agregó que la concesionaria incurrió en otros incumplimientos con su parte, dado que, por un lado, no habría cancelado las deudas por compras de repuestos, ni tampoco habría presentado los balances trimestrales de la sociedad y, por otro lado, le habría hecho entrega de una serie de cheques que luego habrían resultado rechazados por falta de fondos.
Dijo que ante esa situación accedió a solucionar los conflictos suscitados con los clientes, exigió a la actora el pago de lo adeudado y la intimó a regularizar el resto de sus incumplimientos, pero que pese a ello nada cambió,
motivo por cual rescindió el contrato de concesión por culpa grave de la concesionaria, notificándole esa decisión mediante carta documento de fecha 15/11/2001.
Atribuyó los problemas financieros de la actora a la drástica reducción de las ventas a causa de la crisis económica que atravesó nuestro país y a la falta de adecuación de aquélla a los cambios producidos en el mercado, negando haber incurrido en las prácticas persecutorias y malintencionadas que le atribuyó su contraria.
Aseveró que la concesionaria reconoció la deuda con F. que niega en autos al librarle cheques para saldar el pasivo en un plazo de 5 años, propuesta que rechazó debido a que no se ajustaba a las condiciones comerciales pactadas y porque aquélla no podía disponer de los vehículos y pretender pagarlos en dicho término.
Por último, impugnó la procedencia y cuantía de todos los rubros indemnizatorios reclamados.

4.) Para decidir el rechazo íntegro de la demanda, la Sra. Juez de grado consideró:
i) que no se hallaba controvertida por las partes la celebración de un contrato de concesión para la venta de automóviles F. regido por el “Reglamento de concesión para concesionarios de la marca F.”, que se pactó que su vigencia se extendería hasta el 31/12/1999 y que luego de esa fecha la actividad continuó sin renovación expresa del plazo de vigencia hasta que la concedente, mediante carta documento fechada el 15/11/2001, comunicó a la concesionaria su decisión de resolver el contrato;
ii) que la demandada actuó conforme a la facultad conferida en el capítulo XXI –“renovación de la concesión”-, cuya legitimidad y vigencia no fueron objetadas y que preveía que el contrato de concesión podía prorrogarse de hecho y que, en dicho caso, cualquiera de las partes se hallaba facultada para poner término al vínculo en cualquier momento, sin expresión de causa, tal como lo habría hecho la concedente en la especie al resolver el contrato tras casi dos años de expirado el plazo de vigencia de la concesión, motivo por el cual no podía ser responsabilizada por los daños y perjuicios derivados de esa acción;


(Continúa en la próxima edición).