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Buenos Aires, Miércoles 05 de Agosto de 2015
AÑO: LXXX | Edicion N°: 20601


Ley_19550
Ley_22315
Decreto_1493
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CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL

AUTOS: “A. J. M. C/ B. DE A. S.A. S/ ORDINARIO”
(Parte III)

Previo a ingresar en el análisis de todas estas cuestiones, se aprecia conveniente efectuar una breve reseña de los aspectos fácticos relevantes del pleito en la medida que se los aprecia conducentes para la dilucidación del conflicto.

2.) Reseña de los antecedentes relevantes del litigio.

Liminarmente, debe recordarse que no existe controversia en orden a que la relación comercial habida entre los litigantes comenzó el día 13.06.2002 –fecha de la primera facturación– y se extendió hasta el día 03.11.2005 (véase pericia contable de fs. 2150/62), siendo que los aspectos discutidos son, por un lado, cuál era la naturaleza
jurídica de esa relación, toda vez que el actor sostiene que se vincularon a través de un “contrato de distribución” y la demandada que se trataba de una relación de “compras mayoristas” y, por otro, cómo finalizó la misma, en tanto el actor afirma que el contrato fue rescindido en forma unilateral e intempestiva por su contraparte y esta última asevera que fue aquél quien decidió terminar con el vínculo, al no efectuar más compras de productos.

Tampoco se encuentra aquí cuestionado que la tarea desarrollada por el accionante durante el curso de la relación consistía en la comercialización de los productos fabricados por la demandada de las marcas “B.”, “T.” y “M.” en la Ciudad de La Plata y alrededores.

Asimismo, ha quedado establecido a lo largo del litigio –y no se encuentra aquí controvertido– que A. al momento de finalizar el vínculo con la accionada, le adeudaba a esta última un saldo en cuenta corriente que ascendía al importe de pesos treinta y un mil cuatrocientos setenta y cinco con 67/100 ($ 31.475,67.-), así como también varias cuotas de un convenio de “reconocimiento de deuda” suscripto en fecha 15.10.2004 –de las cuales se admitió la suma de $ 10.000.– (véase fs. 2316/24).

3.) La vinculación existente entre las partes.

Efectuada la breve reseña precedente, corresponde ingresar en el tratamiento concreto de las quejas del recurrente, debiendo comenzar por tratar de determinar cuál fue la figura jurídica a través de la que se encontraron vinculados los litigantes, es decir, si se relacionaron en virtud de un “contrato de distribución” –postura asumida por el actor– o si medió entre las partes mera relación más bien “atípica”, constituida por “compras mayoristas” combinadas con otras figuras –tesis sostenida, en definitiva, por la accionada–.

En ese marco, corresponde comenzar por efectuar ciertas precisiones en torno a la figura invocada por el actor, caracterizando a los llamados “contratos de distribución”. En esta línea, recuérdase que este tipo de contrato ha sido descripto como aquél por el cual, un fabricante conviene el suministro de un bien final –producto determinado– al distribuidor, quien lo adquiere para proceder a su colocación masiva por medio de su propia organización en una zona, también determinada. A cambio de ello, el distribuidor recibe del productor un porcentaje –que puede también ser un descuento– sobre el precio de venta del producto y toma sobre sí la responsabilidad de
los contratos que celebra con terceros, habida cuenta que es un empresario (auxiliar) autónomo. El contrato de distribución típico involucra, por lo general, la adquisición y posterior reventa de bienes por parte del distribuidor, quien actúa en nombre y por cuenta propia. (conf. A., S., “Contrato de distribución”, LL, 1992-B-1042/3; M., O., “Derecho de los negocios internacionales”, T. II, pág. 51, n° 236; M., O. J., “Sistemas de distribución comercial”, Ed. A., Buenos Aires, 1995, pág. 53; conf. CNCom., esta Sala A, mi voto, 03.05.2007, in re: “P. T. S.R.L. c/ M. P. S.A.”; id. id., mi voto, 25.09.2007, in re: “A., J. C. c/ Buenos Aires E. S.A.”.). Sin embargo, en un sentido amplio, también la expresión “contrato de distribución” es utilizada, para hacer referencia a un conjunto de relaciones, usuales en la actualidad, que encuentran su común denominador en la constitución de canales o vías de comercialización por medio de terceros que actúan sin relación de dependencia (véase esta CNCom., esta Sala A, mi voto, 25.09.2007, in re: “A...”,supra cit.; id. id., mi voto, 23.08.2007, in re: “S., H. c/ C. N. S.A. y otros”; F., JM., "Contratos comerciales modernos", A., Buenos Aires, 1999, N° 274, ps. 412/413). Estas figuras alcanzan a diversas formas de colaboración empresaria que tienden a la comercialización de bienes y servicios mediante variadas técnicas de colocación de productos y penetración en los mercados (CNCom., Sala C, 30/12/2003, in re: “M., Carlos A. y otros c. R. Sociedad Anónima I. A., Comercial y Financiera”). En este sentido, quedan incluidos en el término “distribución” -en sentido amplio o lato- los contratos de concesión, agencia, franquicia y distribución propiamente dicha (ver K., J. L.,"F.", A. P., Buenos Aires, 1993, pág. 113 y ss.).

En esta línea de pensamiento, es claro, en todo caso, que la distribución, supone una relación contractual entre dos empresas jurídicamente independientes, o sea, entre dos organizaciones autónomas, que se distinguen claramente: una produce bienes o servicios y la otra se ocupa de comercializarlos asumiendo los riesgos propios de su actividad, ello, sin que medie un vínculo societario o laboral entre ellas, aunque pueda haber una sujeción técnica o económica (esta CNCom., esta Sala A, mi voto, 25.09.2007, in re: “A…”, cit. supra; cfr. A., ob. cit., pág. 1042; R. – I., “El contrato de distribución”, LL 2000-F, 1348).

De allí que, acertadamente, se hayan enumerado como elementos propios del contrato de distribución: i.) la relación entre empresas independientes descartándose, por ende se reitera, entre distribuido y distribuidor la mediación de todo vínculo de índole laboral o societario, ii.) la exclusividad, que constituye normalmente un pacto que acompaña a la relación de distribución, pudiendo consistir en el reconocimiento de una determinada zona geográfica al distribuidor o bien, referir al bien o servicio distribuido, iii.) el mayor o menor sometimiento a las directivas del productor, por parte del distribuidor, quien –como usualmente ocurre en los contratos
por adhesión que rigen la figura atípica– es limitado en su libertad para pactar precios y cantidades de productos a comercializar, para fijar una política propia de mercado e incluso para actuar con signos distintivos propios, aunque se ha señalado como una de las características diferenciales entre la distribución propiamente dicha y la concesión, que en la primera el distribuidor no aliena su independencia económica, ni se somete a las rigurosas reglas contractuales y políticas que presentan los contratos de concesión, respecto del concesionario, iv.) la integración a una red de distribución organizada y programada por la empresa productora, v.) la existencia de contratos normativos o reglamentarios, que resultan casi indispensables almomento de determinar el marco jurídico al cual deben ajustarse los negocios singulares celebrados en el futuro entre las partes, vi.) el carácter intuitu personae del contrato,por tener el distribuido especialmente en cuenta, la organización técnica, comercial y económica del distribuidor, así como su poder de penetración en el mercado y la capacidad para asumir los gastos y costos que demande el emprendimiento,vii.) la retribución del distribuidor, reside en la diferencia obtenida entre lo pagado al proveedor y lo cobrado a sus clientes, y viii.) la duración del vínculo, por un mediano o largo plazo, que halla su razón de ser en que el tiempo se vincula con el objeto del contrato, ya que dicho objeto no puede cumplirse sino a través de una prolongación temporal (cfr. R., A., “Código de Comercio comentado y anotado”, Ed. La Ley, T. II, Buenos Aires, 2005, ps. 706 y ss.; F., J., ob. cit, T. I, p. 472 y ss; M., O., ob. cit., p. 133; L., R., “Tratado de los contratos”, Ed. R.C., T. I, Santa Fe, 2004, p. 119; L. H. “El contrato de concesión comercial”, pág.87/90).

Asimismo, cabe remarcar que, dentro del campo de la organización comercial, la distribución suele abarcar todos los problemas que debe atender el empresario para montar un sistema económico eficiente, a fin de colocar sus mercaderías y luego entregarlas. Por lo común, entonces, el distribuidor tiene una estructura de cierta envergadura, organizada, con depósitos propios para el almacenamiento de las mercaderías, para la venta, entrega y cobro del producto, manteniendo en su giro comercial una cifra anual de relevancia, que justifica atribuirle una zona determinada o, incluso, todo un mercado nacional, muchas veces, con exclusividad.

Pues bien, la existencia de esta figura contractual y sus modalidades propias, requieren ser debidamente acreditadas, sea ya por medio de prueba documental, o en su defecto –recuerdo que se trata de un contrato no necesariamente formal– por probanzas que, en su conjunto, permitieren demostrar, en forma acabada y convincente, la existencia de una convención de esta naturaleza (conf. CNCom., esta Sala A, mi voto, 25.09.2007, in re: “A.…”, cit. supra).

En este punto, cuadra señalar que el artículo 377 del CPCC pone en cabeza de los litigantes el deber de probar los presupuestos que invocan como fundamento de su pretensión, defensa o excepción, y ello no depende sólo de la condición de actor o demandado, sino de la situación en que cada litigante se coloque en el proceso. Así pues, la obligación de afirmar y de probar se distribuye entre las partes, en el sentido de que se deja a la iniciativa de cada una de ellas hacer valer los hechos que quieren que sean considerados por el Juez y que tienen interés en que sean tenidos por él como verdaderos (conf. CNCom. esta Sala A, 14.06.2007, in re: “D., F. F. c/ V. S.A. s/ ordinario”; íd. id, 29.12.2000, in re: “C., C. I. y otros c/ B. G. B. Viajes y Turismo S.A. s/ ordinario”; entre muchos otros; C., -G, “Principios de Derecho Procesal Civil”, T. II, pág. 253).

Visitante N°: 26151321

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