VISTO el Expediente Nº 2.467/2014, caratulado “Sociedades Emisoras. Guarda de documentación s/Proyecto de Resolución General”, y

CONSIDERANDO:

Que se ha advertido que varias sociedades emisoras en el régimen de oferta pública han procedido a tercerizar el depósito y custodia de documentación contable y societaria, así como también aquella referida al registro de operaciones económico-financieras.

Que cabe recordar que el articulo 5º inciso a.3) Sección I Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mods.) prevé en materia de guarda de los libros: “los libros de comercio o registros contables deberán encontrarse siempre en la sede inscripta”.

Que por su lado, el artículo 7° del Capítulo III del Título IV de dichas NORMAS establece: “Se entiende como sistema de registro contable al conjunto de elementos interrelacionados, destinados al registro de las operaciones y hechos económicos-financieros. El mismo comprende los elementos de organización, control, guarda o conservación, exposición y análisis...” (el destacado nos pertenece).

Que el Código de Comercio prescribe la obligatoriedad para todo comerciante de conservar sus libros de comercio hasta diez años después del cese de su actividad y la documentación que haga a la claridad de los actos de su gestión y su situación patrimonial durante diez años desde su fecha (conf. artículos 44 y 67 del Código de Comercio).

Que los libros contables y registros contables por aplicación de la normativa citada (art. 5° Sección I Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mods.)) deben encontrarse siempre en la sede inscripta, lo que cabe extender a los libros societarios.

Que sin embargo, y más allá de la normativa imperante en la materia que obliga al comerciante a guardar y conservar los libros de comercio y la documentación respaldatoria de los mismos así como toda aquella que haga a la claridad de su gestión, lo cierto que esa guarda en oportunidades se delega en depósitos de terceros.

Que en virtud de ello resulta necesario, para asegurar el deber de fiscalización de esta COMISION NACIONAL DE VALORES, impuesto por la Ley Nº 26.831 y su Decreto Reglamentario Nº 1.023/2013, establecer la obligatoriedad para las sociedades emisoras de informar al Organismo el lugar donde se encuentre alojada la documentación dada en guarda a terceros, con indicación precisa del sujeto encargado de la custodia y el lugar donde la misma se encuentre alojada.

Que ello, ponderando el principio de información y transparencia que rige en el mercado de capitales para una adecuada protección del público inversor, así como también la correcta organización contable y administrativa por la que deben velar las sociedades que se encuentran en el régimen de oferta pública.

Que la presente resulta de aplicación a todas las emisoras en el régimen de oferta pública.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:

Artículo 1° — Modifíquese el artículo 5° inciso a.3) Sección I del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto: “ARTICULO 5°.- Antecedentes generales: a)...3) Domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. Los libros de comercio, los libros societarios y los registros contables deberán encontrarse siempre en la sede inscripta. ...”

Art. 2° — Incorpórese como artículo 26 de la Sección VII del Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mods.) el siguiente texto:
“GUARDA DE DOCUMENTACON. ARTICULO 26.- Las emisoras deberán guardar la documentación respaldatoria de sus operaciones contables y de su gestión, en espacios adecuados que aseguren su conservación e inalterabilidad. En el supuesto de encomendar el depósito a terceros de documentación no comprendida en el artículo 5° inciso a.3) Sección I del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) o de tratarse de documentación que revista antigüedad, deberán hacer constar en nota a los estados contables el lugar donde se encuentra alojada la misma, con precisión del sujeto encargado del depósito y domicilio de ubicación. La sociedad deberá mantener a disposición de la COMISION en todo momento en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda al tercero.”

Art. 3° — Lo dispuesto en el artículo 2° de la presente, deberá ser cumplido en los primeros estados financieros trimestrales o anuales que se presenten.

Art. 4° — Comuníquese, publíquese, e incorpórese a la página web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y oportunamente archívese. — Alejandro Vanoli. — Hernán Fardi. — Héctor Helman.