Buenos Aires, 30 de Junio de 2005.

Y VISTAS:

Las presentes actuaciones, que llevan el número 576431/1696739 y que se encuentran caratuladas como «DENUNCIA. LEONARDO JOSE GLIKIN CONTRA GRISSE COMPANY SOCIEDAD ANÓNIMA», de cuyas constancias surge:

1. El escrito inicial fue presentado ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA el día 2 de Febrero de 2004 por el abogado Leonardo José Glikin, en representación de la Sra. CRISTINA LUISA POMBO, quien constituyó domicilio legal en la Avenida Corrientes 1515, piso 4º B de esta Ciudad, formulando denuncia contra «Grisse Company Sociedad Anónima», que es una sociedad extranjera inscripta en la República Argentina en los términos del artículo 118 de la ley 19550 en 15 de Junio de 2001, al número 1696739 de este Organismo.

Expuso el letrado denunciante que su representada, la Sra. Cristina Luis Pombo, es hija de don Oscar Néstor Pombo, fallecido el día 15 de Febrero de 2001 y cuya sucesión, caratulada «Pombo Oscar Néstor sobre sucesión” ; tramita por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 24 de la Capital Federal. Que el causante estaba casado con la Sra. Fides Juana Molindi, y que de tal matrimonio nacieron sus tres hijos, la denunciante y los Sres. Rodolfo Oscar Pombo y Susana Noemí Pombo de Broens.

Afirmó el denunciante que la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima» es una sociedad de las conocidas como «SAFI», constituida en la República Oriental del Uruguay, pero que fue utilizada a los fines de afectar los derechos hereditarios de su representada, la Sra. Cristina Luisa Pombo, la cual es heredera forzosa de su padre, Oscar Néstor Pombo, y cuya legítima hereditaria asciende a la sexta parte del patrimonio de la sociedad conyugal del causante con la Sra. Fides Juana Molindi.

Ilustró asimismo que la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima» carece de toda actividad y patrimonio en su país de origen - la República Oriental del Uruguay -careciendo también en Montevideo de oficinas, cuentas bancarias o actividad comercial, pero que en la República Argentina realizó los siguientes actos: a) La adquisición de un inmueble en Escobar, Pcia. de Buenos Aires, para su utilización como espacio de fin de semana para los integrantes del grupo mayoritario de la familia Pombo a título de «acto aislado»; b) La adquisición de las acciones del causante, Oscar Néstor Pombo, en la sociedad argentina «P.S.R. Sociedad Anónima»; c) La adquisición de las acciones de que era titular la Sra. Fides Juana Molindi en la referida sociedad y d) La adquisición de las acciones de Oscar Néstor Pombo en la sociedad argentina «Guaira Sociedad Anónima».

Sostuvo asimismo el abogado Glikin que la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima» no ha realizado en la República Argentina actos aislados, sino que corresponde sea encuadrada en lo dispuesto por el artículo 124 de la ley 19550.

Asimismo, afirmó aquel que la Sra. Cristina Luisa Pombo no tuvo acceso, luego del fallecimiento de su padre, a los bienes mas importantes que componían su patrimonio, esto es, las acciones de las compañías antes referidas, que hoy se encuentran bajo la titularidad de la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima». Señaló el letrado Glikin una serie de irregularidades que prueban la maniobra denunciada, como por ejemplo, que el representante en la sucursal Argentina de dicha entidad extranjera es el Dr. Luis María Suardi, quien es también síndico de «Guaira Sociedad Anónima», donde el causante tenía acciones y, junto con sus hijos Ricardo y Carlos María Suardi, son los apoderados y/o letrados patrocinantes de los restantes herederos, Fides Juana Molindi y sus hijos Susana Noemí y Rodolfo Oscar Pombo. Por otra parte, señaló el denunciante que, de las actuaciones cumplidas en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, se desprende que la asamblea de la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima», en la que se dispuso abrir una sucursal en la República Argentina, tuvo lugar en la ciudad de Montevideo, en una fecha coincidente con el término de llanto y luto por el fallecimiento de Oscar Néstor Pombo, y finalmente, hizo alusión el abogado Glikin a una carta suscripta por el Dr. Luis María Suardi y remitida a su clienta Susana Noemí Pombo, en fecha 12 de diciembre de 2000 – esto es, antes del fallecimiento de Oscar Pombo - que obra en una demanda de simulación tramitada por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 21, Secretaría 42, en la cual el Dr. Suardi le acompañó en devolución una acción de la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima» para que su padre la guarde en la caja, pues ella representaba la tenencia del capital de la aludida sociedad, pero que luego se produciría un aumento del capital social mediante aportes efectuados por «Grisse Company Sociedad Anónima» a las sociedades «P.S.R. Sociedad Anónima» y «Guaira Sociedad Anónima». Se dijo en dicha carta que «... te envío la notificación a las dos sociedades de la venta de las acciones, a fin de que tomen debida nota de la transferencia accionaria. Las notificaciones, para que no las firme tu padre consigo mismo, ya que es el dueño de las acciones y presidente de Grises, las firmo yo como gestor de Grisse y tu padre las tiene que firmar como vendedor de sus propias acciones. Esa notificación se archiva en la sociedad y se producen las inscripciones del traspaso de las acciones en el Libro Registro de Accionistas. Cualquier duda, consultámela...”.:

Junto con la denuncia, el Dr. Leonardo José Glikin acompañó diversa documentación (partidas de nacimiento y defunción; la aludida carta atribuida al Dr. Luis María Suardi; copia del escrito de demanda promovida en sede judicial etc.), encontrándose entre ella la escritura número 52, protocolo del escribano Francisco Quesada, del 14 de Marzo de 2001, por medio del cual el Sr. Alfredo Ricardo Taddeo vendió a la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima» un lote de terreno, con todo lo edificado, en el paraje denominado «El Cazador», ubicado en el Partido de Escobar, Pcia. Buenos Aires, por la suma de U$S 30.000, habiendo comparecido por dicha sociedad el Sr. Fernando Luis Suardi.

2. En fecha 5 de Febrero de 2004 le fue requerido al denunciante acompañar copia certificada de la declaratoria de herederos dictada en el sucesorio de don Oscar Néstor Pombo, haciéndosele saber al mismo que la existencia de un juicio contradictorio, sobre el mismo tema, impide a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dar curso a la presente denuncia, habida cuenta la posibilidad de arribar a decisiones contradictorias (art. 22 del decreto 1493/82, reglamentario de la ley 22315 y art. 5° de esta última ley» ( fs. 38 de las presentes actuaciones ).

3. A fs. 41 de las presentes actuaciones, el abogado Leonardo José Glikin acompañó copia certificada de la declaratoria de herederos de don Oscar Néstor Pombo, afirmando que la presente denuncia no se formuló en relación a los conflictos judiciales, sino que la misma fue efectuada a los fines de que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA pueda ejercer sus facultades de fiscalización que, sobre las sociedades constituidas en el extranjero, prevé el artículo 6º de la ley 22315. Asimismo sostuvo que de los términos de la presentación inicial, se desprende que la sociedad “Grisse Company Sociedad Anónima» se amparó en la supuesta comisión de actos aislados en todas sus actuaciones en la República, no obstante lo cual corresponde encuadrar a la misma en los términos del artículo 124 de la ley 19550.

4. A fs. 45, el día 19 de Marzo de 2004 se dispuso agregar sin acumular el expediente de la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima”, lo cual fue efectuado el 23 de Marzo y en fecha 31 de Mayo de ese año, la Inspectora Norma Compagnucci de Andino aconsejó la desestimación de la denuncia efectuada, correspondiendo además efectuar la intimación a dicha compañía a los fines de cumplir con la Resolución General número 7/2003, lo cual fue conformado por la Sra. Jefe del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica, quien ordenó correr vista al denunciante por el término de diez días.

5. A fs. 50 del presente expediente, el 29 de Julio de 2004, el departamento de Registros Nacionales de este Organismo informó que la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima» no presentó balances hasta la fecha, disponiéndose efectuar una visita de inspección a la referida sociedad (fs. 52, en 3 de Agosto de 2004). Ello aconteció el día 24 de Agosto 2004 y la referida visita estuvo a cargo del Inspector Rodrigo Monti, quien se constituyó en la sede social registrada de la mencionada entidad, sita en la calle Paraná 976, piso 6º «A», donde funciona el Estudio Jurídico Suardi. En ese lugar el referido funcionario fue atendido por el abogado Carlos María Suardi, quien le informó que efectivamente en ese lugar se encontraba la sede social de la sociedad «Grisse Company SA», pero que los libros y la documentación social de la misma estaba en poder de su padre, Luis María Suardi, quien era el representante en la Argentina de dicha compañía, y que a esa fecha se encontraba de viaje, regresando a Buenos Aires el 11 de Octubre de 2000. No obstante lo cual, el Dr. Carlos María Suardi se comprometió a comunicarse con su padre a los fines de poder disponer de esos elementos documentales, ante lo cual, el Inspector Rodrigo Monti procedió a intimarlo a poner a disposición de la Inspección General de Justicia los libros sociales y los ejercicios económicos existentes, lo cual además le fue reiterado por cédula el día 5 de Octubre de 2004, coforme constancias de fs. 56 y 57.

6. En fecha 20 de Octubre de 2004 (fs. 58) se presentó el Dr. Luis María Suardi, anunciando que los contadores de «Grisse Company Anónima» se encontraban trabajando en la requisitoria efectuada por este Organismo, requiriendo un plazo complementario de 15 días hábiles para cumplir con tal exigencia, la que le fue concedida el día 29 de Octubre, por diez días.

En fecha 4 de Noviembre de 2004, por intermedio del abogado Luis María Suardi, en representación de la sociedad «Grisse Company Anónima», esta sociedad se expidió sobre el contenido de la presente denuncia, a la cual calificó de malintencionada y falaz, hecha por quien quiere cotizar a alto precio una participación societaria minoritaria a la cual accedió por el fallecimiento de su padre. Se reconoció en dicho escrito, que obra en autos a fs. 95 y 96, que el Sr. Oscar Néstor Pombo y su esposa, con pleno conocimiento de sus hijos, incluida la denunciante, resolvieron «traspasar» su tenencia accionaria en las sociedades «Guaira SA» y “PSR SA” formalizando un canje de las acciones de su propiedad en esas dos sociedades argentinas, con las de un holding del Uruguay, denominada «Grisse Company SA». Tal canje se realizó, pero a los pocos meses falleció en forma imprevista el Sr. Oscar N. Pombo, destacando el represente legal de esta sociedad que el paquete accionario de la misma está en cabeza de la esposa del causante y de sus tres hijos, herederos del padre, todos exactamente en su proporción hereditaria.

Ilustró la sociedad «Grisse Company SA» en su escrito de responde, que el accionar de la denunciante, Cristina Luisa Pombo, está orientada a no aceptar la herencia tal como la dejó su padre, pretendiendo modificar lo que fue su voluntad y la del causante. Destacó que dicha sociedad no esconde accionistas y que ellos son la esposa y los hijos de Oscar Néstor Pombo, en sus porcentajes hereditarios correspondientes. Finalmente sostuvo la sociedad denunciada que en tanto el objetivo de la denunciante es proteger su legítima hereditaria, ello no es competencia de la Inspección General de Justicia; que como la existencia de la supuesta simulación, interpuesta por la denunciante en sede judicial, se corresponde con un acto hecho a la luz del día, sin intervención de personeros de paja y por la propia voluntad del dueño del patrimonio, que no ocultó un solo peso, tal demanda es insostenible, por lo que la Sra. Cristina Pombo insiste con un nuevo procedimiento ante este Organismo de Control. Finalmente, se puso de manifiesto que la voluntad unánime de los socios de «Grisse Company SA, con excepción de la denunciante es nacionalizar la sociedad Holding del Uruguay en la República Argentina, si ello fuere necesario.

7. A fs. 98, el 16 de Noviembre de 2004, el Inspector Rodrigo Monti reiteró la necesidad de desestimar la denuncia, por los fundamentos antes aludidos, sin perjuicio de intimar a la sociedad «Grisse Company Sociedad Anónima» a cumplir con la Resolución General número 7/2003 y acompañar la documentación referida en el artículo 3º de la misma, con el apercibimiento dispuesto por aquella normativa. Ello fue respondido por el representante de dicha sociedad en nuestro país, el Dr. Luis María Suardi, el 30 de Noviembre de 2004, haciendo saber que como todos los bienes que constituyen el patrimonio de la sociedad «Grisse Company SA» se encuentran en la Argentina, se procederá a nacionalizar a dicha sociedad, para lo cual han convocado a una Asamblea Extraordinaria en la ciudad de Montevideo para el 20 de diciembre de 2004, a los fines de acordar la liquidación y cancelación de la misma en el Uruguay y la transferencia de todo su activo a la sociedad argentina, que se constituirá al efecto con la misma participación accionaria. Ante ello, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a la referida sociedad a los fines de proceder a la adecuación de la sociedad en un plazo de 30 días de notificado.

8. A fs. 110 y siguientes, el Dr. Leonardo José Glikin, en representación de la denunciante, en fecha 18 de Abril de 2005, procedió a oponerse a la inscripción de la adecuación de la sociedad uruguaya «Grisse Company Sociedad Anónima», por los siguientes argumentos: a) Dicha compañía es una sociedad holding uruguaya (SAFI), que sin haber cumplido con el artículo 123 de la ley 19550, pasó a figurar como titular de acciones de las sociedades argentinas «P.S.R. Sociedad Anónima» y «Guayra Sociedad Anónima» que eran de propiedad de Oscar Néstor Pombo y de Fides Juana Molindi de Pombo; b) Meses antes de la inscripción de aquella sociedad en la Inspección General de Justicia, es decir, el 15 de febrero de 2001, falleció el Sr. Oscar Néstor Pombo; c) Al no ser legítima la inscripción de acciones comerciales a nombre de una sociedad no inscripta en la Argentina y tratándose en consecuencia de un acto irregular, debe reputarse que los verdaderos propietarios de tales acciones al momento del fallecimiento de Oscar Néstor Pombo eran el causante y su esposa, máxime si tal como surge del propio expediente de medidas precautorias caratulado «Pombo Cristina Luisa sobre medidas precautorias» que tramita por ante el Juzgado Comercial 21, Secretaría 42, y en los autos «Pombo Cristina Luisa contra herederos de Oscar Néstor Pombo sobre simulación”,’ el Sr. Oscar Néstor Pombo y su esposa, habrían realizado un «canje» de acciones, por que quedó reconocida la titularidad por parte del matrimonio y posteriormente, de Fides Juana Molindi y de los herederos, de las acciones de «Grisse Company Sociedad Anónima» y d) Finalmente, el valor del cap¡tal social de la sociedad uruguaya supera los U$S 800.000, por lo que no se entiende porqué razón ahora se le atribuye a la sociedad argentina un capital de pesos 259.6000. Finalmente reclamó que se haga lugar a la oposición formulada y se deniegue la inscripción de «Grisse Company SA», haciendo saber a los interesados que no resulta subsanable la situación irregular planteada al momento del fallecimiento del causante, dado que una heredera no admite tal subsanación.

9. Giradas las presentes actuaciones a la Oficina de Sociedades Extranjeras, la Inspectora Alejandra M. Duchini dictaminó en el sentido de que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA resulta incompetente para resolver la presente denuncia, habida cuenta lo dispuesto por el artículo 5 de la ley 22315, que sostiene que el conocimiento y decisión de las oposiciones a que se refiere el artículo 39 de la ley 19550 son de competencia judicial, citando abundante jurisprudencia administrativa y judicial que avala pacíficamente tal criterio (fs. 124/129), dejando en claro la aludida funcionaria que a la fecha de emisión de ese dictamen, la sociedad «Grisse Company SA» no había presentado trámite de adecuación a la ley argentina conforma al artículo 124 de la ley 19$50. Por ello concluyó que correspondía desestimar la oposición a la registración de la adecuación a la ley argentina conforme lo dispuesta por dicha norma, formulada por el Dr. Leonardo José Glikin.

10. Con carácter previo a adoptar una resolución en los presentes autos, se requirió al sector contable de este Organismo, información sobre si la sociedad «Grisse Company SA» había cumplido con lo dispuesto por la Resolución General 7/03 (fs. 130), siendo informado, el día 11 de Mayo, que dicha entidad había iniciado, el 10 de ese mes, el trámite de adecuación a la ley argentina en los términos del artículo 124 de la ley 19550, por lo que el Sr. Inspector Calificador Legal a cargo de la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales de este Organismo, el Dr. Emilio Ferrara Muñiz, dispuso conceder un nuevo traslado al denunciante, quien respondió el mismo el 17 de Mayo de 2005 (ver fs. 143/146), quien solicitó se haga lugar a la oposición de la inscripción de la adecuación de la sociedad «Grises Company SA», por los siguientes argumentos:
(Continúa en la próxima edición)