Buenos Aires, Agosto 4 de 2005.

Y VISTAS:

Las presentes actuaciones que llevan el número 656668/1654138, denominado “DENUNCIA. INICIADOR: ARIEL BASTEIRO. ENTIDAD: AERO 2.000 SOCIEDAD ANONIMA”, de cuyas constancias surge:

1. Con fecha 25 de Abril de 2005 fueron iniciados los presentes autos, presentándose ante esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA el Sr. Diputado de la Nación, el Sr. Ariel Basteiro, quien informó que habiendo tomado dominio público el “Convenio de Transferencia de Acciones”, materializado entre los accionistas cedentes de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” por una parte y la sociedad LAN Chile y los Dres. Manuel Benítes y Jorge Pérez Alati, en su carácter de socios cesionarios, y a los fines de evitar eventuales perjuicios en donde se verían afectados todos los habitantes de la Nación, requirió de este Organismo que se investigue si se ha dado estricto cumplimiento a lo previsto por las siguientes normas del Código Aeronáutico:

Artículo 99 inciso 4º: que prevé que la mayoría de las acciones son nominales y pertenecen en propiedad a argentinos con domicilio real en la República Argentina.

Artículo 99 inciso 5º: que establece que el presidente del directorio y por lo menos dos tercios de los directores sean argentinos.

Artículo 100: Si la actividad principal será la explotación de servicios de transporte aéreo y en el caso de que fuera accesoria dentro de un rubro más general, verificar si los negocios se discriminaron de tal forma que se delimite la gestión correspondiente a los servicios de transporte aéreo para mostrar claramente sus resultados.

Artículo 112: Si la empresa autorizada, “Aero 2000 Sociedad Anónima”, depositó como garantía del cumplimiento de sus obligaciones, y dentro de los quince días de notificada, una suma equivalente al 2% de su capital social en efectivo, en títulos nacionales o garantía bancaria en el Banco de la Nación Argentina, y a la orden de la autoridad aeronáutica.

Por otro lado, y fuera de las normas del Código Aeronáutico antes citadas, el denunciante, Ariel Basteiro, requirió concreta investigación sobre una serie de circunstancias relativas a la actividad de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, como por ejemplo, si ella ha estado activa desde su constitución; si ha presentado sus estados contables en fecha; si los directores de dicha sociedad han cumplido con la resolución de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA número 20/2005 que impusiera la prestación de una garantía efectiva a todos los directores de sociedades anónimas; si las autoridades del nuevo directorio de dicha sociedad se encuentran comprendidos dentro de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el artículo 264 de la ley 19550 y si las modificaciones al capital social de la aludida compañía han sido inscriptos.

2. Entre la documentación acompañada a su denuncia se encuentra la copia de un escrito presentado a la Fiscalía de Investigaciones Administrativas, en el cual el denunciante, Sr. Ariel Basteiro aclaró con mayores precisiones las inquietudes que fundaron la denuncia presentada a este Organismo. Sostuvo el denunciante en ese escrito que el día 21 de Marzo de 2005, el gobierno argentino anunció la creación de la empresa aérea “LAN ARGENTINA”, como consecuencia de la “unión” entre la empresa “LAN CHILE” y la empresa local AERO 2000 SOCIEDAD ANONIMA, la cual contaría con el capital nacional mayoritario ( el 51% ) y la empresa chilena el 49% restante, dándose cumplimiento de tal manera con lo dispuesto por el artículo 99 inciso 4º del Código Aeronáutico, pero que, a pesar de tales afirmaciones, considera el Sr. Ariel Basteiro que existen suficientes razones para suponer que la nueva empresa, denominada “LAN ARGENTINA” no reúne dichos requisitos, pues se trataría de una pantalla tendiente a burlar la normativa vigente con el conocimiento y aquiescencia de la Secretaría de Transportes de la Nación. Ilustró el diputado Basteiro que la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” es una sociedad sin aeronaves y casi sin capital social, que habría sido adquirida por los abogados de la empresa “LAN CHILE”, los abogados Jorge Luis Pérez Alati y Manuel María Benítes, quienes le habrían vendido el 49% del paquete accionario a una sociedad del grupo “Lan Chile” y conservado el 5 % restante en Aero 2000 Sociedad Anónima, burlándose de tal manera el Código Aeronáutico, cuya finalidad se basa en el resguardo del interés nacional, pues es precisamente de interés nacional que las empresas aéreas sean de capitales argentinos mayoritarios.

Afirmó también el diputado Basteiro en el escrito de denuncia presentado ante la Fiscalización de Investigaciones Administrativas que “… la circunstancia de que los abogados, presuntamente propietarios de la mayoría del capital accionario, aportarían una suma de dos millones de dólares, refuerza la opinión de que se trataría de una simulación en fraude a la ley, toda vez que constituiría una suma de dinero irrisoria para una compañía aérea de la envergadura mencionada. En este contexto – sostuvo Basteiro – todo hace pensar que, en realidad, sería la empresa LAN Chile quien aportaría todo el capital operativo y financiero del negocio y la que, en consecuencia, tendría todo el control real de la empresa, en violación del interés nacional que pretende resguardar la ley. Pero lo mas grave sería que la nueva empresa “argentina”, no tendría aeronaves propias ni infraestructura, en términos reales, por lo que el Estado, una vez más, se perjudicaría al no tener una línea de bandera auténtica. Esto expone al país, por un lado, al drenaje las eventuales ganancias al exterior y por el otro, al conocido peligro de una posible desarticulación de la empresa y el retorno del capital al exterior, lo que dejaría las secuelas económicas y sociales ya conocidas. Es más, de ser así, una empresa extranjera de aeronavegación estaría en condiciones, merced a una ficción legal, de recibir subsidios, del mismo modo que lo recibía SW, con más el privilegio del monopolio que tienen las aerolíneas de bandera…”. “Dicho en otras palabras, una empresa de capital extranjero, a los fines de hacer su negocio en la República Argentina, habría simulado una operación societaria, para aparentar el cumplimiento de la ley contando para ello con la conformidad de las autoridades nacionales encargadas de la aplicación de la normativa que prohíbe esa conducta…”.

3. Iniciadas las presentes actuaciones, el día 23 de Mayo de 2005 se proveyeron las primeras medidas de investigación ( ver fs. 28 ) consistentes en la realización de una visita al domicilio social de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” sita en la calle Suipacha 1111 piso 18 de la Ciudad de Buenos Aires: Del mismo modo, se dispuso una idéntica visita de inspección al domicilio de la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” ( entidad controlante de aquella ), con sede en el mismo domicilio, a los fines de constatar si en ese domicilio funciona efectivamente la administración de dicho ente y si allí se encuentran los libros sociales y contables de ambas entidades, así como la documentación respaldatoria, debiendo requerirse información concreta sobre las condiciones en que dichas sociedades ocupan ese inmueble, requiriendo la exhibición de los contratos respectivos.

Asimismo se intimó a ambas sociedades a presentar cierta documentación social a este Organismo y se citó a brindar explicaciones a los abogados Manuel María Benítes, Jorge Luis Pérez Alati y Guillermo Eduardo Quiñoa.

4. Las visitas de inspección fueron efectuadas el día 24 de Mayo de 2005 por el Inspector de Justicia Néstor Cotignola, quien constató que en el domicilio de la calle Suipacha 1111 piso 18 de la Ciudad de Buenos Aires, sede de las sociedades “Aero 2000 Sociedad Anónima” y “Inversora Cordillera Sociedad Anónima”, se encuentra el estudio jurídico denominado “Pérez Alati, Grondona, Benítes, Arnsten y Martínez de Hoz ( h )”. Allí le fue explicado por el abogado Pablo Noseda – integrante de ese Estudio - que, respecto de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, esta entidad funciona en ese lugar, que los libros sociales están a disposición de los funcionarios de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, pero que los libros contables y la respectiva documentación respaldatoria se encuentran en poder del contador, habida cuenta que se ha efectuado un aumento del capital social inscripto en el Registro Público de Comercio una semana atrás, siendo informado el Inspector Cotignola que la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” ocupa el inmueble en carácter de comodataria y que el contrato de comodato no lo tiene en ese momento. Respecto de la sociedad “Inversora Cordillera SA”, la respuesta fue exactamente la misma. Finalmente, el referido Inspector de Justicia realizó las intimaciones mencionadas en el auto de fs. 28.

5. En fecha 27 de Mayo de 2005 ( fs. 142 ), se dejó constancia de que el abogado Pablo Noseda procedió a hacer entrega a este Organismo de las copias de los libros sociales de “Aero 2000 Sociedad Anónima” y de “Inversora Cordillera SA”, presentando también copias de los contratos innominados celebrados entre “Aero 2000 Sociedad Anónima” y “Pérez Alati & Asociados Sociedad Civil” y entre “Inversora Cordillera SA” y “Pérez Alati & Asociados Sociedad Civil”, que, cotejados en esa oportunidad con sus originales, obran en autos a fs. 138/141 de los presentes autos. Finalmente, el día 1º de Junio de 2005 ( fs. 149 ), el abogado Pablo Noseda procedió entregar a esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA copias de los libros contables de ambas sociedades, esto es, “Aero 2000 Sociedad Anónima” e “Inversora Cordillera Sociedad Anónima”.

6. El día 7 de Junio comparecieron a este Organismo a prestar declaración las personas mencionadas en el párrafo anterior.

6.1. En primer lugar declaró el abogado Manuel María Benítes, quien reconoció ser accionista de la sociedad denominada “Aero 2000 Sociedad Anónima”, y en cuanto a la cantidad de acciones de su titularidad en la referida sociedad, declaró ser propietario de 11.968 acciones de $10.- valor nominal, sobre un total emitido de 938.505 acciones. Asimismo, respondió Benítes que en la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” es director y presidente desde el 14 de Abril de 2005 y en la sociedad “Inversora Cordillera SA” reviste el carácter de único director desde la fecha de su constitución, esto es, desde el 8 de Julio de 2002. A la pregunta sobre desde cuando y de que manera adquirió las acciones de que es titular en la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, detallando el nombre del vendedor, el precio abonado y la forma de pago, manifestó que con respecto a la sociedad “Aero 2000 SA” las adquirió hace muy poco, a raíz de un requerimiento de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, ya que el 99% del capital estaba en manos de Inversora Cordillera SA, y entonces se puso el 5% del capital en manos de los mismos integrantes de Inversora Cordillera SA y en las mismas proporciones, estando instrumentada esa operación como una venta a valor nominal. “En realidad – aclaró Benítes - no lo aboné, ya que le estoy debiendo a Inversora Cordillera $119.680.
A la pregunta efectuada al denunciado Benítes para que responda si a esa fecha tenía capacidad patrimonial suficiente para dicha adquisición, respondió que sí, por supuesto. Preguntado por el activo de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” y si esta sociedad realiza actividad económica alguna, manifestó que “… Mañana inicia operaciones aerocomerciales, se inicia el 8 de junio y tiene un capital social inscripto de $ 9.385.050, el activo está compuesto por dos aeronaves en leasing, cuentas por cobrar por venta de pasajes, muebles y útiles y stock de repuestos de aeronaves…”.
Con respecto a su participación en la sociedad “Inversora Cordillera SA”, el denunciado Manuel Benítes respondió que reviste el carácter de accionista de esa entidad, siendo titular en ese momento de la cantidad de 3.060 acciones. Preguntado si, con relación a su participación accionaria en ambas sociedades, se hicieron con fondos propios o de terceros, y si tales participaciones las posee en interés propio o de terceros, respondió que la hizo con fondos propios e interés propio. Del mismo modo reconoció haber tenido capacidad patrimonial suficiente para integrar el aporte de capital que hizo en la sociedad “Inversora Cordillera S.A.” en el mes de abril de 2005.
Preguntado sobre la vinculación que tiene el declarante con la empresa LAN CHILE S.A. manifestó que “…. En este momento participamos como socios de ellos en Inversora Cordillera S.A. y en Aero 2000 SA, a través de una subsidiaria de ellos que se llama LAN PAX GROUP SA.”. Preguntado sobre la vinculación que tiene con la sociedad “LAN PAX GROUP S.A.”, manifestó que se remite a la anterior e interrogado sobre la vinculación que tiene con la sociedad “LAN AIRLINES S.A.” respondió que la identifica con LAN CHILE S.A., porque cree que vuela como LAN CHILE y la denominación social es “LAN AIRLINES S.A.”.
Luego de ello, el abogado Manuel María Benítes reconoció que la sociedad “Inversora Cordillera SA” no realiza actividad comercial ya que es una sociedad de inversión y su activo es la participación en la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, no teniendo otras participaciones accionarias ni en la Argentina ni en el exterior. Admitió que dicha sociedad no tuvo resultados económicos, ya que desde su constitución hasta abril del año 2005 no desarrolló ninguna actividad, fecha en la que adquirió la participación en la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”.
Preguntado sobre la experiencia del declarante en el negocio aeronáutico admitió Benítes no tener ninguna, sin perjuicio de haber realizado algún trabajo relacionado con el derecho aeronáutico, pero que decidió realizar la inversión porque les pareció un negocio interesante e importante el ingreso de un nuevo operador en el mercado, afirmando textualmente que “… Lan nos ofreció participar en el negocio, el proyecto nos pareció interesante y aceptamos…”, aclarando que cuando se refiere a nosotros, lo relaciona al Dr. Pérez Alati con el deponente y cuando nombra a Lan se refiere a LAN CHILE S.A, aclarando que el Dr. Pérez Alati integra el mismo estudio jurídico con el declarante.
Interrogado sobre las razones por las cuales ambas sociedades tienen el domicilio social en la calle Suipacha 1111, piso 18 de la ciudad de Buenos Aires, respondió que, “… En cuanto a Inversora Cordillera Sociedad Anónima, el domicilio es allí porque es allí donde tengo mi oficina. En cuanto a Aero 2000 la razón es la misma, pero es muy probable que próximamente el domicilio se cambie a oficinas comerciales que está instalando la compañía…”. Finalmente, aclaró el testigo que los interlocutores con la Secretaría de Transporte de la Nación son dos funcionarios del Grupo Lan, los Sres. Ramírez y Videla, y en cuanto a la pregunta sobre si los aportes efectuados a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” son suficientes para desarrollar el negocio aeronáutico, respondió que sí, aclarando que para operar las rutas que actualmente tiene concedidas la empresa, esos aportes, más la generación de fondos por ventas, más la financiación de terceros que pueden ser proveedores o bancos, es suficiente para operar.

6.2. Luego de ello prestó declaración el abogado Jorge Luis Pérez Alati, quien reconoció ser accionista de la sociedad denominada “Aero 2000 Sociedad Anónima”, siendo accionista directo e indirecto de la misma, a través de la sociedad “Inversora Cordillera SA” y la participación accionaria es el 51% entre Benítez y Pérez Alati y del 49% el GRUPO LAN. También reconoció ser director titular de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, admitiendo haber ejercido el cargo de vicepresidente de la misma. Luego de ello, el declarante explicó las condiciones en que había adquirido las acciones de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, ilustrando que adquirió las acciones de dicha sociedad, como consecuencia de la transferencia que le hicieron quienes eran sus accionistas de ese momento, los Sres. Carlos Carreras y Marta Leonor Carreras, en función de un contrato de opción de compra de acciones, celebrado en el mes de marzo de 2005, siendo notificado el ejercicio de la opción el día 8 de Abril, transfiriéndose las acciones el día 14 de de ese mes. Aclaró que se transfirió al declarante la cantidad de 11.964 acciones clase A y luego 2 acciones más, siendo en este caso la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” la vendedora de las mismas. Aclaró que si bien no recordaba el detalle de la operación, realizó los desembolsos de dinero correspondientes para mantener su participación relativa de la mitad del 51% en AERO 2000 S.A., comprometiéndose a aportar el detalle de la operación.

Admitió asimismo el Dr. Jorge Luis Pérez Alati que a la fecha de la adquisición de las acciones de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” tenía capacidad patrimonial suficiente para dicha adquisición.
En lo que respecta a la sociedad “Inversora Cordillera SA” respondió el declarante que dicha sociedad fue formada en el año 2002 junto con Manuel BENITEZ y un socio del Estudio, el abogado Guillermo Quiñoa, quien luego le transfirió sus acciones a Pérez Alati. Admitió éste que su participación en “Aero 2000 Sociedad Anónima” y en “Inversora Cordillera SA”, se hizo con fondos propios, mediante un depósito que se encontraba en una entidad financiera a su nombre desde mucho tiempo antes de planificarse la operación, aclarando que las aludidas tenencias accionarias las posee en interés propio y que poseía capacidad patrimonial para efectuar el aporte de capital que realizó en la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” en el mes de abril de 2005.
En lo que respecta a la vinculación de Pérez Alati con la empresa “Lan Chile Sociedad Anónima”, manifestó textualmente que “…somos socios indirectos en este proyecto y que además actuó como asesor de LAN desde hace muchos años hasta la actualidad…”. Preguntado sobre la experiencia que tiene Ud. en el negocio aeronáutico, respondió que la experiencia la tiene LAN y mi actividad en este proyecto es como accionista, no habiendo requisito de experiencia en el sector para ser accionista, pero que, sin embargo se encuentra vinculado desde hace muchos años a personas y empresas del sector, aclarando que cuando hace referencia a “LAN”, se está refiriendo al GRUPO LAN.
Luego de ello, el abogado Jorge Luis Pérez Alati reconoció conocer a los Sres. Ramírez y Videla del “Grupo Lan”, aclarando que el Sr. Luis Ernesto VIDELA tuvo en Chile la máxima función ejecutiva de LAN y luego entre otras responsabilidades estuvo a cargo de desarrollar este proyecto acompañado en todo momento por Ernesto RAMIREZ, quien vive en Estados Unidos de Norteamérica, pero que sin embargo prestó su apoyo y experiencia en el armado de este proyecto, admitiendo que si bien no cumplen hoy funciones ejecutivas en la sociedad “AERO 2000 Sociedad Anónima”, sin embargo han actuado representando a la misma con las facultades que le fueron encomendadas en cada caso, aclarando que el grupo gerencial de la sociedad “AERO 2000 Sociedad Anónima” se ha ido constituyendo obviamente a posteriori de la actividad desarrollada por estas personas.

Preguntado el abogado Jorge Luis Pérez Alati sobre las razones por las cuales ambas sociedades, “Aero 2000 Sociedad Anónima” e “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” tienen su domicilio social en la calle Suipacha 1111, piso 18 de la ciudad de Buenos Aires, respondió que la mayoría del directorio en ambas sociedades tienen el domicilio de trabajo allí y que seguramente en un futuro más cercano que lejano, debido a la incorporación de personal tanto al día de hoy como el que se incorporará en el futuro, recomendará tener oficinas en otro espacio.
Finalmente reconoció Pérez Alati que la sociedad “Lan Pax Sociedad Anónima” no adquirió acciones de “Aero 2000 Sociedad Anónima” en forma directa sino a través de la sociedad “Inversora Cordillera SA”, porque así se decidió hacerlo, admitiendo que el declarante siempre tuvo esa sociedad de inversión con el objeto de canalizar este tipo de inversiones, y que hasta la concreción del negocio con LAN CHILE la sociedad “Inversora Cordillera SA no había tenido dado ganancias.

6.3. Finalmente, siempre el día 7 de Junio de 2005, declaró el abogado Guillermo Eduardo Quiñoa, quien declaró que si bien fue socio fundador de la sociedad “Inversora Cordillera SA”, ello lo fue solo en el acto de constitución, por cuanto intervino en ese acto solo como “gestor de negocios” para el Dr. Jorge Luis Pérez Alati, y que le transfirió las acciones el mismo día de la constitución de la sociedad, sin haber precio de esa operación, atento haber actuado como gestor de negocios, por expreso requerimiento del Dr. Pérez Alati, quien no estaba disponible para esa fecha. Asimismo, el abogado Quiñoa admitió haber sido director suplente de dicha entidad, estimando que todavía conservaba ese carácter. Admitió ignorar los resultados económicos de dicha sociedad y que carece de toda vinculación con la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, así como tampoco con el “Grupo Lan”, pero que tal vinculación la tiene dicho grupo con el Estudio Jurídico del que forma parte, denominado “Pérez Alati, Grondona, Benítes, Arnsten y Martínez de Hoz (h)”. Finalmente, reconoció el abogado Quiñoa que, en lo que respecta a la sociedad “Inversora Cordillera SA”, ella tiene sus oficinas en la calle Suipacha 1111, piso 18 de la Ciudad de Buenos Aires, por existir un contrato de uso, pero que no le consta que la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” tenga también su domicilio social en ese lugar.

7. El día 8 de Junio de 2005 el Inspector Coordinador de la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales, el Dr. Emilio Ferrara Muñiz resolvió correr traslado a los denunciados, la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” y a los abogados Jorge Pérez Alati y Manuel Benítes, del contenido de la presente denuncia, por el término de cinco días ( fs. 279 ).
Luego de ello, el día 13 de Junio de 2005 ( ver fs. 282 ), se intimó a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” a los fines de acompañar en el plazo de tres días, copias certificadas de todos los contratos de leasing de las aeronaves con que trabaja aquella sociedad, y se intimó a los denunciados Manuel María Benítes y Jorge Luis Pérez Alati, a los fines de que, en el mismo plazo, adjunten copias certificadas de los instrumentos que acreditan la adquisición de las acciones de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, especificando el nombre del vendedor, precio y forma de pago de las mismas.

8. El día 16 de Junio de 2005 ( fs. 293/298 ), el Dr. Manuel M. Benítes, por derecho propio y en su carácter de presidente de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, junto con el Dr. Jorge L. Pérez Alati, por derecho propio, constituyendo domicilio legal en la calle Suipacha 1111, piso 18 de la Ciudad de Buenos Aires, contestaron el traslado conferido de la presente denuncia.
Sostuvieron que, en torno al cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 99 inciso 4º del Código Aeronáutico – que establece que las sociedades se constituirán en cualquiera de las formas que autoricen las leyes, condicionadas en particular a las siguientes exigencias: … 4º) Si se trata de una sociedad de capitales, la mayoría de las acciones, a la cual corresponda la mayoría de votos computables, deberán ser nominales y pertenecer en propiedad a argentinos, con domicilio real en la República y que la transferencia de estas acciones solo podrá efectuarse con autorización del directorio, el cual comunicará a la autoridad aeronáutica, dentro de los ocho días de producida la transferencia, los detalles de la autorización acordada – sostuvieron los denunciados que la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” cumplió con tales exigencias, atento que su accionista principal es la sociedad “Inversora Cordillera SA”, que ostenta el 95% del capital social y de los votos. Aclararon que esta última entidad es una “sociedad local de capital nacional”, según las normas de la ley 21832 y el resto del capital pertenece en un 1,275% a Manuel Benítez; idéntico porcentaje a Jorge Luis Pérez Alati y el 2,45 % a la sociedad “Lan Pax Group Sociedad Anónima”, que es una entidad constituida en la República de Chile e inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Buenos Aires en los términos del artículo 123 de la ley 19550, de todo lo cual se deduce que, a juicio de los denunciados, que el 97,55% del capital social de “Aero 2000 Sociedad Anónima” pertenece a argentinos con domicilio real en el país. Por su parte, la sociedad “Inversora Cordillera SA” es una sociedad constituida en el país e inscripta en la Inspección General de Justicia, cuyos accionistas son, en un 51%, los Sres. Pérez Alati y Benítes y en un 49% la sociedad chilena “Lan Pax Group”.
En lo que se refiere al cumplimiento del artículo 99 inciso 5º del Código Aeronáutico – el cual establece que el presidente del Directorio o Consejo de Administración, los gerentes y por lo menos dos tercios de los directores o administradores deberán ser argentinos -, sostienen los denunciados que en la actualidad, la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” cuenta con un directorio compuesto por tres miembros: Manuel M. Benítes ( Presidente ), Jorge L. Pérez Alati ( Vicepresidente ) e Ignacio Cueto ( director titular ), siendo los dos primeros de nacionalidad argentina, con domicilio real en el país.
Por otro lado, sostuvieron los denunciados – respondiendo todas las inquietudes expresadas por el Sr. Ariel Basteiro en el escrito inaugural – que a la fecha de la contestación del traslado, aún no había vencido el plazo para el cumplimiento de la garantía del 2% del capital social requerida por el artículo 112 del Código Aeronáutico, pero que esa caución será efectivamente cumplida, mediante una fianza emitida por el Citibank N.A. Sucursal Buenos Aires.
Asimismo, y en lo que se refiere al efectivo cumplimiento de determinadas disposiciones de la ley 19550, sostuvieron los Sres. Benítes y Pérez Alati en su escrito de descargo, que la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” cumplió con todas las normas de publicidad previstas por el ordenamiento societario y con todas las resoluciones emanadas de la Inspección General de Justicia, en torno a la publicidad de la nueva sede social y en materia de garantías de los directores. Se informó asimismo que quienes integran el directorio de “Aero 2000 Sociedad Anónima” no están incursos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el artículo 264 de la ley 19550 y que su nuevo capital social fue inscripto en el Registro Público de Comercio.
Informaron también los denunciados en su escrito de responde, que la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” inició sus actividades el día 8 de Junio de 2005, con dos vuelos diarios a Mendoza y dos a Córdoba, y que, con anterioridad, no tuvo actividades. En cuanto al pedido del diputado Ariel Basteiro de requerir copia de las declaraciones juradas de los Sres. Benítes y Pérez Alati, sostuvieron éstos que ello no es procedente, dado el carácter secreto de tales declaraciones ( art. 101 de la ley 11863 ), pero que, no obstante ello, se informa al Organismo que las contribuciones capital en Inversora Cordillera SA efectuados por los mismos fueron realizadas con fondos propios, que estaban depositados en cuentas bancarias de ellos, abiertas varios años antes, cuyos saldos eran, también desde varios años antes, suficientes para ello y que habían y son debida y oportunamente declarados ante la AFIP. Del mismo modo, y en cuanto a la participación del 1,275% en el capital social de “Aero 2000 Sociedad Anónima”, que “ostenta” cada uno de los firmantes del escrito de descargo, ella fue adquirida el día 12 de Mayo de 2005, por venta de Inversora Cordillera a su valor nominal.
Finalmente, los Sres. Pérez Alati y Benítes, dedicaron los últimos párrafos de su escrito de descargo a mencionar su experiencia como directores en diversas y conocidas compañías locales, destacando asimismo que “Aun cuando no forma parte de lo denunciado por el Diputado Basteiro en estas actuaciones, pero en virtud de lo manifestado por el mismo ante los medios de comunicación, y para anticipar eventuales denuncias o declaraciones del mismo, así como de Aerolíneas Argentinas SA en este expediente, aclaramos, respecto de la presencia en el directorio de los suscriptos, que aún cuando la experiencia específica como dependientes o propietarios de una línea aérea no es requisito para formar parte del directorio de Aero 2000 Sociedad Anónima”, es usual en la industria aeronáutica que los directorios se integren con abogados y contadores públicos. Así, el presidente del directorio de Aerolíneas Argentinas SA es el Dr. Horacio Fargosi y también lo integran su hijo y otros letrados. Además, forman parte de ese directorio, profesionales de distintas áreas, como licenciados en comunicación, pilotos e ingenieros, además de dos personas sin títulos universitarios conocidos, uno de ellos es el Sr. Antonio Mata ( quien se presenta en público como máxima autoridad de la empresa ), de nacionalidad española. Lo mismo ocurre en las otras aerolíneas, como por ejemplo, Southern Winds, cuyo directorio está compuesto mayormente por abogados y contadores. Estas cuestiones, así como el origen español del capital de Aerolíneas Argentinas SA o la norma de excepción que amparó tal situación accionaria, parecerían no haber sido de interés para el diputado Basteiro, dado el tenor de la denuncia que el mismo efectuara en contra de Aero 2000 Sociedad Anónima”.

9. A fs. 305/667 de las presentes actuaciones obra la documentación que le fuera requerida por este Organismo a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, la cual fue adjuntada en 22 de Junio de 2005 por los Sres. Manuel M. Benítes y Jorge Pérez Alati, por sus propios derechos en sus respectivos caracteres de presidente y vicepresidente de la aludida entidad, documentación que consiste en: a) Copia certificada de los contratos de leasing de las aeronaves utilizadas por la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”; b) Contratos de compraventa de las acciones de las sociedades “Inversora Cordillera SA” y “Aero 2000 Sociedad Anónima” ( ver escritos de fs. 668/ 670 ).

10. A fs. 671 el Dr. Emilio V. Ferrara Muñiz, en su carácter de coordinador del Departamento de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales, el día 22 de Junio de 2005, dispuso correr traslado de las presentes actuaciones al denunciante, Sr. Ariel Basteiro, por el término de cinco días, el cual fue respondido el día 11 de Julio de 2005 ( fs. 694/698 ), afirmando el denunciante en forma esquemática lo siguiente:
·
l Que de las diligencias probatorias efectuadas en autos, quedó probado que las sociedades “Aero 2000 Sociedad Anónima” e “Inversora Cordillera SA”, tienen el mismo domicilio que sus “directores accionistas”, integrantes del Estudio “Pérez Alati, Grondona, Benítes, Arnsten y Martínez de Hoz ( h )”, sito en la calle Suipacha 1111, pisos 18 y 12 de la ciudad de Buenos Aires, en el cual no existe actividad comercial de aquellas empresas.
·
l Que la sociedad “Inversora Cordillera SA” no tuvo actividad comercial hasta el año 2005.
·
l Que la presencia del representante de la sociedad “Lan Airlines SA” en la reunión de directorio de la sociedad “Inversora Cordillera SA” en la cual se aprobó la adquisición de las acciones de “Aero 2000 SA” ofrece un indicio sobre los verdaderos interesados en dicha operación.
·
l Que la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” no tuvo actividad comercial entre los años 1998/2003 y su primera actuación comercial lo constituye la locación de una aeronave y la sublocación de la misma a “Líneas Aéreas Federales SA” y que recién luego de la aprobación de la adquisición del paquete accionario de aquella sociedad a su controlante, “Inversora Cordillera SA” se aprobó la incorporación de cinco aeronaves a través de un contrato de leasing con la empresa “Transporte Aero SA”, que casualmente es una empresa chilena, perteneciente al mismo grupo empresario de “Lan Airlines SA”.
·
l Que los aportes efectuados a los fines del aumento del capital social resuelto en la sociedad “Aero 2000 SA”, aún cuando se pretenda enmascararlo con maniobras, fue efectuado por la sociedad “Lan Paz Group” o “Lan Airlines SA” que son la misma sociedad.
·
l Que la actividad realizada por el Sr. Luis Ernesto Videla Berguecio, de nacionalidad chilena, revela que la estructura de las sociedades “Aero 2000 Sociedad Anónima” e “Inversora Cordillera SA” constituye una maniobra a los fines de violar lo dispuesto por el artículo 99 del Código Aeronáutico, en tanto el control, dirección, mayoría del paquete accionario y control de votos se encuentra en manos de la empresa “Lan Chile SA” o “Las Airlines SA”, siendo ellas las verdaderas controlantes de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” y que la única función de esta compañía, ha sido un móvil para que Lan Chile o Lan Airlines SA o Lan Pax SA o Transportes Aéreo SA, puedan ingresar al mercado aerocomercial de Argentina, simulando el cumplimiento del Código Aeronáutico Argentino, y del mismo modo, la sociedad “Inversora Cordillera SA” también ha sido utilizada para que, a través de ésta, el grupo chileno de LAN pueda operar en el mercado nacional.
·
l Que los Dres. Pérez Alati y Benítes no cumplieron con lo establecido por el artículo 112 del Código Aeronáutico, que establece el depósito como garantía del cumplimiento de sus obligaciones una suma equivalente al dos por cuento de su capital social a la orden de la autoridad aeronáutica.

En definitiva, concluyó el denunciante, Sr. Ariel Basteiro, afirmando que de acuerdo a las constancias obrantes en el presente expediente, “nos encontramos en presencia de una simulación en fraude total a la ley argentina, contando con elementos suficientes para que el Sr. Inspector General de Justicia pueda tomar las medidas correctas para poner un coto a esta situación absurda, y elevar las denuncias que en cada caso corresponde…”, pues “… no se puede cohonestar el accionar ilegítimo y contrario a derecho de estos Grupos, en donde peligra el ejercicio de la soberanía argentina, que son los fundamentos por los que el Código Aeronáutico pone estas barreras…”.

11. A fs. 704/706, en fecha 18 de Julio de 2005 se proveyeron nuevas medidas de investigación, conforme lo autoriza a este Organismo el artículo 6º de la ley 22.315, entre las cuales se dispuso una serie de visitas de inspección a los inmuebles de la calle Tte. Gral. Juan D. Perón 1493, tercer piso, oficina 4; Avenida Córdoba 966 piso 8º y San Luis 2421, 9º piso “A”, todos de la ciudad de Buenos Aires. Asimismo se intimó a la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” a acompañar una serie de documentos relacionados a diversas operaciones de compraventa de las acciones de la firma “Aero 2000 Sociedad Anónima”, efectuada entre los meses de marzo y abril del corriente año y se dispuso librar oficio al Registro de Actuaciones Notariales de esta Ciudad, a los fines de requerir copia del poder general amplio de administración y disposición conferido a favor del Sr. Antonio Miguel Ziadi el 23 de Septiembre de 1998. Finalmente se dispuso la citación personal al Organismo de los Sres. Juan Carlos Carreras, Marta Leonor Carreras, Jorge Pecorino, Mario Cejas, Viviana Rubio, Ricardo Martínez y Antonio Miguel Ziadi, a los fines de brindar las explicaciones que le serán requeridas a los mismos en torno a los hechos expuestos en la presente denuncia.

12. En cumplimiento de la intimación recibida de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, el denunciado Manuel María Benítes, invocando la representación legal de la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima”, acompañó los documentos requeridos por este Organismo, esto es: a) Copia del informe del “due diligence” legal e impositivo llevado a cabo con motivo de la adquisición de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”; b) Copia del acta de cierre del contrato de compra de acciones de la misma sociedad; c) La transferencia de dos acciones por parte de la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” al Sr. Jorge Pérez Alati el día 15 de Abril de 2005, la cual se instrumentó con los siguientes documentos: una nota redactada conforme al artículo 215 de la ley 19550 del mismo día 15 de Abril de 2005 y un instrumento de fecha 20 de Julio de 2005. En cuanto a las transferencias de la cantidad de 22.944 acciones la sociedad “Lan Pax Group SA”: la cantidad de 11.968 acciones a Manuel M. Benítes y la cantidad de 11.964 acciones a Jorge Pérez Alati, ellas se instrumentaron mediante sendas notas redactadas en los términos del artículo 215 de la ley 19550, acta de directorio de “Inversora Cordillera SA” del 31 de Mayo de 2005 e instrumentos del 20 de Junio de 2005, adjuntandos a dicha presentación.

13. En cuanto a las visitas de inspección ordenadas en el auto de fs. 704/706, su resultado fue el siguiente:

a) En cuanto al departamento de la calle San Luis 2421, noveno piso “A” de la Ciudad de Buenos Aires, este pertenece, conforme a las declaraciones del encargado del edificio, a un Sr. Roger desde hace dieciséis años. Informó dicho empleado que había recibido dos cédulas dirigidas a la Sra. Marta Leonor Carreras y Jorge Pecorino, pero que desconoce a esas personas, que nunca ocuparon el referido departamento, desde que el encargado ocupa tales funciones.

b) En lo que respecta al departamento de la calle Tte. Gral. Juan Domingo Perón 1493, tercer piso 4º de esta Ciudad, los Inspectores Néstor Cotignola y Alejandra Duchini informaron que, por manifestaciones del encargado del edificio, la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” nunca funcionó en ese lugar, pero que sí funcionó el estudio jurídico del abogado Pablo Luis Maissonave, quien se mudó hace aproximadamente cinco años.

c) Luego de ello, los aludidos funcionarios se dirigieron al departamento de la Avenida Córdoba 966, 8º piso A de esta Ciudad, donde el encargado del edificio les manifestó que efectivamente en ese lugar tenía su domicilio la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, pero cuando aquellos se dirigieron a esa unidad, les fue informado que dicha entidad ya no funcionaba más en ese lugar y que debían dirigirse al Estudio Jurídico del Dr. Pérez Alati o a la calle Carlos Pellegrini 1163, piso 3º, informándoseles que en esa oficina funciona actualmente una consultora cuya titular es el Sr. Miguel Ziadi.

14. El día 20 de Julio de 2005 ( fs. 758 ), fueron ordenadas nuevas medidas de investigación, citándose como testigos a los Sres. Daniel Casadei y Norberto Adrián De Caro, a los fines de responder sobre las relaciones comerciales mantenidas entre la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” y las sociedades “Flying América SA” y “Skyways SA”, entidades vinculadas a los referidos testigos. Finalmente se dispuso realizar una nueva visita de inspección a los inmuebles de la calle Medina 335 de la Ciudad de Buenos Aires, donde se encuentra la sede social de la sociedad “Flying América SA” y de la calle Viamonte 1454, 4º piso “B” y Esmeralda 577, 2º piso B, pertenecientes a la sociedad “Skyways Sociedad Anónima”.
Con respecto a la primera visita, los Inspectores Alejandra Duchini y Néstor Cotignola informaron ( fs, 759 ), que en fecha 21 de Julio de 2005 concurrieron al domicilio de la calle Medina 335 de la Ciudad de Buenos Aires, donde se les informó que en ese lugar nada tiene nada que ver con la sociedad “Flying América SA”, siéndole suministrado a dichos funcionarios un número de teléfono para saber todo lo relacionado a dicha firma, pero que en aquel domicilio no funcionaba la sede social de ese ente ni se encontraban los libros sociales y contables.
En lo que respecta a los domicilios de la sociedad “Skyways SA”, los Inspectores Duchini y Cotignola se constituyeron el día 22 de Julio de 2005 en las oficinas de la calle Viamonte 1454 piso 4º B de la Ciudad de Buenos Aires, el cual reviste el carácter de domicilio social inscripto del referido ente. Se constató que en dicho lugar funciona un estudio contable de titularidad del contador Rafael Troncini, quien si bien admitió conocer a aquella sociedad, afirmó no existir en tal domicilio documentación alguna. Curiosamente, luego de efectuar una llamada telefónica, el referido profesional informó que en esa oficina hace cuatro años que no funciona la sociedad “Skyways SA” y que los actuales titulares no tienen ninguna relación con la misma. Finalmente, en 25 de Julio de 2005, los funcionarios de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA se dirigieron al domicilio de la calle Esmeralda 517, segundo piso B de la ciudad de Buenos Aires, donde constataron que efectivamente funciona el domicilio comercial de la sociedad “Skyways SA” y donde les fue informado por la Sra. Gerente Administrativo y de Recursos Humanos de dicha entidad, que la sociedad “Skyways SA”, es un empresa a la que en el ambiente de las aerolíneas se la denomina “chartera”, puesto que alquilan aviones para brindar el servicio de transporte de pasajeros. Respecto a su relación con la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, se informó que en una oportunidad firmaron un contrato para la prestación de servicios a esta entidad, pero que no lo tiene en ese momento. Dicha persona, de nombre Karina Rietti, reconoció conocer a los Sres. Juan Carlos Carreras, Mario Cejas y Antonio Miguel Ziadi por haber trabajado durante 10 años en la empresa DINAR, entidad ésta de donde conoce a los nombrados.

15. En fecha 26 de Julio comparecieron a dar explicaciones al Organismo los Sres. Antonio Miguel Ziadi y Ricardo Martínez. Al día siguiente lo hicieron el Sr. Mario Daniel Cejas y la contadora Viviana Elsa Rubio. El día 28 de Julio lo hizo el Sr. Daniel Casadei y finalmente, el pasado día viernes 29 de Julio compareció a prestar declaración la Sra. Marta Leonor Carreras. No comparecieron al Organismo a los mismos efectos los Sres. Juan Carlos Carreras, supuestamente internado en la Clínica San Andrés de Caseros, conforme manifestaciones de su hija, Marta Leonor Carreras, ni el Sr. Antonio Adrián De Caro, quien reviste el carácter de presidente de la sociedad “Skyways SA”, conforme documentación que obra en este Organismo.

16. En fecha 29 de Julio el Sr. Mario Cejas acompañó copia simple del contrato de compraventa mediante el cual, en fecha 30 de Septiembre de 2000 transfirió a la Sra. Marta Leonor Carreras las 60 acciones de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, surgiendo del mismo que la venta de tales acciones se hizo por el precio de 600 pesos, esto es, su valor nominal.

17. En fecha 2 de Julio de 2005, a fs. el denunciante, Diputado Ariel Basteiro adjuntó copia simple del acta de constatación efectuada por escritura pública número 13 del protocolo del escribano Antonio Cartañá, a requerimiento de la Sra. Diputada Nacional Sra. Alicia Castro y del Sr. Gabriel Frecia, de fecha 18 de Marzo de 2005. Conforme dicha acta, los requirentes, en presencia del aludido notario, comparecieron al domicilio de la calle “Teniente General Juan Domingo Perón 1493, piso 3º, oficina 4 de esta Ciudad de Buenos Aires, domicilio que fue denunciado por los requirentes como el domicilio social de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”. Pues bien, y siempre transcribiendo lo expuesto en ese instrumento público, al comparecer dichas personas en ese lugar, les fue informado que allí no se domicilió nunca la sociedad “Aero 2000 SA”, pero sí correspondía al domicilio del abogado Pablo Luis Maissonave, a quien los Sres. Castro y Frecia identificaron como síndico suplente de dicha entidad, por lo que procedieron, de inmediato, a concurrir al domicilio de la calle Paraná 26, piso 8º “J” de esta Ciudad, donde fueron atendidos por el mismo Maissonave. Vale la pena al respecto transcribir algunas de las expresiones de esta persona, por la relevancia de las mismas: “Preguntado por su condición de síndico suplente de Aero 2000 Sociedad Anónima, dijo creer recordar que continuaba siéndolo y preguntado si esta oficina era el domicilio de la empresa, dijo, luego de interrogar a su secretaria acerca de si recibían por correo las notificaciones de la AFIP, que creía que era el domicilio fijado ante el organismo tributario. Preguntado acerca de las características de la empresa, dijo que el le había ayudado a su amigo Miguel Ziadi, verdadero dueño de la misma, a fundarla. Que Ziadi al tiempo de su constitución no podía figurar debido a que era por entonces gerente de la empresa DINAR y que no conocía personalmente a los señores Pecorino y Cejas, directores de Aero 2000 Sociedad Anónima. Agregó que es amigo personal de Ziadi y que éste se había armado esa sociedad como un chinchorro para cuando se cayera DINAR, pero que en la actualidad no tenía un peso partido por la mitad. Que Aero 2000 Sociedad Anónima nunca pudo operar por falta de capital y que solo tenía un avión Metro capaz de viajar, por ejemplo, hasta Coronel Suárez, pero que no podría llegar hasta Bahía Blanca. Sabe que Aero 2000 SA tiene rutas adjudicadas, solicitadas en la audiencia pública de diciembre de 2003, pero que nunca las operó…”.

18. Finalmente, y en lo que respecta a la descripción de las constancias del presente expediente, a fs. se ordenó, a los fines de dictar resolución en la presente denuncia, agregar sin acumular los siguientes expedientes administrativos pertenecientes a este Organismo:

18.1. Expediente número 1654138. Iniciado el 13 de Agosto de 1998, correspondiente a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”:

Conforme sus constancias, la sociedad “AERO 2000 SOCIEDAD ANONIMA” se constituyó por escritura pública 250 del protocolo del escribano Carlos O. Dick Naya, de fecha 31 de Julio de 1998. Fueron sus socios fundadores los Sres. Jorge Enrique Pecorini y Mario Daniel Cejas, ambos de nacionalidad argentina. El plazo de duración de dicha entidad fue fijado en 99 años y en cuanto al objeto de la misma es la dedicación a la actividad aeronáutica en todas sus manifestaciones – transporte aéreo de personas y cosas regular y no regular – entrenamiento de personal dedicado a la aeronavegación, todo tipo de actos comerciales relacionados con las aeronaves; la actividad turística y de servicios de aeronaves, sin perjuicio de incluir el estatuto la posibilidad de realizar mandatos y comisiones ( sin especificación concreta ), representaciones, actividades financieras y de inversión. En cuanto al capital social, éste fue fijado en la suma de pesos 12.000, dividido en 1200 acciones nominativas no endosables de diez pesos cada una, ordinarias, clase A de cinco votos por acción. El referido capital social fue suscripto en integrado de la siguiente forma: 1) El socio - contador – Jorge Enrique Pecorino suscribió la cantidad de 1140 acciones ( esto es, el 95 de las acciones ) y el socio Mario Daniel Cejas, 60 acciones ( el 5% ), integrándose en ambos casos el 25% de tales participaciones. En cuanto a su directorio, fue designado presidente el contador Jorge Enrique Pecorino; como vicepresidente el Sr. Mario Daniel Cejas, como síndico titular fue elegida la contadora Viviana Elsa Rubio y como síndico suplente el DR. Pablo Luis Maisonnave. Finalmente, la sede social de la sociedad “AERO 2000 SOCIEDAD ANONIMA” fue establecida en la calle Teniente General Juan Domingo Perón 1493, piso 3º, oficina 4 de la Capital Federal. El estatuto original de la sociedad “AERO 2000 SOCIEDAD ANONIMA” fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 19 de Agosto de 1998, al número 7797 del libro 2 de Sociedades por Acciones.

18.2. Expediente nº 655666, Código de Trámite nº 1654138, iniciado el 19 de Abril de 2005, correspondiente a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”:

Conforme sus constancias, en fecha 19 de Abril de 2005 fue iniciado un trámite urgente ante la Inspección General de Justicia, tendiente a la inscripción de los nuevos integrantes del directorio elegidos en la Asamblea General Ordinaria de “AERO 2000 SOCIEDAD ANONIMA” celebrada el 26 de Noviembre de 2004, a la cual asistieron dos accionistas: a) El Sr. Juan Carlos Carreras, como titular de la cantidad de 11400 acciones y b) La Sra. Marta Leonor Carreras, como titular de la cantidad de 60 acciones. En dicho acto asambleario se eligieron como directores titulares a los Sres. Antonio Miguel Ziadi, Juan Carlos Carreras y Marta Leonor Carreras y como síndico titular a la contadora Viviana Elsa Rubio, habiéndose decidido, en reunión de directorio número 31 del 26 de Noviembre de 2004, la distribución de los cargos, revistiendo el director Antonio Miguel Ziadi el carácter de presidente, la Sra. Marta Leonor Carreras el cargo de vicepresidente la el director Juan Carlos Carreras, el cargo de titular. Dicho acto fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 19 de Abril de 2005, al número 4846 del Libro 27 de Sociedades por Acciones.

18.3. Expediente número 656202, nº de trámite 1654138, iniciado el 20 de Abril de 2005, correspondiente a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”:

En fecha 20 de Abril de 2005 se inició un nuevo trámite ( nº 1654138 y Número de identificación del expediente 656202 ), acompañando la sociedad “AERO 2000 SOCIEDAD ANONIMA” la escritura número 92 del protocolo del escribano Raúl Mariano Vega Olmos, de fecha 20 de Abril de 2005, en la cual compareció el abogado Manuel María Benítes en su carácter de presidente del directorio de aquella sociedad a los fines de inscribir lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de fecha 14 de Abril de 2005, en la cual, como único punto del orden del día, se aprobó la renuncia de los directores Antonio Miguel Ziadi, Marta Leonor Carreras y Juan Carlos Carreras, renunciando los dos primeros a sus cargos de presidente y vicepresidente respectivamente, habiendo sido asimismo aprobado la renuncia de la Dra. Viviana Elsa Rubio como síndico titular, fijándose en tres el número de directores titulares, siendo designados por el Sr. Ignacio Javier Cueto Plaza y por los Dres. Jorge Luis Pérez Alati y Manuel María Benítes, quienes presentes en ese acto aceptaron los cargos respectivos. Del mismo modo, fue electo como síndico titular el Dr. Pedro Linaza, quien también aceptó el respectivo cargo. La asamblea se reunió en primera convocatoria en la calle Suipacha 1111, piso 18º de la ciudad de Buenos Aires, contándose con la presencia de 1200 acciones ordinarias, compareciendo a la misma sus dos únicos accionistas: 1) Juan Carlos Carreras, como titular de la cantidad de 11400 acciones y 2) Marta Leonor Carreras como titular de 60 acciones. Finalmente, y en la misma escritura pública número 92 se transcribió el acta de directorio número 37, del 14 de Abril de 2005, siendo elegido presidente de la sociedad el Dr. Manuel María Benítes y como vicepresidente el Sr. Jorge Luis Pérez Alati. Todo ello fue inscripto en el Registro Público de Comercio el día 16 de Mayo de 2005, al número 5771 del libro 28 de Sociedades por Acciones.

18.4. Expediente número 656203, Código de Trámite número 1654138, iniciado el 20 de Abril de 2005, correspondiente a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”:

Con fecha 28 de Abril de 2005 se inició un nuevo trámite ( nº 1654138 y número de identificación del expediente 656203), acompañando la sociedad “AERO 2000 SOCIEDAD ANONIMA” la escritura número 93 del protocolo del escribano Raúl Mariano Vega Olmos, de fecha 20 de Abril de 2005, en la cual compareció el abogado Manuel María Benítes en su carácter de presidente del directorio de aquella sociedad a los fines de inscribir lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de fecha 14 de Abril de 2005, en la cual se resolvió modificar los estatutos sociales en su cláusula veinte a los fines de adaptar el régimen de garantías de los directores a las Resoluciones Generales 20 y 22 de 2004. La asamblea se reunió en primera convocatoria en la calle Suipacha 1111, piso 18º, contándose con la presencia de 1200 acciones ordinarias, compareciendo a la misma sus dos únicos accionistas: 1) Juan Carlos Carreras, como titular de la cantidad de 11400 acciones y 2) Marta Leonor Carreras como titular de 60 acciones. Dicho trámite fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 12 de Mayo de 2005, al número 5676, libro 28 de Sociedades por Acciones.

18.5. Expediente número 656212, número de Código de trámite 1654138, iniciado el 20 de Abril de 2005 correspondiente a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”:

También en fecha 28 de Abril de 2005 se inició un nuevo trámite ( nº 1654138 y número de identificación del expediente 656212 ), acompañando la sociedad “AERO 2000 SOCIEDAD ANONIMA” la escritura número 94 del protocolo del escribano Raúl Mariano Vega Olmos, de fecha 20 de Abril de 2005, en la cual compareció el abogado Manuel María Benítes en su carácter de presidente del directorio de aquella sociedad a los fines de inscribir lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de fecha 15 de Abril de 2005, en la cual se reformó el artículo 16 del estatuto de la sociedad a los fines de prescindir de la sindicatura. Comparecieron como accionistas la sociedad “Inversora Cordillera SA”, como titular de la cantidad de 1198 acciones y el Sr. Jorge Luis Pérez Alati, como titular de dos acciones. Este documento fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 12 de Mayo de 2005 al número 5677 libro 28 de Sociedades por Acciones.

18.6. Expediente número 657793, Código de Trámite 1654138, iniciado el día 2 de Mayo de 2005, correspondiente a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”:

Mediante el mismo se inscribió el cambio de sede social de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” a la calle Suipacha 1111, piso 18 de la Ciudad de Buenos Aires, resuelto en la reunión de directorio, cuya acta lleva el número 42, celebrada el 21 de Abril de 2005, la cual fue inscripta el 12 de Mayo de 2005, al número 5678, libro 28 de Sociedades por Acciones.

18.7. Expediente número 658339, Código de Trámite número 1654138, iniciado el día 3 de Mayo de 2005, correspondiente a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”:

En este expediente se acompañó acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, celebrada el 20 de Abril de 2005, en forma unánime, en la cual se aprobó aumentar el capital social de la suma de pesos 12.000 a la suma de pesos 9.385.050, compuesto el aumento por 937.305 acciones ordinarias, clase A, nominativas no endosables de diez pesos cada una, reformándose el artículo quinto del estatuto social. Se resolvió asimismo que las acciones serán ofrecidas en suscripción a los Sres. Accionistas, delegándose en el directorio la época, forma, y condiciones de emisión. Por acta de directorio número 44 del 20 de Abril de 2005, obrante a fs. 4 del referido expediente administrativo, se hizo saber que el accionista Jorge Pérez Alati no ejercerá el derecho de preferencia con respecto al mencionado aumento del capital social, y que éste, en su totalidad, será suscripto e integrado por la sociedad “Inversora Cordillera SA”, quien transfirió a la sociedad emisora la suma de pesos 9.3737.050 a la cuenta de la sociedad “Aero 2000 SA” del Citibank NA, Casa Central, Cuenta 0821 107 016. Como consecuencia de la formulación de ciertas observaciones por parte del Inspector Alejandro Bloch, referidos a la nueva composición accionaria, que quedaba en un 99,99% en manos de la sociedad “Inversora Cordillera SA” y en un 0,01 en manos del accionista Jorge Pérez Alati, se reformularon los aludidos porcentajes accionarios en la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, que quedó en las siguientes manos: 1) La sociedad “Inversora Cordillera SA”, como titular de la cantidad de 891.579 acciones ordinarias de pesos 10 por acción, clase A, nominativas no endosables, que representa el 95% del capital social y de sus votos; 2) La sociedad “Lan Pax Group Sociedad Anónima”, como titular de la cantidad de 22.994 acciones de la misma clase, que representan el 2,45% del capital social; 3) El Sr. Manuel María Benítes, titular de la cantidad de 11.968 acciones de la misma clase, que representan el 1,275% del capital social y 4) Jorge Luis Pérez Alati, que es titular de la misma cantidad de acciones. Asimismo, y siempre respondiendo a las observaciones efectuadas ( fs. 23 ), se acompañó un compromiso de aporte irrevocable firmado por el presidente de “Inversora Cordillera SA”, Sr. Manuel M. Benítes, fechado el 20 de Abril de 2005, firmado con posterioridad a la celebración de la asamblea extraordinaria del mismo día, mediante el cual se comprometió a afectar esos aportes, por la suma de pesos 9.373.050, para la suscripción e integración del aumento del capital resuelto ese mismo día. Dicho aumento del capital social fue inscripto el 16 de Mayo de 2005, al número 5772 del libro 28 de Sociedades por Acciones.

18.8. Expediente número , Código de Trámite , iniciado el día de Mayo de 2005, correspondiente a la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima”:

Conforme sus constancias, la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” fue constituida por la escritura número 50 del protocolo del escribano Raúl M. Vega Olmos, de fecha 8 de Julio de 2002. Fueron sus socios fundadores los Sres. Manuel María Benítes, con domicilio en la calle Suipacha 1111, piso 18 de la Capital Federal y Guillermo Eduardo Quiñoa, con el mismo domicilio, ambos abogados. Se estableció que el plazo de duración de dicha sociedad es de 99 años y el objeto es exclusivamente de inversión, a los fines de participar en sociedades nacionales o extranjeras. Su capital social fue fijado en la suma de pesos 12.000, dividido en 12.000 acciones ordinarias de un peso cada una, suscriptas en partes iguales por cada socio ( 6.000 acciones cada uno de ellos ) e integradas en un 25%. El número de directores fue fijado entre uno y cinco, siendo elegidos para tal cargo los Sres. Manuel María Benítes como presidente y al Dr. Guillermo Eduardo Quiñoa como director suplente, quienes constituyeron domicilio especial en la calle Suipacha 1111, piso 18 de la Capital Federal. La sociedad “INVERSORA CORDILLERA SOCIEDAD ANONIMA” prescindió de la sindicatura. En cuanto al ejercicio social de la sociedad “Inversora Cordillera SA”, éste cierra los días 31 de Marzo de cada año. La sede social fue fijada en la calle Suipacha 1111, piso 18 de la Capital Federal. El contrato social de “INVERSORA CORDILLERA SOCIEDAD ANONIMA” fue inscripto en el Registro Público de Comercio al número 7300, del libro 18 de Sociedades por Acciones.

18.9. La sociedad “Lan Pax Group Sociedad Anónima” ( Expediente 1753536 ), de inscripción de dicha sociedad extranjera en los términos del artículo 123 de la ley 19550.

Se trata de una sociedad constituida en la República de Chile, cuyos accionistas, al 11 de Abril de 2005 son las sociedades “Lan Airlines Sociedad Anónima” ( antes Lan Chile SA ), con un 99% e Inversiones Lan SA con un 1% de las acciones de aquella. A fs. 53 del expediente de inscripción de “Lan Pax Group Sociedad Anónima ), obra un certificado firmado por el Sr. José Miguel Bambach Salvatore, Fiscal de la sociedad “Lan Airlines SA”, y expedido el 18 de Abril de 2005, conforme al cual la sociedad “Lan Airlines SA participa del 99% de la propiedad de la sociedad “Lan Pax Group SA” así como que ésta sociedad constituye un vehículo o instrumento de inversión utilizado para esa finalidad por el controlador. Se aclaró a fs. 34 del expediente de inscripción, que la sociedad “Lan Airlines SA” es una sociedad anónima abierta que cotiza en Bolsas de Comercio de Chile y Nueva York.

La sociedad “Lan Pax Sociedad Anónima” peticionó su inscripción en el Registro Público de Comercio a cargo de esta Inspección General de Justicia el día 3 de Mayo de 2005, a los efectos previstos por el artículo 123 de la ley 19550, constituyendo sede social en la calle Uruguay 115, piso 5º “S” de la Ciudad de Buenos Aires. En cuanto a sus representantes en la República Argentina, ellos son los Sres. 1) Mariano Vega Olmos, con domicilio en la calle Uruguay 115, piso 5º “S” y 2) Ignacio Arzac, con el mismo domicilio. La sociedad “Lan Pax Group Sociedad Anónima” fue inscripta en el Registro Público de Comercio, al solo efecto de participar en sociedad local, el día 1º de Junio de 2005, bajo el número 477, Libro 57, tomo B de Estatutos Extranjeros.

Es importante destacar que a los fines de constatar su domicilio, fue dispuesta en fecha 7 de Julio de 2005 una visita de inspección, la cual fue realizada por el Inspector de Justicia Néstor D. Cotignola, quien informó textualmente a esta Inspección General lo siguiente: “ Informo a Ud. que el en el día de la fecha me constituí en la calle Uruguay 115, piso 5º “S” de esta ciudad. Dicha oficina corresponde a la Escribanía Vega Olmos. Soy atendido por el Escribano Vega Olmos y por el Dr. Ignacio Arzac, quienes luego de ser impuestos del motivo de mi presencia en el lugar manifiestan que la sociedad LAN PAX GROUP es accionista del 49 % de la sociedad INVERSORA CORDILLERA, que la Escribanía tiene entre sus clientes al Estudio Pérez Alati y asociados y que particularmente al Escribano Vega Olmos lo une una amistad de años con el Dr. Pérez Alati. Respecto de los libros de la sociedad señala el Escribano Vega Olmos que por tratarse de una sociedad inscripta al solo efecto de participar en otra sociedad no corresponde la misma. Es todo cuanto informar”.

19. Finalmente, en fecha 4 de Agosto de 2005, el Sr. Coordinador del Departamento de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales de este Organismo, el Dr. Emilio Ferrara Muñiz, entendió procedente remitir el presente expediente a esta Inspección General, a los fines del dictado de la presente resolución.

Y CONSIDERANDO:

20. Como ha sido dicho por autorizada doctrina ( Videla Escalada, Federico N. “Derecho Aeronáutico”, tomo III, Víctor P. de Zavalía, Editor, 1973, páginas 507 y siguientes ), la circunstancia de existir en el transporte aéreo factores políticos, sociales, económicos y técnicos de tanta magnitud, requiere del Estado una atención especial que determina en gran medida la necesidad de una intervención directa de su parte, cuya magnitud y manifestaciones dependen de situaciones de hecho y orientaciones de orden general.

Sostiene asimismo Videla Escalada que son numerosos los factores que obligan a la intervención del Estado en todo lo relacionado con el transporte aéreo, actividad que se manifiesta de muy variadas formas, pero que en general se encuentra relacionada con una serie de factores orientados al bien común, entre otros, la necesidad que tiene el gobierno de ocuparse de la coordinación de los medios de transporte y la seguridad de los usuarios, cuya tutela está confiada, en buena medida, a la aptitud de los pertinentes organismos administrativos. A estas razones pueden agregarse algunas otras, de la misma índole política, como el fomento de ciertas regiones o el mejoramiento de las comunicaciones entre determinados centros, cuya sola enunciación muestra que el interés general de un país está estrechamente relacionado con el régimen de los transportes aéreos. En definitiva, concluye este autor que, además de lo expuesto, existe un fundamento estrictamente jurídico que se acumula con los anteriores, para justificar la intervención estatal: la aeronavegación es un servicio público de interés general, calificación que nadie niega respecto de las líneas regulares y que naturalmente la ubica directamente en la órbita del ejercicio inmediato del poder de policía del Estado.

21. Pero además de ello, y fundado en evidentes razones de soberanía, el Código Aeronáutico establece en su artículo 99 inciso 4º establece que la mayoría de las acciones en que se divide el capital de la compañía aérea deben ser nominales y pertenecer en propiedad a argentinos, con domicilio real en la República Argentina, agregando el inciso 5º de la misma disposición legal que el presidente del directorio y por lo menos tres tercios de los directores deben ser argentinos.

22. Es de toda evidencia que cuando la ley exige que la mayoría del capital social de la compañía aérea pertenezcan en propiedad a “argentinos”, pretende no solo que tal disposición sea cumplida de una manera formal sino sustancial, esto es y concretamente, que siendo accionistas personas jurídicas, su origen no puede ser solo acreditado por el lugar donde dicha sociedad se ha inscripto, sino por el origen de los capitales aportados. Como bien ha sido sostenido por Rovira, asignar nacionalidad a una sociedad comercial por el lugar de su constitución, registro o el lugar de su sede social estatutaria constituye un criterio artificial, pues ello implica dejar librado a la voluntad de los socios la atribución de la nacionalidad de la sociedad ( Rovira Alfredo, “Sociedades Extranjeras”, Ed. Abeledo – Perrot, página 25 ), lo cual resulta a nuestro juicio inadmisible, atento el interés público y los principios de soberanía comprometidos en la actividad aerocomercial, a los cuales hemos aludido con anterioridad.

23. Aclarado ello, corresponde abocarnos a la resolución de la presente denuncia, donde el Diputado Nacional, Sr. Ariel Basteiro, invoca que la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, constituida en la Ciudad de Buenos Aires el día 31 de Julio de 1998 e inscripta en el Registro Público de Comercio, a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA el día 19 de Agosto de 1998, al número 7797 del libro 2 de Sociedades por Acciones y que explota comercialmente la empresa de transporte aéreo denominada “LAN ARGENTINA”, no cumple con lo dispuesto en los incisos 4º y 5º del artículo 99 del Código Aeronáutico, pues los verdaderos titulares del capital accionario, más allá de lo asentado en los libros societarios de “Aero 2000 Sociedad Anónima”, pertenecen a un grupo empresario de origen chilena, dedicados a esta misma actividad, y propietarios de la conocida empresa de aeronavegación denominada “LAN CHILE”.

24. Adelanto mi parecer en cuanto a que la presente denuncia será admitida, pues considero que se encuentra sobradamente probado en autos que ha existido una flagrante violación a lo dispuesto por los artículos 99, 100 y 112 del Código Aeronáutico, en tanto que, mas allá del origen de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” y de la nacionalidad de la mayoría de sus directores y titulares de su paquete accionario, el verdadero y real dueño de la totalidad de sus acciones o si se prefiere, el “controlante externo” de aquella entidad es el grupo “LAN CHILE” o “LAN AIRLINES” o simplemente grupo “LAN”, de probado origen chileno.

25. Como en todo proceso de simulación, y habiéndose elaborado copiosa prueba documental a los fines de acreditar por los denunciados el estricto cumplimiento de las disposiciones del Código Aeronáutico y de la ley 19550, debe estarse a la prueba de presunciones, las cuales, y por tratarse la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA de un tercero ajeno a quienes han simulado el negocio cuestionado por el denunciante, adquieren en esta materia, una importancia singular, pues como afirma Borda, es sobre la base de las presunciones como se resuelven por lo general esta clase de juicios y los jueces deben admitirlas, siempre que por su carácter y concordancia lleven a su ánimo la convicción de que el acto fue simulado ( Borda Guillermo, “Tratado de Derecho Civil. Parte General” tomo II, Duodécima Edición, Abeledo Perrot, página 339 ).
Es de toda evidencia que la “causa simulandi” se presenta en este caso con toda nitidez, y ella no es otra, como se ha afirmado, que eludir la aplicación de las expresas y categóricas disposiciones previstas en los artículos 99, 100 y 112 del Código Aeronáutico. Este dato cobra especial significación pues, como ha sido dicho por la jurisprudencia, conocer la causa simulandi arroja una luz esclarecedora sobre todo negocio y facilita de modo notable la interpretación de la conducta de las partes ( CNCivil, Sala A, Abril 25 de 1967, publicado en ED 31-106 ).

25.1. En primer lugar, la inexistencia de un domicilio social propio por parte de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” y de su controlante, la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima”, sumado al hecho de estar instaladas ambas en la calle Suipacha 1111, piso 18º de la Ciudad de Buenos Aires, donde funciona el Estudio Jurídico conocido como “Pérez Alati, Grondona, Benítes, Arntsen & Martínez de Hoz”, del cual es cliente el Grupo “Lan Chile”, revela una estrecha vinculación entre los verdaderos controlantes de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” y sus abogados en la República Argentina, pues no es frecuente ni se compadece con el acontecer propio de la vida empresaria, que una sociedad comercial, con actividad aeronáutica, carezca de oficinas propias y que haya celebrado con el referido buffete, un infrecuente contrato de comodato, conforme al cual el llamado “autorizante” ( esto es, el ya mencionado Estudio ) autorizó al “autorizado” ( las empresas “Aero 2000 SA” e “Inversora Cordillera SA” ), a título gratuito, “a utilizar los espacios que las partes acuerden de tiempo en tiempo, según las necesidades del autorizado y la disponibilidad de espacios en las oficinas del autorizante, para que aquel pueda llevar a cabo en ellos la administración y dirección de sus asuntos…”. Si a ello se le suman los siguientes hechos: ( 1 ) Que dicho contrato tiene vigencia hasta el 31 de Marzo de 2007, esto es, cuando la empresa cuente con casi dos años de actividad comercial, que inició el día 8 de Junio de 2005; ( 2 ) Que el Estudio Jurídico no percibe un solo peso por la locación de determinados “espacios”, que deben albergar a toda una organización mercantil dedicada a la aeronavegación; ( 3 ) Que igual contrato se celebró con la sociedad “Inversora Cordillera SA”, titular del 95% de las acciones de su controlada “Aero 2000 Sociedad Anónima”, es forzoso concluir que la estrecha vinculación entre el “Grupo Lan” y sus abogados no admite la menor discusión, resultando esa contratación absolutamente incongruente con el espíritu de lucro que inspira la actuación de todo comerciante, sea este individual o colectivo.

25.2. En segundo lugar, resulta sorprendente que quienes han expresamente reconocido en autos ( ver audiencia celebrada el 5 de Junio de 2005: fs. 273/9 de las presentes actuaciones ) carecer de toda experiencia en el negocio aeronáutico, como lo han declarado los abogados Manuel M. Benítes y Jorge Luis Pérez Alati, salvo la realización de algunos trabajos relacionados con el derecho que rige esa actividad, hayan aceptado asumir el carácter de presidente y vicepresidente de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, con las responsabilidades que ello supone. Al respecto, corresponde manifestar que conocer o “encontrarse vinculado desde hace muchos años a personas y empresas del sector”, como sostuviera Pérez Alati en su declaración de fs 275/77, no implica de manera alguna cumplir con los requisitos de “idoneidad y diligencia” que requiere el artículo 59 de la ley 19550, para desempeñar el cargo de director de una sociedad comercial, debiendo entenderse por “diligencia”, conforme lo explica Zaldívar, idoneidad, eficiencia en el desempeño de sus funciones y especificidad en la competencia para los negocios objeto de la sociedad ( Zaldívar Enrique, Manovil Rafael, Ragazzi Guillermo y Rovira Alfredo, “Cuadernos de Derecho Societario”, tomo I páginas 301 y siguientes ).

Si recordamos que la obligación que pesa sobre todo administrador de sociedades comerciales es, conforme lo dispuesto por el artículo 59 del ordenamiento societario, la de actuar como un buen hombre de negocios, y que tal fórmula implica, conforme autorizada doctrina, capacidad técnica, experiencia y conocimientos, debiendo aquel dedicar al desempeño del cargo todo el tiempo y la atención necesaria ( Halperin Isaac, “Sociedades Anónimas”, Ed. Depalma 1974, página 453 ), no se alcanza a comprender como y de que manera los abogados Pérez Alati y Benítes podrán alcanzar tal estándar de conducta como administradores de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”.

Constituye pues una destacada presunción de simulación la integración del directorio de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” por parte de dos abogados, en un directorio de tres personas, integrantes ambos de un conocido estudio jurídico, pero que carecen de toda experiencia en el negocio aeronáutico. Consentir la integración de un directorio de tal manera, estando presente en el negocio el Grupo Lan, de conocida y vasta actuación internacional en dicha operatoria, implica una actuación negligente que no cabe suponer en una empresa de tan importante y dilatada trayectoria. Con otras palabras, solo ante la necesidad de contar con un directorio con la integración prevista por el artículo 99 inciso 5º del Código Aeronáutico – nacionalidad argentina por parte del presidente y de los dos tercios de sus integrantes – se puede suponer que el Grupo Lan, a través de su subsidiaria “Lan Pax Group Sociedad Anónima”, pueda consentir que el directorio de la sociedad operativa en la República Argentina pueda estar integrado por dos personas ajenas a la actividad aeronáutica. A ello no obsta, como lo sostuvieron los Dres. Pérez Alati y Benítes al responder la denuncia – ver fs. 293/298 – que es una costumbre argentina que los directorios de las empresas aeronáuticas estén en manos de abogados y contadores, pues lo verdaderamente trascendente de la cuestión es que el directorio esté ocupado por personas “leales y diligentes”, independientemente de la profesión que los mismos ejerzan, lo cual no sucede en el caso, ante la expresa confesión de los abogados Pérez Alati y Benítes, de carecer de experiencia o antecedentes en la actividad empresaria a la cual se está haciendo referencia.

25.3. Otra importante presunción que conspira contra la seriedad de la actuación de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” en todo este episodio, lo constituye los enormes esfuerzos hechos por los denunciados para superlativizar la importancia de este ente, que hasta la adquisición por la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” de la totalidad de su paquete accionario en el mes de abril de 2005, era una sociedad totalmente inactiva, carente casi totalmente de bienes de uso y de cambio y que no era otra cosa que una mera estructura creada por su por entonces controlante externo, el Sr. Antonio Miguel Ziadi, quien imposibilitado de figurar en la misma como accionista o director, por desempeñar, al momento de la constitución de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” un cargo gerencial en la empresa DINAR ( ver acta notarial obrante en autos 811/812), colocó a sus amigos, parientes y familiares entre los socios fundadores y directores hasta la venta de su paquete accionario a sus actuales titulares, lo cual aconteció, como hemos dicho, en el mes de Abril del corriente año, esto es, y curiosamente, cuando la empresa “LAN CHILE” desembarcó en nuestras playas a los fines de introducirse en el tráfico mercantil aerocomercial, para lo cual necesitaba una estructura societaria nacional detrás de la cual esconderse, para sortear los escollos que le ofrecía el vigente Código Aeronáutico.

Reviste fundamental importancia comprender que, a los fines de poder el grupo extranjero disfrazarse de “sociedad nacional” y cumplir formalmente los requisitos previstos por aquel ordenamiento legal, era necesario exhibir una estructura societaria convincente, y una mera lectura de los estatutos y de las actas de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, revela que se trataba de una sociedad de un escaso capital social de pesos 12.000 y sin actividad comercial alguna. Era pues imprescindible, a los fines de dar credibilidad al “instrumento” utilizado para actuar en el país, dotarlo de una actividad y un patrimonio que la exhiba frente a terceros y a la comunidad en general como una próspera entidad mercantil, y para ello se inventaron actas y documentos, se simularon actuaciones y se llegó al extremo de hacer figurar como precio por el total de sus acciones la suma de 725.000 dólares estadounidenses, para aparentar que se trataba de una operación entre gente solvente, cuando como se ha dicho, al mes de marzo de 2005, esto es, cuando comenzaron las negociaciones entre los titulares del paquete accionario de dicha firma y sus adquirentes, la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, carecía totalmente de actividad y contaba con un insignificante patrimonio, resultando absolutamente increíble el precio pagado por la totalidad de sus acciones.

25.4. Tiene dicho la doctrina y la jurisprudencia que el excesivo formalismo, el abuso de las solemnidades, en aquellos negocios para los cuales la ley no exige una determinada exteriorización, negocios no formales: o en aquellos donde manda o dispone una solemnidad menor, sin que ese rigorismo encuentre justificación suficiente, es claro indicio de simulación ( Mosset Iturraspe Jorge, “ Negocios simulados, fraudulentos y fiduciarios”, Ed. Ediar, 1974, tomo I, página 285 ). Se trata, siguiente a la elocuente definición de Muñoz Sabaté ( “La prueba de la simulación”, Edit. Hispano Europea, 1972, página 370 ), de documentación sospechosa o “virtuosismos contractuales” tan excesivos que operan de un modo inverso a lo que debiera ser una buena coartada, o virtuosismos sospechosos de haberse elaborado precisamente ad-hoc.

Es pues oportuno hacer un detenido análisis de la documentación presentada en autos por la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, por sus accionistas y por sus directores a los efectos de evaluar su sinceridad, llegándose fatalmente a una conclusión negativa, atento las manifiestas incongruencias exhibidas por esos instrumentos y la “demasía” instrumental que exhibió una simple compraventa de las acciones de una sociedad totalmente inactiva, carente de toda inscripción impositiva, y con un capital social de pesos 12.000. Veamos:
a) Conforme al correspondiente instrumento, que obra en autos a fs. 587/595, el denominado “contrato de opción” fue celebrado entre la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” y los Sres. Juan Carlos Carreras y Marta Leonor Carreras, como futuros vendedores de las acciones de “Aero 2000 Sociedad Anónima”, mientras que en el acta de directorio número 1 de la sociedad adquirente, celebrada el mismo día del contrato de opción, surge que el único director de “Inversora Cordillera SA” aprobó “… la suscripción del contrato de opción irrevocable exclusiva para la compra del 100 por ciento de las acciones de Aero 2000 SA a celebrarse entre el Sr. Antonio Miguel Ziadi en carácter de vendedor e “Inversora Cordillera SA” como adquirente”.

b) El contrato de opción de compra de las 12.000 acciones de “Aero 2000 Sociedad Anónima” – redactado en instrumento privado – y celebrado por la sociedad “Inversora Cordillera SA” el 11 de Marzo de 2005 presenta las siguientes características: ( a ) La certificación de firmas del contrato lleva fecha 10 de Marzo de 2005, cuando el contrato está fechado un día después, el 11 de Marzo; ( b ) La sociedad adquirente “Inversora Cordillera SA”, la cual no había realizado actividad alguna y solo contaba con un capital social de pesos 12.000, de los cuales solo 3.000 pesos habían sido efectivamente aportados, contando al día 31 de Marzo de 2004 con un patrimonio neto de pesos 4.331, desembolsó ese día la suma de U$S 72.500 solo en contraprestación por el otorgamiento de la opción, comprometiéndose a abonar la suma de U$S 725.000 el día de cierre de la operación, una vez ejercida la opción. Ese precio es inexplicable y la liberalidad incompatible con toda relación mercantil, máxime teniendo en consideración que a esa fecha – 11 de Marzo de 2005 – la sociedad “Aero 2000 SA” no contaba con patrimonio significativo, no había realizado actividades comerciales hasta esa fecha y no había celebrado aún ninguna operación de leasing de aeronaves; ( c ) Estuvo presente en la firma del contrato de opción el Sr. José Miguel Bambach Salvatore, invocando el carácter de apoderado de la sociedad “Lan Airlines SA”, quien curiosamente “tomó conocimiento de este contrato”, lo cual revela el protagonismo del grupo chileno en esta compraventa accionaria; ( d ) La opción de compra fue ejercida por la sociedad “Inversora Cordillera SA” el día 8 de Abril de 2005, mediante un acta notarial, instrumentada en la escritura pública 233 del protocolo del escribano Mariano Guyot, notificándose la misma mediante la entrega de una carta continente del ejercicio de aquella, en el domicilio de la Avenida Córdoba 966, piso 8º “A”, la cual fue recibida por el Sr. Héctor Bonafert, quien firmó el correspondiente recibo, al pie de la aludida carta, que obra en autos a fs. 649, siendo incomprensible tal formalidad cuando no existen elementos de juicio que revelen algún aspecto conflictivo en la operación;

c) Por otra parte, y siempre con referencia al contrato de opción de compra, resulta totalmente contradictorio que antes del vencimiento del “due diligence” y del ejercicio concreto de la opción ( 8 de Abril de 2005 ), la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” haya celebrado, el día 28 de Marzo de 2005 un importante contrato con la sociedad “Transporte Aéreo Sociedad Anónima”, perteneciente al mismo grupo empresario que se encontraba en el proceso de la compra de parte de sus acciones. Si a ello se le agrega que a la fecha de celebración de dicha operación, la sociedad locataria “Aero 2000 Sociedad Anónima” contaba con un patrimonio neto casi insignificante, tales datos cubren con un manto de sospecha la operación de compra de las acciones de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”.

d) El denominado “due diligence” legal e impositivo, agregado por la sociedad “Inversora Cordillera SA” a requerimiento de este Organismo a fs. 717/744 es absolutamente insustancial y sencillamente increíble, pues no parece imaginable someter a tantas formalidades la compraventa de la totalidad del paquete accionario de una sociedad comercial sin actividad y casi sin patrimonio. Concretamente, se le dio al contrato de compraventa de las acciones de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, y sin motivo alguno que lo justifique, el mismo procedimiento y se lo sometió a las formalidades propias de un contrato de compraventa de las acciones de una importante empresa en marcha. Nada justificaba para adquirir el paquete accionario de dicha sociedad realizar un contrato de opción sometido a una auditoría, que se limitó a resumir los estatutos de dicha sociedad, a transcribir sus actas de asamblea y directorio, a efectuar una mínima referencia a la situación impositiva de dicha compañía y un detallado resumen de los pocos contratos celebrados, que a la postre nunca fueron puestos en ejecución.

e) Tampoco deja de llamar la atención la forma como se “maquillaron” los libros sociales y contables de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, a los fines de aumentar la importancia comercial y patrimonial de Ejemplo de lo expuesto se encuentra en el hecho de que, cuando el día 1º de Junio de 2005 el Sr. Pablo Noseda, del Estudio “Pérez Alati” hizo entrega a este Organismo de las fotocopias de los libros contables, entre dicha documentación se encuentra ( fs. 210 de los presentes autos ) la Memoria correspondiente a los estados contables de “Aero 2000 SA” correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de Julio de 2002, cuyo texto es el siguiente: “La empresa ha estado tramitando las autorizaciones correspondientes ante la Secretaría de Transporte para el inicio de los servicios como así también la presentación ante la Dirección de Aeronavegabilidad de los Manuales de Mantenimiento y ante la Dirección de Habilitaciones Aeronáuticas los Manuales de Operación y sus anexos, para obtener el Certificado de Operador de Aero 2000 SA y conseguir la afectación por parte de Transporte de la Primera Aeronave. Paralelamente, desde el punto de vista comercial se ha venido realizando acciones comerciales con los principales operadores de Turismo, con los que se coincidió en la necesidad de contar con una aeronave exclusivamente para el desarrollo de vuelos charter contratados por los mismos para los distintos destinos mas importantes de turismo, tales como Bariloche, Iguazú, Calafate, Ushuaia y Salta. Contando con estos elementos vitales para el desarrollo de la empresa, la misma se encuentra en la fase de análisis y negociación de las propuestas de aeronaves recibidas para su contratación. Se estima que se podrá, en función del contexto político y económico empezar con las actividades durante el semestre próximo”. Por el contrario, conforme al acta de directorio de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, que lleva el número 18, correspondiente a la reunión celebrada el 30 de Septiembre de 2002, a los fines de considerar la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados etc., correspondientes al 4to. Ejercicio económico cerrado el 31 de Julio de 2002, se transcribió allí la memoria de dicho ejercicio, que difiere considerablemente del texto anterior: Memoria: Sres. Accionistas de Aero 2000 SA; Cumpliendo disposiciones legales y estatutarias, el Directorio tiene el agrado de someter a consideración de la Asamblea Ordinaria, la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, los Anexos y el Inventario correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de Julio de 2002. Durante este ejercicio no se han podido iniciar las actividades comerciales, pero es la intención del directorio, para antes de fin de este año y una vez terminados los trámites necesarios para la obtención de los permisos necesarios, comenzar la actividad, por lo tanto aconsejamos la aprobación de toda la documentación presentada”.

La diferencia entre la redacción de “ambas” memorias, a pesar de que ellas pertenecen al mismo ejercicio, constituye prueba concluyente de la intención de quienes simularon el acto, de conformidad con los parámetros dispuestos por el artículo 218 inciso 4º del Código de Comercio. Pero ello no es todo en torno a las deficiencias contables, pues se encuentran actas intercaladas sin número, como aquella acta de directorio que lleva fecha 23 de Septiembre de 1998, inserta entre las actas número 1 y número 2 y en la cual se habría decidido otorgar un poder general amplio administrativo a favor del abogado Pablo Maissonave. Tal circunstancia debe ser destacada, además, por cuanto el verdadero dueño de “Aero 2000 Sociedad Anónima”, el Sr. Antonio Miguel Ziadi, siempre invocó, para representar a dicha sociedad, un poder general amplio de administración y disposiciones de todos los bienes de esa entidad, supuestamente otorgado en la “intercalada” reunión de directorio del 23 de septiembre de 1998, cuando en dicha reunión nunca se autorizó un apoderamiento de semejante alcance.

25.5. Por otro lado, la celebración por la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” de determinados contratos de alquiler de aeronaves durante el mes de Noviembre de 2003 con las firmas “Skyways SA”; “Flying América SA” y “Safair Propietatary LTD”, a las cuales se refieren las actas de directorio de “Aero 2000 Sociedad Anónima”, que llevan los números 26 a 28, tampoco resisten el menor análisis de seriedad y revelan que ellos fueron insertados en el libro de actas de directorio a los fines de hacer aparecer como comercialmente activa a aquella sociedad, lo cual fue totalmente desvirtuado por la declaración de los testigos Ricardo Martínez, Viviana Elsa Rubio y Antonio Miguel Ziadi, quien describió con lujo de detalles las razones por las cuales dichos contratos nunca fueron ejecutados. Sin perjuicio de ello, existen en autos serios indicios de que algunos de esos contratos ni siquiera fueron celebrados, a pesar de que determinadas actas de directorio hablan de “renovación” o de “prórroga” de tales convenios, como por ejemplo, las operaciones celebradas con la firma “Flying América SA”, supuestamente llevada a cabo en el mes de noviembre de 2003, con respecto a la sublocación de una aeronave, cuando de conformidad a la memoria de los estados contables de esta sociedad, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2002, se informó que debido a la grave crisis económica, financiera y social por la cual atraviesa el país y la sociedad “Flying América SA” durante los últimos meses, se decidió vender la única aeronave de dicha empresa, para poder hacer frente a las obligaciones que el mantenimiento de la misma ocasionara, situación que no cambio en el futuro, habida cuenta lo declarado por el testigo Daniel Casadei, presidente de dicha sociedad, quien afirmó a este Organismo ( fs. 878 de las presentes actuaciones ), que nunca se llegó a hacer nada con la sociedad “Aero 2000 SA” y que la empresa “Flying América SA” no es propietaria de ninguna aeronave.

25.6. No obstante aparecer “formalmente” como titulares del 49% de las acciones de la sociedad “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” – que es la controlante de “Aero 2000 Sociedad Anónima” – en el 95% de su capital social, surge evidente de las constancias documentales recopiladas en autos que el grupo chileno denominado “LAN” es el verdadero dueño de la nueva línea aérea que opera en la República Argentina como “LAN ARGENTINA”.

Acredita lo expuesto los siguientes hechos:

a) La iniciativa para la creación de una nueva línea aérea en la República Argentina estuvo a cargo del “Grupo Lan” y ello fue expresamente reconocido por el abogado Manuel M. Benítes, al declarar en autos a fs. 274 que “… decidió realizar la inversión porque les pareció un negocio interesante e importante que ingrese un nuevo operador en el mercado y LAN nos ofreció participar en el negocio, el proyecto nos pareció interesante y aceptamos…”. Resulta claro que los términos de esta respuesta son elocuentes en cuanto a que lo ofrecido a estos abogados fue, en el mejor de los casos, una “participación” en el negocio, y no el paquete mayoritario de la sociedad a adquirir.

b) Los abogados Manuel M. Benítes y Jorge Luis Pérez Alati, presidente y vicepresidente de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, son integrantes del Estudio Jurídico “Pérez Alati, Grondona, Benítes, Arntsen & Martínez de Hoz ( h )”, quienes desempeñan el cargo abogados del grupo chileno Lan en la República Argentina desde hace muchos años.

c) El representante en la República Argentina de la sociedad “Lan Pax Group Sociedad Anónima” - subsidiaria de “Lan Airlines Sociedad Anónima” y que es la sociedad que participa en un 49% en el capital de la sociedad holding “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” – son los Sres. Mariano Vega Olmos e Ignacio Arzac, de profesión escribanos, quienes tienen su domicilio en la calle Uruguay 115, piso 5º oficina “S” de esta ciudad, que coincide con el domicilio legal constituido por aquella sociedad extranjera, habiendo declarado aquellos al Inspector de Justicia Néstor Cotignola, que accedieron a desempeñar ese cargo por recomendación del Estudio Jurídico “Pérez Alati, Grondona, Benítes, Arntsen & Martínez de Hoz ( h )”, y en especial del abogado Pérez Alati, quien mantiene con el escribano Vega Olmos una amistad de años, conforme expresiones utilizadas por este último.

d) El alambicado sistema de poderes otorgado por la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, en su actual composición, que prevé, para representar a dicha sociedad, un sistema de firmas cruzadas entre todos los apoderados de dicha entidad, divididos en tres categorías, salvo los integrantes del grupo A, integrado en su mayoría por funcionarios chilenos del Grupo Lan, que no necesitan la firma de un apoderado de las otras categorías. Precisamente, por acta de directorio número 45 del 20 de Mayo de 2005 fue designado dentro del Grupo A al Sr. Luis Ernesto Videla Berguencio, a quien se le otorgó un poder amplio de administración y disposición, instrumento que, por sus amplísimas facultades, es por lo general demostrativo del carácter de controlante externo de su beneficiario.

e) La declaración del abogado Pérez Alati obrante en el presente expediente, cuando reconoció que el referido Luis Ernesto Videla tuvo en Chile la máxima función ejecutiva de LAN, siendo quien estuvo a cargo de desarrollar este proyecto y que, junto con el Sr. Ernesto Ramírez, actuaron representando a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, los cuales – conforme declaración del abogado Manuel M. Benítes, fueron los interlocutores de dicha sociedad con la Secretaría de Transporte de la Nación.

f) La presencia del representante de la sociedad “Lan Airlines Sociedad Anónima” Sr. José Miguel Bambach Salvatore en el contrato de opción irrevocable de compra de acciones celebrado entre “Inversora Cordillera SA y los Sres. Juan Carlos Carreras y Marta Leonor Carreras el día 11 de Marzo de 2005 ( fs. 587/595), a los fines de “tomar conocimiento del contrato”.

g) La circunstancia de que la primera de las operaciones efectuadas por la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, lo fuera con la sociedad denominada “Transporte Aéreo Sociedad Anónima”, de origen chileno y perteneciente al grupo LAN, y que ella fue concretada el día 28 de Marzo de 2005, esto es, a los pocos días de firmado el contrato de opción para la compra de la totalidad de las acciones por parte de la sociedad “Inversora Cordillera SA”, pero antes de ejercida dicha opción, cuando la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” carecía de actividad comercial anterior, y lo que es peor, de capital social.


26. Apuntala las conclusiones expuestas el rol asumido por los presuntos accionistas mayoritarios de “Inversora Cordillera Sociedad Anónima” – sociedad holding de “Aero 2000 Sociedad Anónima” -, los Sres. Jorge Pérez Alati y Manuel M. Benítes, quienes a pesar de ser titulares del 51% de las acciones de aquella sociedad, nunca se comportaron como verdaderos controlantes. Basta al respecto detenerse en los siguientes hechos:

a) El presidente de “Inversora Cordillera SA”, Manuel M. Benítes reconoció en la audiencia celebrada en este Organismo no haber abonado un solo peso a dicha sociedad por la compra de 11.968 acciones de “Aero 2000 SA” y que dicha operación se realizó para cumplir un requerimiento de la Inspección General de Justicia.

b) La absoluta falta de acreditación por parte de los Sres. Manuel Benítes y Jorge Luis Pérez Alati de su tan invocada solvencia para aportar los fondos necesarios para adquirir la totalidad de las acciones de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” e integrar, como supuestos accionistas mayoritarios de su controlante, “Inversora Cordillera SA” el aumento del capital social de aquella, desembolsando ambos por tales conceptos, la nada despreciable suma de dólares estadounidenses 369.750 en el primer caso y la suma de pesos 4.780.255 para el referido aumento del capital social. Por otro lado, su reticencia a exhibir sus declaraciones impositivas, conforme los términos del escrito de responde a la presente denuncia ( fs. 297 ), fundados en el carácter secreto de las mismas, es argumento que no se comparte, pues si bien no se ignora que esos documentos tienen carácter secreto ( art. 101 ley 11863 ) para el organismo recaudador, nada obsta a que sus autores puedan exhibirla voluntariamente cuando, como en el caso, está en entredicho la solvencia patrimonial de los mismos.

c) Los incomprensibles errores incurridos por el abogado – y devenido empresario aeronáutico – Jorge Luis Pérez Alati, en torno a determinados aspectos trascendentales de la adquisición de su participación accionaria en “Aero 2000 Sociedad Anónima”. Recuérdese que conforme a sus declaraciones efectuadas ante este Organismo, admitió haberlas adquirido a los Sres. Juan Carlos Carreras y Marta Leonor Carreras, cuando de conformidad con la documentación acompañada al presente expediente, la operación se celebró exclusivamente entre “Inversora Cordillera SA”, quien adquirió de aquellas personas el cien por ciento del paquete accionario de “Aero 2000 Sociedad Anónima”, para luego la compradora enajenar solo dos acciones a Pérez Alati.

d) La declaración del referido abogado Jorge Luis Pérez Alati, en la misma oportunidad, al reconocer expresamente que no recordaba los detalles de esa operación”, lo cual es impensable, pues lo que dicho letrado no recordaba no era una cláusula accesoria o secundaria del contrato de opción celebrado el 11 de Marzo de 2005, sino, nada más y nada menos que la identidad de su co-contratante.

e) La circunstancia de que el apoderado general de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, Sr. Antonio Miguel Ziadi, cuyo poder fue revocado posteriormente al ingreso de los nuevos accionistas a aquella sociedad, quien afirmó en la audiencia del 26 de Julio de 2005 ( fs. 770 ), haber conocido a Benítes y Pérez Alati en el transcurso de la venta de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, pero que luego de concretada la operación, “no los volvió a ver”, lo cual constituye, cuanto menos, una curiosa manera de relacionarse entre el apoderado general de dicha sociedad y el presidente y vicepresidente de la misma entidad.

27. Todo lo expuesto, en definitiva, constituyen presunciones, precisas, graves y concordantes que me persuaden de que el verdadero “dueño” o “controlante externo” de la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” no es otro que el denominado “Grupo LAN”, de origen chileno, y no quienes figuran como accionistas controlantes de la sociedad holding, los abogados Jorge Luis Pérez Alati y Manuel María Benítes.

Ello constituye flagrante violación a lo dispuesto por los artículos 99 incisos 4º y 5º del Código Aeronáutico, por lo cual esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, en uso de las atribuciones previstas por las leyes 19550 y 22315, deberá iniciar las acciones de nulidad por simulación prevista por los artículos 959 y concordantes del Código Civil, pues este Organismo, que tiene a su cargo el control y la fiscalización del funcionamiento de las sociedades por acciones, no puede permanecer indiferente ante la comprobada actuación de una entidad cuyos componentes reales no son los que figuran ser, y máxime cuando dicho Organismo ha constatado graves y flagrantes infracciones a lo dispuesto por el Código que rige la actividad y el tráfico aeronáutico de nuestra República.

28. Finalmente, no puedo concluir esta resolución sin lamentar y deplorar la actuación de quienes contribuyeron a concretar esta burda maniobra en claros perjuicios de los intereses nacionales, habida cuenta que las normas del Código Aeronáutico que se pretendieron violar se encuentran inspirados en evidentes razones de soberanía, que los abogados intervinientes en este episodio no pueden ignorar. Por ello dispondré la inmediata promoción de una denuncia ante el Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires, tribunal que juzgará la actuación de los abogados Jorge Luis Pérez Alati y Manuel M. Benítes.

28. Por todo lo expuesto en los párrafos precedentes, lo dispuesto por las leyes 19550 y 22315 y los artículos 959 y concordantes del Código Civil, doctrina y jurisprudencia citadas a lo largo de la presente resolución,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1º: Acoger la denuncia promovida por el Sr. Ariel Basteiro contra el sociedad denominada “Aero 2000 Sociedad Anónima”.

Artículo 2º: Instruir a la Oficina Judicial de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA a los fines de promover inmediata demanda contra la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima”, fundada en las conclusiones a las cuales se arriba en esta Resolución y efectuar denuncia ante el Tribunal de Disciplina del Colegio Público de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires a los efectos de analizar la conducta de los abogados Jorge Luis Pérez Alati y Manuel Benítes.

Artículo 3º: Notifíquese en el día la presente resolución al denunciante, Sr. Ariel Basteiro, al domicilio constituido de la calle Riobamba 25, piso 13, oficina 1335 de esta Ciudad de Buenos Aires y a la sociedad “Aero 2000 Sociedad Anónima” en su domicilio social, sito en la calle Suipacha 1111, piso 18 de esta ciudad.

Artículo 4º: Comuníquese con copia a la Secretaría de Transporte de la Nación. Regístrese y oportunamente archívese. Dr. RICARDO AUGUSTO NISSEN – INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.