de esta Ciudad, ya que allí no funciona dicha empresa.
Que de nuestro sistema de informatización surge que el domicilio inscripto como sede social de la sociedad F. S.A. es Av. Córdoba …, Piso .., Departamento , de esta Ciudad.
Que a fs. 4 se ordena una visita de inspección a efectos de verificar la efectividad de la sede socia! en el domicilio inscripto.
Que a fs. 9 se agrega el acta manuscrita labrada en Av. Córdoba …, Piso , Departamento , de esta Ciudad y firmada por el denunciante, que declara que allí no funciona la sede social de F. S.A. sino una vivienda de tipo familiar.
Que a fs. 14, 15 y 18 se hallan las cédulas de notificación libradas al Presidente Sr. A. A. M. y al Director Suplente Sr. S.K. intimando el cumplimiento de sus obligaciones legales y la aclaración de la situación de la sede social.
Que de las actuaciones queda claramente probada la inactividad social de F. S.A., así como también que la sociedad no ha registrado ningún movimiento desde e! año 1999 y que asimismo tampoco han efectuado presentación de estados contables y pago de tasas desde su constitución a la fecha.
Que la falta de presentación de sus estados contables y fundamentalmente la inexistencia de actividad en su domicilio inscripto, constituyen antecedentes relevantes a los fines de acreditar el estado de disolución en que se encuentra el ente.
Que conforme lo establecido en la Resolución (G) IGJ N° 7/05, artículo 10, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá promover acción de disolución de la sociedad en los términos del artículo 303 de la Ley 19.550, si en la sede comunicada o inscripta, juntamente con otros extremos resultantes de otras constancias existentes, autoriza a considerar suficientemente configurada la inactividad de la sociedad.
Que la Ley 22.315 en su artículo 7 inciso f), dispone que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA puede solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las medidas previstas en el articulo 303 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Que si bien la causal de inactividad no se encuentra incluida expresamente en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, como un supuesto de disolución de la sociedad, lo cierto es que la enumeración prevista no debe considerarse taxativa y que la inactividad ha sido comprendida, por reiterada jurisprudencia, dentro del supuesto previsto en el inciso 4° de dicha norma, en tanto prevé, como suficiente causal de disolución la imposibilidad sobreviviente de cumplir el objeto.
Que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA ha sostenido reiteradamente la necesidad de promover acciones judiciales frente a la certeza de la inactividad social de una compañía mercantil, concluyendo que su objeto social ha perdido virtualidad, siendo en consecuencia inoperante mantener vivo un sujeto jurídico que no ha de cumplir con su finalidad social. En tales circunstancias, procede aplicar la medida que autoriza el artículo 303 inciso 3° de la Ley 19.550 y requerir al juez competente, la disolución judicial de dicha entidad y el nombramiento de su liquidador. (Resolución IGJ 001659/03 A.A. SA; Resolución IGJ 001660/03 E.L. SA; Resolución IGJ 001661/03 P.I. y P. SA; Resolución IGJ 001662/03 I.N. SA; Resolución IGJ 001663/03, en el expediente C.N. S.A. y Resolución IGJ 001684/03, en el expediente C.N.S.A.)
Que en tal sentido, la Excma. Cámara de Apelaciones en lo Comercial ha sostenido que el ente sin actividad carece de justificación, pudiendo inferirse en consecuencia que no existe empresa ni empresario quedando la sociedad reducida a un mero ropaje formal. Desde esta perspectiva la inactividad societaria sirve como medio pasa acreditar presuntamente la causal de disolución prevista en la segunda parte del inciso 4 de! artículo 94 de la ley 19550. La constitución vacía de un ente societario que ha perdurado por años en el tiempo, sin concretar aquel objeto social que justificó su constitución, evidencia la pérdida de la efectiva affectio societatis que debió llevar a la formulación de su objeto, que se traduce en una seria presunción en torno a la configuración de una imposibilidad sobreviviente de lograrlo. (CNCom. Inspección General de Justicia c/C.N. S.A. s/ordinario» Expte. N° 40.095 del 27/11/2007).
Que puede concluirse, entonces, que la inactividad societaria tiene cabida como medio para acreditar la causal legal de disolución prevista en la segunda parte del inc. 4º del articulo 94 de la ley N° 19.550 (Cám. Nac. Com., Sala A, 30-04-85, in re: «D.d I., R.c/I.H.. SRL», LL, 1985-D, 477; Juzgado Comercial 16, Sec. 31, 18-04-05, in re: «Inspección General de Justicia c/E.L. SA”, entre otros}. Es evidente que si una sociedad no realiza ninguna actividad, no cumple con el desarrollo de su objeto, requisito esencial del contrato social (conforme Resol. N° 459/2005, P.S.en C.por A.»).
Que tal como ha sido destacado por la doctrina, partiendo de la base de la concepción instrumental de la persona jurídica, fácilmente se entiende que el esquema societario no se agota en si mismo, sino que, por el contrario, toda estructura se debe al cumplimiento del objeto social (Freschi, Carlos R.., “la inactividad como causal de disolución de las sociedades comerciales”, LL, 1975-C-663), Por lo cual, el mal uso del recurso técnico-jurídico que constituye la sociedad- revelado por la inactividad-, justifica la procedencia de la disolución (Cáceres, Gonzalo E., «La inactividad como causal de disolución de las sociedades», ED, T.80, 589). Al respecto, cabe señalar que la inactividad societaria traduce la idea de ausencia de actuación, o bien, la subsistencia de la entidad sin gestiones sociales relevantes acordes a los fines funcionales o estatutarios (Galiardo, Mariano, «La inactividad de la sociedad con efecto disolutorio», LL, 1985-D, 477; Roitman, Horacio, Ley de sociedades Comerciales» T.II, La Ley, Buenos Aires, pág. 422).
Que, por último, cabe resaltar que el Estado no está interesado en mantener sociedades vacías, toda vez que la existencia de sociedades «de papel», meras cáscaras societarias, no satisfacen la finalidad económica y social que justifica su existencia.
Que la DIRECCIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES ha tomado la intervención de su competencia.
Que la presente se dicta en uso de las facultades dispuestas por el artículo 21 de la Ley 22.315.
Por ello,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTICULO 1°.- INTÍMESE a la presentación de estados contables adeudados hasta la actualidad, por el plazo de QUINCE (15) días hábiles bajo apercibimiento de aplicar una sanción de multa de PESOS CINCO MIL ($ 5.000.-) al Sr. A.A. M. en su carácter de Presidente de la sociedad de F. S.A.
ARTICULO 2°.- PROMUÉVASE acción de disolución y liquidación en los términos del artículo 303 inciso 3° de la Ley N° 19.550 contra la sociedad F. S.A., a cuyo fin se girarán las actuaciones a la OFICINA JUDICIAL.
ARTICULO 3°.- PASE al DEPARTAMENTO DE SOCIEDADES COMERCIALES Y REGÍMENES DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA a fin de dar cumplimiento con lo estipulado en el artículo 1°. Vencido el plazo, pase a la OFICINA JUDICIAL a fin que ejecute la multa impuesta al representante y de cumplimiento a lo estipulado en el artículo 2°.
ARTICULO 4°.- Regístrese. Notifíquese. Oportunamente, archívese. Dr. MARCELO O. MAMBERTI – INSPECTOR GENERAL. INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.