Buenos Aires, 22 de Junio de 2005.




El expediente Nº 120.644/32.630 y el trámite Nº 187.583 ambos correspondientes a la sociedad PROYECCIÓN ESTUDIO INTEGRAL DE ASESORAMIENTOS Y SERVICIOS EMPRESARIALES, Sociedad de Responsabilidad Limitada y el trámite Nº 169.900, expediente Nº 46237/36515;

CONSIDERANDO:

Que con fecha 13 de Mayo de 1985 bajo el Número 2230 Libro 85 se registró en esta Inspección General de Justicia la firma «PROYECCIÓN ESTUDIO INTEGRAL DE ASESORAMIENTOS
Y SERVICIOS EMPRESARIALES Sociedad de Responsabilidad Limitada», cuyo objeto previsto en la reforma de su contrato social (cláusula 3a de su contrato social, fs. 18 del Expte Nº 120644/32630) es de carácter exclusivo y consiste en «dedicarse por cuenta propia a poner a disposición de terceros y/o empresas usuarias, personal administrativo, industrial o técnico, para cubrir tareas en ellas, en forma temporaria, en alguna de las contingencias referidas por el art.99 del régimen de contrato de trabajo». Para tal fin, con fecha 07/7/93 la sociedad fue habilitada por la Dirección Nacional de Policía del Trabajo, mediante Disposición D.N.P.T. N° 123/93 para actuar como empresa de servicios eventuales e inscripta en el respectivo Registro Especial de Empresas de Servicios Eventuales, conforme lo refiere en sus considerandos la Disposición D.I.R.I.T. Nº 44/02, obrante a fs. 15/19 del Tr. Nº 187.583.

Que la citada Disposición dispuso cancele la habilitación administrativa acordada a la sociedad para operar como empresa de servicios eventuales y la consiguiente cancelación de su inscripción en el respectivo registro especial (Arts. 1º y 2º, Disp. D.I.R.I.T. Nº 44/02). Dicha Disposición se encuentra firme, conforme se indica en la comunicación dirigida a esta Inspección General de Justicia, obrante a fs. 10 del trámite número 187.583.

Que como consecuencia de la revocación definitiva de la autorización administrativa que tenía la sociedad para actuar como empresa de servicios eventuales, quedó incursa en la causal de disolución prevista en el art. 94 inc. 10 de la Ley 19.550.

Que dicha causal, ausente en el texto original de la ley 19.550, fue incorporada por la ley Nº 22.903. Predica la Exposición de Motivos que «Parece propio que estando condicionado a una autorización expresa la admisión a un determinado sector de la actividad empresaria, su cancelación debe acarrear la disolución de la sociedad; de lo contrario, perdurarían estructuras como mera forma, inhábiles, para el cumplimiento del objeto de su creación».

Que en sentido coincidente se ha sostenido que «Si la actividad que constituye el objeto de la sociedad es de las que determinan que la ley específica de su regulación imponga (generalmente por razones de interés público) el requisito previo de la autorización para operar en el ramo, el retiro de dicha autorización tiene que producir la disolución. Esto así, aunque no sea mas que en virtud de la imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto para el que se había constituido la sociedad (art. 94, inc. 4°). Pero, precisamente, la causal que comentamos pretende para el caso una especificidad propia y distinta de la precitada: aquí, el supuesto fáctico que informa a la causa es, lisa y llanamente, el retiro de la autorización para funcionar, no la imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto que, a lo sumo, será consecuencia previsible. Por ello es que la disolución en este caso opera ipso iure, mientras que en el supuesto del inc. 4º, la imposibilidad tiene que ser constatada y declarada por los socios, solución incompatible con las razones de interés público ya señaladas» (ZUNINO, Jorge O., «Disolución y Liquidación», Astrea, T.2, pág.177).

Que por lo tanto, retirada definitivamente por resolución firme la autorización administrativa necesaria para que la sociedad cumpla su única actividad, la misma ha quedado automáticamente disuelta, pues por la naturaleza de la causal no requiere ser constatada ni su acaecimiento declarado por los socios. Es que, justamente, la disolución se produce ipso iure al momento de quedar firme la resolución administrativa cancelatoria.

Que considerar si la disolución se produce también aunque la sociedad pudiera cumplir alguna otra actividad - tal como lo sostiene parte de la doctrina (ZUNINO, op. Cit., p. 178, nota 415)no es conducente al caso, toda vez que de acuerdo con el art. 77 de la Ley Nº 24.013, las empresas de servicios eventuales deberán estar constituídas exclusivamente como personas jurídicas y con objeto único.

Que la ley alude a una «resolución firme» de retiro de la autorización para funcionar, siendo tal el punto de partida de interpretación acerca del modo de operar esta causal: en tal inteligencia, habida cuenta que el órgano de la voluntad social nada tiene que verificar ni declarar después de dictado el acto en cuestión, queda claro que ella opera ipso iure (ZUNINO, op. Cit. P. 258).

Que lo mismo sostiene OTAEGUI, afirmando que el supuesto de disolución del art. 94 inc. 10, agregado por la ley 22.903, también esta excluido de la declaración asamblearia (HALPERIN-OTAEGUI, «Sociedades Anónimas», Depalma, p.837).

Que cabe señalar previamente que no obstaría a la inscripción de la disolución operada, la falta de designación de liquidadores, puesto que a falta de previsiones especiales,en el contrato social (v. fs.1 vta del expte. Nº 120.644/32630) resulta de aplicación lo establecido en el art. 102 Ley Nº 19.550 «La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración». Se ha sostenido además que la inscripción del liquidador es innecesaria si no existe nombramiento posterior a la disolución, sino que asume el cargo quien ya estaba nombrado en el contrato inscripto o el propio órgano de administración también registrado como tal (FAVIER DUBOIS, Eduardo (h), «Derecho Societario Registral», Ad Hoc, p.370). En el caso, los últimos gerentes inscriptos de la sociedad son los que surgen del documento de fs. 100/ 101 el expediente Nº 120.644/32630, debidamente inscripto a fs.110.

Que la sociedad está excluida del ámbito de fiscalización establecido en el art. 3º de la ley Nº 22.315 y por otra parte, en concordancia con los alcances del régimen de fiscalización externa previsto en la ley Nº 19.550, el artículo 7º, inciso f) de la ley Nº 22.315, refiere expresamente a las sociedades por acciones el ejercicio por esta Inspección General de Justicia de las facultades acordadas por el artículo 303 de la ley de sociedades comerciales.

Que establecido, en suma, que la sociedad está disuelta, resulta aconsejable que dicha circunstancia tenga difusión y oponibilidad frente a terceros para lo cual es necesario inscribirla, pues ello contribuirá a proteger y tutelar el tráfico mercantil en tanto es deseable que la realidad de los hechos guarde correspondencia con las constancias existentes en los registros públicos. Para tal fin, la Disposición D.I.R.I.T. Nº 44/02 de la Dirección Nacional de Inspección Federal del Trabajo y la constancia de hallarse la misma firme emanada de la Dirección de Inspección Federal (fs. 10 y 15/19 tr. 187.583), constituyen documentación administrativa auténtica, apta para materializar la inscripción referida.

Que en virtud de lo dictaminado se procedió a notificar por cédula a la sociedad a su sede social inscripta a efectos de que manifestara cuanto hiciera a su derecho, diligencia que arrojó un resultado negativo (fs. 30 tr. 187.583).

Por ello, y lo consagrado en los Artículos 94 inc. 10) de la ley 19.550 y 3 de la ley, 22.315,

EL INSPECTOR
GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE

ARTICULO PRIMERO: Declarar a la firma «PROYECCIÓN ESTUDIO INTEGRAL DE ASESORAMIENTOS Y SERVICIOS EMPRESARIALES Sociedad de Responsabilidad Limitada» en estado de disolución.

ARTICULO SEGUNDO: Disponer la inscripción registral de la disolución de «PROYECCIÓN ESTUDIO INTEGRAL DE ASESORAMIENTOS Y SERVICIOS EMPRESARIALES Sociedad de Responsabilidad Limitada» mediante la incorporación al protocolo de la Disposición D.I.R.I.T. Nº 44/02 de la Dirección Nacional de Inspección Federal del Trabajo obrante a fs. 15/19 del trámite Nº 187.583.

ARTICULO TERCERO: Regístrese. Notifíquese a la sociedad en la sede social inscripta y al Director de Inspección Federal. Para el cumplimiento de la misma, pase al Departamento de Sociedades Comerciales y de Regímenes de Integración Económica. Oportunamente, archívese. DR. RICARDO AUGUSTO NISSEN - INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA.