Hace una específica referencia a las sociedades OFF SHORE, dentro del universo de sociedades extranjeras, sociedades que tienen vedada la realización de actividades mercantiles en el lugar de constitución, actuando principalmente en el extranjero. Idéntico alcance y finalidad tienen lo Trust o los denominados Establishment o Anstalt que legalmente carecen de accionistas actuando a través de administradores con capacidad legal para realizar todo tipo de negocio jurídico.

Este tipo de institutos se caracterizan por mantener oculta la información relacionada con el titular de tenencias accionarias, terceras personas administran el patrimonio de sujetos ocultos, colaborando a la evasión tributaria, fraude económico, lavado de activos, etc.

La C.N.V. a los fines de fortalecer la transparencia a través de la ampliación de la información a exigirse a sociedades extranjeras que participan en la Oferta Pública de Valores Negociables, Establece un régimen de información que permita clarificar el conocimiento sobre los titulares de tenencias accionarias correspondientes a sociedades que en el Régimen de Oferta Pública, así como las condiciones a cumplir por las sociedades emisoras constituidas en el extranjero que actúan o tengan intención de ingresar a dicho régimen.
Con esta nueva normativa se introduce varias modificaciones, entre ellas se requerirá:
* se deberá acompañar nómina de los miembros de órganos de administración y fiscalización, seguido de la composición del capital social y/o patrimonio indicando en este caso la titularidad accionaria final y los estados contables aprobados de últimos ejercicios. Junto a esta documentación se solicita a la sociedad que acompañe una declaración jurada de no encontrarse sujeta a restricción legal alguna y de poseer capacidad legal para promover acciones judiciales y concluir actos jurídicos.
* declaración jurada de poseer activos fijos en el lugar de constitución al igual que poseer activos no corrientes en otras sociedades.
* un trastee, en estos casos deberán acompañar copia del contrato o documentación constitutiva del patrimonio administrado con más la identificación de las partes que componen las relaciones creadas por aquel acto.

Las emisoras de valores negociables constituidas y/o registradas en el extranjero podrán participar en la oferta pública siempre que acrediten debidamente que: a. no están alcanzadas por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución o registro que impida en el mismo el desarrollo de actividades previstas según su estatuto; b. poseer una o más agencias sucursales o representación permanente en el país como en el extranjero; c. poseen activos no corrientes en otras sociedades y activos fijos en el lugar de constitución. La modificación también adecua términos contables conforme los estándares más avanzados en la materia previstos en las Normas Internacionales de Información Financieras (NIIF).
De acuerdo a la nueva redacción del PROSPECTO, se deberá especificar detalladamente la composición del capital social indicando titularidad accionaria tomando los recaudos suficientes para poder identificar al beneficiario final de las tenencias. El deber de información se hace extensivo respecto de patrimonios administrados por terceros. En todos los casos la información del prospecto deberá ser suficiente para poder identificar a todas las partes que componen las relaciones creadas en este tipo de negocio jurídico. Además se deberá informar el lugar de constitución de la sociedad tenedora de las acciones, especificando que no se encuentre sujeta a restricción o prohibición legal en el país de constitución para realizar actividades comerciales, debiéndose transcribir la normativa societaria y relativa al mercado de capitales que le sea aplicable.

Específicamente se introduce la obligación de informar las variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a la composición de tenencias accionarias de las emisoras constituidas en el extranjero, y de emisoras que estando constituidas en el territorio nacional posean tenencias accionarias en sociedades extranjeras.

Las disposiciones de la presente resolución establece que se aplicarán durante todo el período de permanencia de la sociedad en el régimen de la oferta pública; el plazo de adecuación para que las sociedades que participan en la oferta pública adecuen sus tenencias a las disposiciones previstas y el inicio del período de vigencia legal.

Las sociedades constituidas en el territorio nacional y aquellas constituidas en el extranjero, que cuenten a la fecha de la presente con autorización para efectuar oferta pública de sus valores negociables, deberán dar cumplimiento, en lo pertinente, a las disposiciones incorporadas a las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) a través del dictado de la presente antes del 01/08/2012.


La presente resolución se publicó en Boletín Oficial el 17/04/2012, se publicara de forma completa en una próxima edición.